第12章-對外投資及對子公司控制

1、*股份有限公司 內部控制制度第 12 章 對外投資及對子公司控制第一節(jié) 基本規(guī)范目標與范圍12.1 本制度所稱的對外投資特指長期股權投資項目，是公司以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源，通過合作、聯營、兼并或購買股權等方式向其他單位進行的、以獲取長期收益為直接目的的投資。12.2 本制度所稱的控股子公司是指公司投資的，并有下列情形之一的具有獨立法人資格的公司：(1) 公司單獨持有或與所控制的子公司合并持有該公司注冊資本（或股份）總額50%以上資本（或股份）的；(2) 公司在該公司的出資比例雖未達到50%以上，但公司的出資額已實際成為該公司的第一大股東，該公司的法定代表人由公司派出的董事

2、擔任的；(3) 公司派出的董事占該公司董事會多數，并實際控制該公司董事會經營決策權的。12.3 本制度所稱的參股公司是指公司參與投資的，但出資比例達不到該公司最大股東地位，并且不掌握該公司實際控制權的公司。12.4 本制度所稱的委派董事、監(jiān)事、高級管理人員，是指公司通過法定程序向所投資的公司派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員。12.5 對外投資控制的目標是：(1) 規(guī)范公司對外投資行為；(2) 防范對外投資過程中的差錯、舞弊和風險；(3) 保證對外投資的安全；(4) 提高對外投資的效益；(5) 保證有關會計信息的真實、準確、完整。關鍵控制點12.6 對外投資的關鍵控制點包括：(1) 對外投資的決策

3、；(2) 對外投資的管理；(3) 對外投資的處置。職責分工12.7 公司投資管理部具體負責公司對外投資控制和管理，其主要職責是：(1) 根據公司投資戰(zhàn)略，擬訂投資計劃；(2) 收集投資信息，建立投資項目信息庫，為公司的投資項目尋找合作伙伴；(3) 負責擬投資項目的考察工作；(4) 起草投資項目建議書，進行可行性研究，或對中介機構、專家提交的項目建議書或可行性研究報告草案提出修改補充建議；(5) 起草協議書等法律文書；(6) 按照公司董事會或公司股東會的決定辦理投資項目的相關手續(xù)；(7) 負責投資項目文檔資料的匯總保管；(8) 對投資項目進行監(jiān)控。12.8 公司董事會下設的戰(zhàn)略發(fā)展委員會在投資業(yè)

4、務中的主要職責是：(1) 制定公司投資戰(zhàn)略；(2) 對公司投資管理部提出的投資計劃和投資調查進行審核；(3) 委托中介機構對公司投資管理部提交的投資項目可行性研究報告進行評估；(4) 審核評估后的可行性研究報告，并向公司董事會和公司股東會提供決策參考意見；(5) 審核合作協議書，并向公司總經理提供專業(yè)意見。12.9 公司財務部按有關規(guī)定對公司對外投資活動進行會計處理。12.10 公司投資管理部和公司財務部必須分設，兩部門負責人不能由同一人員擔任。12.11 公司董事會和公司股東會依據各自權限對投資計劃進行審批。12.12 公司設置對外投資管理崗位時應遵循不相容職務相分離原則，與辦理對外投資業(yè)務

5、的不相容崗位一般包括：(1) 投資計劃的編制與審核；(2) 投資項目的分析論證與評估；(3) 投資的決策與執(zhí)行；(4) 投資項目處置的審批與執(zhí)行；(5) 投資業(yè)務的執(zhí)行與相關會計記錄。12.13 公司應當配備合格的人員辦理投資業(yè)務。辦理投資業(yè)務的人員應當具備良好的職業(yè)道德、業(yè)務素質和與投資業(yè)務相關的專業(yè)知識，熟悉相關法規(guī)。12.14 公司應當根據具體情況對辦理投資業(yè)務的人員定期進行崗位輪換。授權審批12.15 公司對外投資，必須上報公司董事會或公司股東會批準。未經公司董事會或公司股東會審批，公司任何部門和個人不得辦理對外投資業(yè)務。12.16 公司下列投資必須報請公司股東會審議通過：(1) 計劃

6、投資額超過最近一期經審計的合并會計報表凈資產10%的單項投資；(2) 計劃投資額在1000萬元以上的單項投資。12.17 除本章12.16規(guī)定的情況外，其他投資由公司股東會授權公司董事會審批決定。12.18 對外投資如果出現需要提前或延遲投出資產、變更投資額、改變投資方式、中止投資等情況時，應當按程序報原審批部門審批。12.19 合作協議書必須由公司總經理或董事長聯合審批。12.20 投資項目處置審批權限如下：(1) 公司股東會審批的投資項目的處置需由公司股東會審批決定；(2) 公司董事會審批的投資項目的處置由公司股東會授權公司董事會審批決定。監(jiān)督檢查12.21 公司內部審計部或由其委托的中介

7、機構應當定期或不定期檢查投資業(yè)務內部控制制度是否健全，各項規(guī)定是否得到有效執(zhí)行。12.22 投資業(yè)務內部控制監(jiān)督與檢查的主要內容包括：(1) 投資業(yè)務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理，是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理；(2) 投資業(yè)務授權審批制度的執(zhí)行情況。重點檢查授權是否合理，投資的授權批準手續(xù)是否完整、是否存在越權審批等違反規(guī)定的行為；(3) 投資業(yè)務的決策情況。重點檢查投資決策過程是否符合規(guī)定的程序；(4) 投資項目管理情況。重點檢查有關投資權屬證書等憑證的保管和記錄情況，對投資項目的監(jiān)督管理情況，投資期間獲得的投資收益是否及時足額收回；(5)

8、 投資項目的處置情況。重點檢查投資項目的處置是否經過授權批準，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理；(6) 投資業(yè)務的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。12.23 對監(jiān)督檢查過程中發(fā)現的對外投資內部控制中的薄弱環(huán)節(jié)，負責監(jiān)督檢查的部門應當告知有關部門，有關部門應當及時查明原因，采取措施加以糾正和完善，并將結果上報公司總經理或董事會。第二節(jié) 對外投資調查與審批調查與審批基本程序12.24 公司對外投資調查與審批基本程序如下：（1） 公司投資管理部提出投資計劃；（2） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對投資計劃進行初審；（3） 如果投資計劃通過初審，則公司投資管理部對投資計劃進行調查；（4）

9、 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對調查結果進行審核；（5） 如果投資調查結果通過審核，則公司投資管理部組織投資項目可行性研究；（6） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會委托外部獨立中介對投資項目的可行性研究進行評估；（7） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對評估后的投資項目可行性研究進行審核；（8） 公司董事會和公司股東會按各自權限對投資項目進行審批。投資計劃12.25 公司投資管理部上報的投資計劃應包括但不限于以下內容：(1) 投資計劃的名稱；(2) 投資目的；(3) 預期投資規(guī)模和資金來源；(4) 預期經營方式；(5) 預期經濟效益；(6) 投資的風險預測（包括政治風險、匯率風險、市場風險、經營風險、購買力風險等）。12.26 公

10、司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對投資計劃進行初審的主要內容包括：(1) 投資計劃是否符合公司戰(zhàn)略；(2) 投資理由是否充分；(3) 投資計劃是否具有可操作性；(4) 投資回報是否符合公司要求。投資調查12.27 公司投資管理部應對投資計劃進行調查，并對調查情況進行分析。調查的內容主要包括：(1) 市場狀況；(2) 投資風險（包括政治風險、匯率風險、市場風險、經營風險、購買力風險、管理風險等）；(3) 投資流動性；(4) 投資期限；(5) 稅收優(yōu)惠條件；(6) 籌資能力；(7) 投資的外部環(huán)境及法律約束；(8) 投資合作方的資信情況；(9) 對相關資產和生產經營控制的能力；(10) 投資的預期成本；(11)

11、投資回報率；(12) 內部收益率。12.28 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對投資調查結果進行審核的主要內容包括：(1) 調查內容是否充分；(2) 分析是否合理恰當；(3) 投資計劃是否具有可操作性。投資項目的可行性研究12.29 投資調查經公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會審核通過后，公司投資管理部應在審核通過后3個工作日內組織投資項目論證工作（必要時，可以委托專業(yè)咨詢機構負責編制可行性研究報告）。項目可行性研究報告的主要內容包括：(1) 總論a) 項目提出的背景，項目投資的必要性及其經濟意義；b) 項目投資可行性研究的依據和范圍。(2) 市場預測和項目投資規(guī)模a) 國內外市場需求預測；b) 國內現有類似企業(yè)的生產經營

12、情況；c) 項目進入市場的生產經營條件及銷售渠道；d) 項目進入市場的競爭能力及前景分析。(3) 投資估算及資金籌措a) 項目的注冊資金及其生產經營所需資金；b) 資金的來源渠道、籌集方式及貸款的償還辦法；c) 資金回收期的預測；d) 現金流量計劃。(4) 項目的財務分析a) 項目前期開辦費以及建設期間各年的支出；b) 項目運營后各年的收入、成本、利潤和稅金測算，可采用投資收益率、凈現值以及凈資產收益率等財務指標進行分析。(5) 項目敏感性分析及風險分析投資項目的審核及審批12.30 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對項目可行性研究審核的重點包括：(1) 可行性研究內容的完整性；(2) 基礎數據的準確性；(

13、3) 項目規(guī)模的適宜性；(4) 財務預算的可行性。12.31 公司董事會和公司股東會對投資項目審批時關注的重點包括：(1) 投資項目前期工作內容的完整性；(2) 投資的合法性；(3) 投資的合理性；(4) 投資的必要性。第三節(jié) 對外投資執(zhí)行與管理執(zhí)行與管理基本程序12.32 公司投資管理部根據審批意見執(zhí)行投資項目，辦理投資手續(xù)。12.33 公司投資管理部對投資項目進行臺賬登記，并保管與投資有關的資料，如投資合同、章程、股東會決議、董事會決議、各類任命書、營業(yè)執(zhí)照、出資證明、驗資報告、審計報告等。12.34 公司投資管理部對投資項目進行日常管理。12.35 公司投資管理部每月末向公司總經理和財務

14、部書面報告投資項目情況；每季度末向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會報告投資項目情況。12.36 公司總經理和公司財務部根據投資管理部提供的報告了解投資項目的情況，公司財務部進行相關記錄。12.37 公司投資管理部根據投資項目情況，提出項目處置意見。12.38 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會對公司投資管理部上報的處置意見進行審核，并提供專業(yè)意見。12.39 公司董事會和公司股東會根據各自權限對投資項目處置意見進行審批。12.40 公司投資管理部根據審批意見處置投資項目。投資項目的執(zhí)行12.41 投資項目經批準后，由公司投資管理部起草項目合作協議書。項目合作協議書的主要內容包括：(1) 合作各方的名稱、地址及其法定代表人；

15、(2) 合作項目的名稱、地址、經濟性質、注冊資金及其法定代表人；(3) 合作項目的經營范圍和經營方式；(4) 合作項目的內部管理形式、管理人員的安排、機構設置及實行的財務會計制度；(5) 合作各方的出資數額、出資比例、出資方式及出資期限；(6) 合作各方的損益分配和承擔辦法；(7) 合作各方違約時應承擔的違約責任以及違約金的計算方法；(8) 協議（合同）的生效條件；(9) 協議（合同）變更、解除的條件和程序；(10) 出現爭議時的解決方式以及選定的仲裁機構及所適用的法律；(11) 協議（合同）的有效期限；(12) 合作期滿時財產清算辦法及債權債務的分擔；(13) 協議各方認為需要規(guī)定的其他條款

16、。12.42 在合作協議生效前，任何部門和人員不得支付投資款或辦理投資資產的移交。12.43 合作協議在公司領導、戰(zhàn)略發(fā)展委員會審批后，由公司法定代表人簽署。12.44 合作協議簽訂后，屬新設公司的，協議各方應起草擬設立公司的章程。公司章程的條款不能與合作協議相抵觸。12.45 合作協議簽訂后，征得協議各方同意，公司投資管理部負責辦理相關政府部門的審批手續(xù)、資產的移交、產權過戶等各項業(yè)務。12.46 被投資單位成立后，公司投資管理部應在5個工作日內取得被投資單位出具的出資證明書和其他有效憑據。其他有效憑據包括但不限于：(1) 以貨幣資金投資的有效憑據包括驗資報告、銀行匯款單據；(2) 以實物資

17、產投資的有效憑據包括驗資報告、資產評估報告、資產交接清單；(3) 以無形資產投資的有效憑據包括驗資報告、資產評估報告、資產權屬證明。12.47 公司以非貨幣性資產對外投資時，必須由公司董事會聘請中介機構對有關資產進行評估，并以評估結果作為投資金額的計算依據。12.48 公司投資管理部應于投資項目進入正常運行20個工作日內設立臺賬，登記投資項目的基本信息（投資項目名稱、投資完成日期、投資金額、投資地點等），并將投資項目的運作情況及相關資料整理歸檔。被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、稅務登記證等相關資料應復印兩份，交公司財務部和公司投資管理部分別存檔。12.49 投資項目在相關法定手續(xù)辦理完畢，被投

18、資單位成為獨立法人進入正常運作后，公司投資管理部按本制度關于控股子公司和參股公司的規(guī)定進行管理（詳見“控股子公司的管理”和“參股公司的管理”）。投資項目籌建期間的管理12.50 投資項目從設立到進入正常運作前的階段為投資項目的籌建期間，公司投資管理部應加強投資項目籌建期間的管理。12.51 籌建期間涉及廠房設備安裝建設的，被投資單位應將廠房設備安裝建設圖紙、資金使用安排報送公司投資管理部備案。公司投資管理部應對廠房設備安裝建設圖紙、資金使用安排進行審核，公司投資管理部認為相關資料和資金安排存在不合理因素時，應通過被投資單位董事會或總經理對相關資料和安排進行調整。12.52 籌建期間涉及單筆50

19、萬元以上資金支出的，被投資單位應在實際支付前5個工作日向公司投資管理部報備，公司投資管理部認為款項支付存在不合理因素，應通過被投資單位董事會或總經理制止款項的支付。12.53 籌建期間涉及試生產的，被投資單位應于每月末向公司投資管理部報送試生產情況報告，公司投資管理部應跟蹤了解被投資單位的試生產進度，必要時可要求公司有關部門及人員對被投資單位的試生產進行技術指導。12.54 投資項目籌建完畢后5個工作日內，被投資單位應編制籌建期間資金開支明細表，報送公司投資管理部備案。公司投資管理部應對籌建期間的資金開支進行審核。如果發(fā)現存在舞弊、差錯等情況，公司投資管理部應提請被投資單位董事會對相關人員進行

20、懲處?？毓勺庸镜墓芾?2.55 控股子公司應當按公司法的相關規(guī)定建立法人治理結構，其董事會、監(jiān)事會的人數應由投資各方參照出資比例協商確定。12.56 控股子公司董事、監(jiān)事由出資各方按出資比例提出候選人，由股東會選舉產生。公司進入控股子公司董事會的人員應占該董事會成員的多數。12.57 控股子公司董事長應由公司推薦，經控股子公司董事會選舉產生。12.58 控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期、職責和義務，應參照公司法的相關規(guī)定，在控股子公司章程中予以明確。12.59 公司委派到控股子公司的董事、監(jiān)事應遵守以下規(guī)定：(1) 維護公司在控股子公司中的合法權益，最大限度地維護公司利益；(2) 遵

21、守控股子公司的公司章程，依法行使職權；(3) 不得利用自己在控股子公司的任職為本人、家屬、親友謀取私利，本人、家屬、親友不得與控股子公司進行任何形式的買賣交易；(4) 未經公司批準不得在其任職的控股子公司領取報酬。12.60 控股子公司股東會每年至少舉行一次，董事會每年至少舉行兩次。12.61 控股子公司董事會在審議以下重大事項前，必須先由公司董事會或公司股東會做出決議，然后再提交控股子公司董事會或股東會審議決定：(1) 增加或減少注冊資本；(2) 公司分立、合并、解散和清算；(3) 公司章程的修改；(4) 彌補虧損方案；(5) 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會認為其他重要的事項。12.62 控股子公司應于

22、每月10日向公司投資管理部報告公司上月的經營情況，報告格式參見表CF12-1。12.63 控股子公司應在以下情況發(fā)生之日起1個工作日內向公司投資管理部報告并報送相關資料：(1) 經營戰(zhàn)略、經營計劃的變動；(2) 50萬元以上購銷合同的簽訂情況；(3) 部門經理以上人員的變動情況；(4) 重要的制度安排情況，如財務、人事、技術等規(guī)章制度，經濟責任考核制度、員工激勵制度等。12.64 控股子公司應在以下重大事項發(fā)生5個工作日內向公司投資管理部報告并報送相關資料：(1) 50萬元以上的訴訟、仲裁事項；(2) 月度虧損50萬元以上，年度累計虧損100萬元以上；(3) 遭受單筆10萬元以上的意外損失；(

23、4) 單筆1萬元以上的行政處罰。12.65 控股子公司采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及相關規(guī)定。12.66 控股子公司應接受公司的財務監(jiān)督，按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，按月向公司投資管理部提供中期和年度財務報告，其會計報表應接受公司委托的會計師事務所審計。12.67 公司投資管理部應加強對控股子公司投資收益收取的控制，按時足額收取對控股子公司持有期間獲取的股利。12.68 公司投資管理部應協助公司財務部于每年末對控股子公司的經營狀況進行評價，并考慮是否需要計提減值準備。參股公司的管理12.69 公司對參股公司的管理，通過公司委派的董事、監(jiān)事行使職權來

24、實現。委派董事、監(jiān)事應遵守以下規(guī)定：(1) 維護公司在參股公司中的合法權益；(2) 嚴格遵守參股公司的公司章程，依法行使職權；(3) 不得利用自己在參股公司的任職為本人、家屬、親友謀取私利，本人、家屬、親友不得與參股公司進行任何形式的買賣交易；(4) 未經公司批準，不得在其任職的參股公司領取報酬。12.70 公司委派的董事、監(jiān)事，在參股公司審議以下重大事項前，必須將該等事項提交公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會討論，取得公司授權后，在參股公司股東會、董事會、監(jiān)事會上發(fā)表意見，行使表決權：（1） 增加或減少注冊資本；（2） 金額超過公司最近一期末經審計凈資產5%的投資和籌資事項；（3） 公司分立、合并、解散和清

25、算；（4） 公司章程的修改；（5） 利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 董事會、監(jiān)事會成員的任免；（7） 公司收購或出售資產事項；（8） 公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會認為其他重大的事項。其中（1）、（3）和（5）中的虧損彌補方案應經公司董事會和公司股東會審批。12.71 公司委派的董事、監(jiān)事，必須履行事后通報職責。在參股公司董事會審議本章12.70規(guī)定的重大事項后，必須在會議當天將參股公司就重大事項的決策結果向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會通報。12.72 公司委派的董事、監(jiān)事，在知悉參股公司發(fā)生以下事項后，應在5個工作日內向公司投資管理部報告并提交相關資料：(1) 50萬元以上的訴訟、仲裁事項；(2) 月度虧損5

26、0萬元以上，年度累計虧損100萬元以上；(3) 遭受單筆10萬元以上的意外損失；(4) 單筆1萬元以上的行政處罰。12.73 公司委派的董事、監(jiān)事必須在半年度、年度結束后20個工作日內向公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會匯報以下事項：(1) 在參股公司履行職責的情況；(2) 參股公司的經營情況；(3) 參股公司的財務狀況；(4) 就公司對參股公司增加或減少投資等事項提出決策建議。上述報告應整理成書面資料，提交公司投資管理部存檔留底。12.74 公司委派的董事、監(jiān)事應當督促參股公司按月向公司投資管理部提供中期和年度財務報告。12.75 公司委派的董事、監(jiān)事在參加參股公司的股東會、董事會、監(jiān)事會以后，應當將相關會

27、議的審議資料、決議等在會議結束后3個工作日內提交本公司投資管理部存檔留底。12.76 公司委派的董事、監(jiān)事如違反公司章程或不能履行應盡職責和義務，公司應提議參股公司董事會、監(jiān)事會罷免其職務。12.77 公司投資管理部應加強對參股公司投資收益收取的控制，按時足額收取對參股公司持有期間獲取的股利。12.78 公司投資管理部應協助公司財務部于每年末對參股公司的經營狀況進行評價，并考慮是否需要計提減值準備。投資項目的處置12.79 投資項目的處置包括投資項目轉讓、收回、中止和結束。12.80 在處置投資項目之前，公司投資管理部必須對擬處置的投資項目進行分析、論證，充分說明處置的理由和直接、間接的經濟及

28、其他后果，然后提交公司戰(zhàn)略發(fā)展委員會審核，并報公司董事會和公司股東會審批。12.81 出現或發(fā)生下列情況之一時，公司可以按照法定程序轉讓對外投資：(1) 投資項目已經明顯有悖于公司經營方向；(2) 投資項目出現連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景；(3) 公司認為有必要的其他情形。12.82 出現或發(fā)生下列情況之一時，公司可以按照法定程序收回對外投資：(1) 按照章程規(guī)定，投資項目經營期滿，且合作各方無意繼續(xù)經營；(2) 由于發(fā)生不可抗力而使投資項目無法繼續(xù)經營；(3) 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現或發(fā)生；(4) 公司認為有必要的其他情形。12.83 投資項目符合下列條件之一的，應按照法定程序予以中止或結束：(1) 被投資單位依法宣告破產、撤銷，已取得破產公告、注銷工商登記或吊銷執(zhí)照的證明或者政府部門責令關閉的文件及企業(yè)清算文件等有關資料；(2) 被投資單位連續(xù)停止經營3年以上，并且沒有重新恢復經營或改組計劃；(3) 取得