有限責(zé)任公司練習(xí)題

1、1 .依照公司法，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)（）A .為2人以上200人以下，而且須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所B .為2人以上50人以下C . 50人以下D .沒有任何限制2 .依照公司法，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為（）A .人民幣50萬(wàn)元B .人民幣3萬(wàn)元C .人民幣10萬(wàn)元D .人民幣30萬(wàn)元3.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人在規(guī)定期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有 的本公司股份，該期間為（）。A .自公司成立之日起5年內(nèi)B .自公司成立之日起3年內(nèi)C .自公司成立之日起2年內(nèi)D .自公司成立之日起1年內(nèi)4 .股東不按照公司法規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng) （）。A.向公司承擔(dān)違約責(zé)任B.

2、向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任C.向公司承擔(dān)賠償責(zé)任D.向其他股東承擔(dān)賠償責(zé)任5 .根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東在下列何種情況下不得再抽逃其出資（）。A .繳納出資后B .經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后C .提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后D .公司成立后6 .甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公 司又吸收 丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營(yíng)不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額 債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)，其實(shí)際價(jià)額明顯低于公司章程所定價(jià)額；甲的個(gè)人財(cái)產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實(shí)際出資額的差額。按照我國(guó)公司法的規(guī)定，對(duì)甲不足出資

3、的行為， 正確的處理方法是（）。A .甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足B .甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、內(nèi)補(bǔ)足C .甲以個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財(cái)產(chǎn)時(shí)再補(bǔ)足D .甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任7 .有限責(zé)任公司的分立、合并或者解散及變更公司的形式，必須經(jīng)怎樣的程 序作出決議（）。A.股東會(huì)的一致同意B.股東會(huì)的過(guò)半數(shù)同意C.代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)D.代表2/3以上股權(quán)的股東通過(guò)8.2004年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了 A有限責(zé)任公司。2005年5月，丙與 丁達(dá)成協(xié)議，將其在A公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案 中，不符合中

4、華人民共和國(guó)公司法規(guī)定的是 （）。A.由甲或乙購(gòu)買丙的股權(quán)B.由甲和乙共同購(gòu)買丙的股權(quán)C.如果甲、乙均不愿購(gòu)買，內(nèi)無(wú)權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁D.如果甲、乙均不愿購(gòu)買，內(nèi)有權(quán)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁9.甲乙設(shè)立一有限公司，甲出資著作權(quán)作價(jià)5萬(wàn)，乙出資下列財(cái)產(chǎn)合法的是（）A. 貨幣 3 萬(wàn)，實(shí)物2 萬(wàn)；B.貨幣2萬(wàn)，實(shí)物2萬(wàn)；C.貨幣2.7萬(wàn)，實(shí)物1.3萬(wàn)；D.貨幣10萬(wàn)，實(shí)物5萬(wàn)；10. 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、 丙不同意，下列解決方案中，符合 公司法規(guī)定的有 （） 。A. 由乙或丙購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資B.乙和丙共同購(gòu)買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資C.章程規(guī)定

5、股權(quán)只能內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，則不得向外轉(zhuǎn)讓D.乙和丙均不愿意購(gòu)買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁11. 某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。A. 甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無(wú)須通知和經(jīng)其他股東同意B.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東C.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過(guò)半數(shù)同意D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意12. 王某為有限責(zé)任公司的監(jiān)事，甲公司主要經(jīng)營(yíng)辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國(guó)外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說(shuō)法正確的是（）。A. 王某的行為不違反了公司法

6、律制度的規(guī)定B.甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有C.如果經(jīng)過(guò)董事會(huì)同意的，王某可以從事以上的活動(dòng)D.甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司13. 甲、乙、丙于2005 年 2 月分別出資50 萬(wàn)元、 30 萬(wàn)元、 20 萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年 6月查實(shí)甲的機(jī)器設(shè)備50萬(wàn)元在出資時(shí)將僅值20萬(wàn)元，下列說(shuō)法正確的是()。A. 甲的行為屬于出資不實(shí)B.甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬(wàn)元C.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司D.如果甲的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)對(duì)公司外債的連帶責(zé)任14. 甲公司投資設(shè)立了一家名為“興盛公司”的一人公司，

7、下列說(shuō)法正確的是( )A. 該一人公司既可以采用有限責(zé)任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式B.該一人公司應(yīng)在登記中注明是是法人獨(dú)資，并應(yīng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明C.該一人公司的注冊(cè)資本最低限額為 10萬(wàn)元，甲公司首期繳納應(yīng)為2萬(wàn)元D. 甲公司可以投資設(shè)立另外一家一人公司選擇題答案：1.C 2.B 3.D 4.B 5.D 6.B 7.C 8.ABD 9.ACD 10.ABCD 11.BCD 12.A 13.ABD 14.BD2.A、R G DX E五人共同投資設(shè)立了一有限責(zé)任公司。2006年3月13日，該五人訂立了發(fā)起人協(xié)議，具體內(nèi)容如下：該公司注冊(cè)資本總額為人民幣100 萬(wàn)元，其中A擬出資20萬(wàn)

8、元人民幣，B擬以廠房作價(jià)出資20萬(wàn)元，C擬以知識(shí)產(chǎn)權(quán)作 價(jià)出資30萬(wàn)元，D E分別擬以勞務(wù)作價(jià)出資為10萬(wàn)元、20萬(wàn)元。公司首次出 資 15 萬(wàn)元， 其余部分在公司成立后的2008年 12月 31 日前繳足。公司名稱為北京翰林有限責(zé)任公司。委托 A辦理公司的申請(qǐng)登記手續(xù)。2006年3月21日A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭稚暾?qǐng)公司設(shè)立登記。工商行政管理局指出了申請(qǐng)人在公司出資方式、 名稱方面的不合法之處，后經(jīng)A與另外四人 商妥均予以糾正。2006年4月7日，A到當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾砭诸I(lǐng)取了表明簽發(fā)日 期為2006年4月2日的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司成立后，A主持首次股東會(huì)，并對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)作出決議。2006

9、年4月21日，G打算加入該公司并擬 投入 10 萬(wàn)元， 經(jīng)股東會(huì)決議，有代表 65 萬(wàn)元的股權(quán)的有表決權(quán)的股東同意增加注冊(cè)資本，于是G加入到該公司。公司成立后，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)，B作為出資的廠房的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定的價(jià)額，董事會(huì)提出了解決方案，即：由B補(bǔ)足差額，如果B不能補(bǔ)足差額，則向A、C、D> G按出資比例分擔(dān)該差額。2006 年5月，A要求轉(zhuǎn)讓出資給F, A于2006年4月5日以書面形式向其他五位股東 發(fā)出書面征求意見的通知。C表示同意，G在當(dāng)日收到后，一直未予答復(fù)。 D E 稱無(wú)所謂，但并不反對(duì)。B 以前曾與F 共過(guò)事有過(guò)恩怨，故堅(jiān)決反對(duì)，但出價(jià)不如F高。2006年6月11日

10、，A將出資轉(zhuǎn)讓給F,并辦理了變更登記手續(xù)。B不服， 認(rèn)為這是A故意跟自己過(guò)不去并認(rèn)為轉(zhuǎn)讓無(wú)效。2006年 7月，因公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，依法成立了天津分公司。天津分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，因違反了合同約定被訴至法院，對(duì)方以翰林公司是天津分公司的總公司為由，要求翰林公司承擔(dān)違約責(zé)任。2006 年 8 月，翰林公司股東會(huì)決議向其他企業(yè)投資，于是翰林公司與向某、徐某兩位自然人投資設(shè)立了一合伙企業(yè)。請(qǐng)根據(jù)上述材料，回答下列問(wèn)題：（ 1） A、 B、 C、 D、 E 訂立的發(fā)起人協(xié)議中不符合公司法規(guī)定的地方有哪些？（ 2）本題中的翰林公司成立的日期應(yīng)當(dāng)是哪一天？（ 3）公司成立后的首次股東會(huì)的召開程序是否合

11、法？為什么？（4）公司成立后，G加入該公司的股東會(huì)決議是否合法有效？為什么？ 5） 5） 董事會(huì)做出的關(guān)于B 出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法？說(shuō)明理由。 6） A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為是否有效？為什么？（ 7）翰林公司是否應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任？告翰林，還是告天津分 公司，說(shuō)明理由。（ 8）翰林公司能否投資設(shè)立合伙企業(yè)？為什么？（ 1）發(fā)起人協(xié)議中有三點(diǎn)不合法。第一，公司的出資方式中，不允許以勞務(wù)作為出資；第二，公司的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%；第三，公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的20%， 其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。（ 2）公司成立之

12、日為公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，即2006 年 4月 2 日。 3） 3） 有限責(zé)任公司的首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。因此，本案中應(yīng)由C召集和主持。 4） G加入該公司，屬于增資，股東會(huì)進(jìn)行決議的事項(xiàng)屬于特別事項(xiàng)，所以要經(jīng)過(guò)代表2/3 以上表決權(quán)的股東同意。而本案中同意的只占65%，尚未達(dá)到法定數(shù)額，因此，G不能加入該公司。 5） 5） 不合法。 針對(duì) B 的出資不足，先由 B 本人補(bǔ)足，B 不能補(bǔ)足時(shí)，要由A、C、D E四人承擔(dān)連帶責(zé)任，而非按份責(zé)任。 6） A將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F的行為有效。因?yàn)楣蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。本案中， A書面告知其他股

13、東后，G在接到書面通 知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。所以， C D E、G四人都是同意A 轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，既使B不同意，但B的出價(jià)又不如F高，所以B不享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 因此，A可以將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給F.（ 7）翰林公司應(yīng)替天津分公司承擔(dān)違約責(zé)任。告天津公司，分公司有獨(dú)立 訴訟地位。根據(jù) 公司法規(guī)定， 有限責(zé)任公司設(shè)立分公司是總公司管理的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)， 不具有法人資格，但可以依法從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其民事責(zé)任由設(shè)立該公司的總公司承擔(dān)。（ 9）可以。公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為 對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。2. 甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司（

14、以下簡(jiǎn)稱紅星公司） 的董事。 2007 年 9 月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個(gè)農(nóng)用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產(chǎn)。某產(chǎn)品與紅星塑料制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。2008年 1 月，紅星公司發(fā)現(xiàn)了甘某和李某的這一行為。經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務(wù)。同時(shí)，公司要求甘某和李某將其與他合伙經(jīng)營(yíng)塑料薄膜廠期間所得收入共計(jì)20 萬(wàn)元人民幣交予公司， 被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經(jīng)營(yíng)農(nóng)塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問(wèn)：（ 1）甘某和李某與他人合伙開辦農(nóng)用塑料膜的行為是否合法?（ 2）紅星公司免去甘某和李某董事職務(wù)的行為

15、及要求二人將經(jīng)營(yíng)農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?【答案及解析】（ 1）甘某和李某同陳某、王某合伙開辦農(nóng)用塑料薄膜廠，其產(chǎn)品又與紅星公司產(chǎn)品相同，該行為是違法的根據(jù)公司法第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（ 五 ） 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（ 2）第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（ 四 ）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 董事、 高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第一百五十條董事、監(jiān)事、 高級(jí)管

16、理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此，紅星公司免去甘某和李某董事的職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營(yíng)農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是符合公司法規(guī)定的。3.某有限責(zé)任公司擬任命有經(jīng)營(yíng)頭腦的 W出任公司的董事，但股東甲提出反對(duì) 意見，因?yàn)閃目前在文化局擔(dān)任副處長(zhǎng)，是國(guó)家的公務(wù)員；股東乙認(rèn)為W才華出 眾，極富經(jīng)營(yíng)頭腦，還有半年就退休了，現(xiàn)在工作不是很忙，完全可以勝任董事的職務(wù)。 另外， 該有限責(zé)任公司董事Z 在擔(dān)任該公司董事期間，還與高中同學(xué)合伙成立了合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)與該有限責(zé)任公司相同的產(chǎn)品，獲得個(gè)人收益10 萬(wàn)元。股東甲一直對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管

17、理業(yè)績(jī)不太滿意，想抽回出資或者悄悄將自己持有的出資份額轉(zhuǎn)讓給一直想投資實(shí)業(yè)的G。問(wèn)題:1. W是否可以擔(dān)任公司的董事?2. Z董事是否可以成立合伙企業(yè)與該有限責(zé)任公司競(jìng)爭(zhēng)？3. 10 萬(wàn)元收益如何處理？1 .【答案】W不可以擔(dān)任該有限責(zé)任公司的董事?！窘馕觥?因?yàn)槲覈?guó)公司法對(duì)公 司高級(jí)管理人員有嚴(yán)格的任職資格限制。根據(jù) 公務(wù)員法 的規(guī)定， 公務(wù)員不得從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)。2 .【答案】Z董事不可以成立合伙企業(yè)與其任職的有限責(zé)任公司競(jìng)爭(zhēng)?！窘馕觥?因?yàn)槠溥@樣的行為違反了公司法規(guī)定的董事的競(jìng)業(yè)禁止的義務(wù)。競(jìng)業(yè)禁止是指在公司擔(dān)任特定職務(wù)，負(fù)有特定職責(zé)的人不得自營(yíng)

18、或與他人經(jīng)營(yíng)與任職公司營(yíng)業(yè)范圍相同或類似的交易活動(dòng)，如果允許他們與本公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)，公司和股東的利益就有可能受到損害，也與基本的商業(yè)道德不相吻合。3 .【答案】Z董事的10萬(wàn)元收益應(yīng)歸公司所有?！窘馕觥?公司法第 149 條規(guī)定：“董事、 高級(jí)管理人員不得有下列行為：（ 一 ）挪用公司資金；（ 二 ） 將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；（ 三 ） 違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（ 四 ） 違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（ 五 ） 未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同

19、意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（ 六 ） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（ 七 ） 擅自披露公司秘密；（ 八 ） 違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！奔坠居鳛榘l(fā)起人募集設(shè)立一股份有限公司，其擬定的基本構(gòu)想包括以下內(nèi)容：(1) 為了吸引外資，開拓國(guó)際市場(chǎng)，7 個(gè)發(fā)起人中有4 個(gè)住所地在境外的發(fā)起人，這為公司的國(guó)際化打下良好的基礎(chǔ)；(2) 公司的注冊(cè)資本是8000 萬(wàn)元，其中7 個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500 萬(wàn)元，由于公司所選項(xiàng)目有非常好的發(fā)展前景，其余的5500 萬(wàn)元向社會(huì)公開募

20、集；(3) 由于是募集設(shè)立的股份有限公司，因此所有的出資必須是貨幣；(4) 由于發(fā)起人認(rèn)為發(fā)行工作很重要，因此決定成立專門小組，自己發(fā)行股份；(5) 認(rèn)股人在繳納股款后，在任何情況下，都不可以要求發(fā)起人返還股款；(6) 創(chuàng)立大會(huì)可以根據(jù)需要，結(jié)合市場(chǎng)情況由發(fā)起人決定召開的時(shí)間；(7) 如果公司不能設(shè)立，發(fā)起人和繳足股款的認(rèn)股人會(huì)共同承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。問(wèn)：甲公司擬定的基本構(gòu)想中哪些不符合法律規(guī)定？解答：(1)7 個(gè)發(fā)起人中有4 個(gè)住所地在境外的發(fā)起人不符合法律規(guī)定。公司法第 79條規(guī)定， 設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。而本題設(shè)立中

21、的公司7 個(gè)發(fā)起人中只有3個(gè)在中國(guó)境內(nèi)有住所，沒有超過(guò)半數(shù)或達(dá)到半數(shù)。(2) 公司的注冊(cè)資本是8000 萬(wàn)元，其中7 個(gè)發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500 萬(wàn)元不符合法律規(guī)定。因?yàn)樵谀技O(shè)立的情況下，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35，而本案中發(fā)起人認(rèn)購(gòu)2500 萬(wàn)元，沒有達(dá)到35的比例要求。該設(shè)立中的公司最多向社會(huì)公開募集的股份為5200 萬(wàn)元。(3) 所有的出資必須是貨幣是不符合法律規(guī)定的。為了保證資本的確定和充實(shí)，公司法規(guī)定，發(fā)起人除可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資外，其他股東必須是貨幣出資。當(dāng)然，對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使