股份公司重大決策管理辦法

1、精選優(yōu)質(zhì)文檔-傾情為你奉上XXX科技股份有限公司重大決策管理辦法第一章 總 則第一條 為加強XXX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，規(guī)避風險，提高經(jīng)濟效益，促進公司規(guī)范運作，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)公司法、公司章程等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，特制定本辦法。 第二條 本辦法所指重大決策主要是指公司投、融資及資產(chǎn)項目的管理決策，包括：對內(nèi)投資、對外投資、對外融資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、財產(chǎn)清查處理決策等。 第二章 對內(nèi)投資決策管理 第三條 對內(nèi)投資是指公司利用自有資金或銀行貸款進行基本建設(shè)、技術(shù)改造、新產(chǎn)品開發(fā)與生產(chǎn)、購買和建造大型機器、設(shè)備及建設(shè)新的自有

2、項目。 第四條 公司對內(nèi)投資的決策程序： 1、項目承辦部門根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要提出投資計劃和項目申請。項目申請應(yīng)包括項目基本情況、項目建設(shè)的必要性和依據(jù)、總投資匡算等。 2、組織相關(guān)部門和單位進行立項可行性分析，提出是否立項的結(jié)論性意見，提交項目建議書； 3、按審批權(quán)限履行審批程序； 4、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。 第五條 公司對內(nèi)投資的審批權(quán)限： 1、單個項目投資總額低于300萬元（含300萬元）且連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額低于500萬元（含500萬元）的，由總經(jīng)理批準； 2、單個項目投資總額在300萬元至500萬元（含500萬元）之間或連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額高于1

3、000萬元但低于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%（含30%）的，由董事會批準； 3、單個項目投資總額高于500萬元或連續(xù)12個月對內(nèi)投資項目累計投資總額高于公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%的，由股東大會批準。 第六條 自有建設(shè)項目竣工后，項目實施部門應(yīng)會同有關(guān)職能部門對項目完成情況進行評價，并視評價結(jié)果對項目驗收或提出整改要求。 第三章 對外投資決策管理第七條 對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第八條 按照投資期限的長短，公司對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資主要指公司購入的能隨時變現(xiàn)且持有時

4、間不超過1年（含1年）的投資，包括各種股票、債券、基金、分紅型保險等。 長期投資主要指投資期限超過一年，不能隨時變現(xiàn)或不準備變現(xiàn)的各種投資，包括債券投資、股權(quán)投資和其他投資等。包括但不限于下列類型：1、公司獨立興辦的企業(yè)或獨立出資的經(jīng)營項目； 2、公司出資與其他境內(nèi)、外獨立法人實體、自然人成立合資、合作公司或開發(fā)項目； 3、參股其他境內(nèi)、外獨立法人實體； 4、經(jīng)營資產(chǎn)出租、委托經(jīng)營或與他人共同經(jīng)營； 5、其他投資行為。 第九條 公司短期投資的決策程序： 1、財務(wù)部負責預(yù)選投資機會和投資對象，根據(jù)投資對象的營利能力編制短期投資計劃、提供公司資金流量狀況； 2、按審批權(quán)限履行審批程序； 3、管理層

5、根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。 第十條 涉及證券投資的，公司必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金管理人員分離、相互制約，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何的投資資產(chǎn)的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯(lián)名簽字。 第十一條 公司短期投資的審批權(quán)限： 1、投資總額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%，由總經(jīng)理批準； 2、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的15%、小于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，由董事會批準； 3、投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的20%，由股東大會批準。 第十二條 公司長期投資的決策程序及審批權(quán)限參照內(nèi)蒙古云谷電力科技股份有限

6、公司對外投資管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。 第十三條 公司在進行重大投資決策時，需聘請技術(shù)、經(jīng)濟、法律等有關(guān)機構(gòu)和專家進行咨詢；決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更要關(guān)注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策要采取謹慎的原則。 第十四條 公司監(jiān)事會應(yīng)依據(jù)其職責對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。 第四章 收購、出售資產(chǎn)決策管理 第十五條 收購、出售資產(chǎn)是指公司收購、出售企業(yè)所有者權(quán)益、實物資產(chǎn)或其他財產(chǎn)權(quán)利的行為。 第十六條 公司收購、出售資產(chǎn)的決策程序： 1、相關(guān)部門負責組織相關(guān)部門對標的資產(chǎn)進行前期調(diào)研、論證，并進行可行性分析，提交

7、項目建議書； 2、聘請專業(yè)機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行審計或評估（如需要）； 3、董事會進行討論并提出意見； 4、按審批權(quán)限履行審批程序； 5、管理層根據(jù)審批結(jié)果負責組織實施。 第十七條 公司擬收購、出售資產(chǎn)符合以下任一情況的，由董事會批準，超出該范圍的由股東大會審議批準： 1、收購、出售涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%（含 30%）以下，該涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、收購、出售的標的在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%（含50%）以下，且絕對金額不超過5,000萬元； 3、收購、出售的標的在最近一

8、個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50% （含 50%）以下，且絕對金額不超過 500 萬元； 4、收購、出售的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%（含50%）以下，且絕對金額不超過 5,000 萬元； 5、收購、出售產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以下，且絕對金額不超過500萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。第十八條 在本辦法第十七條規(guī)定的范圍內(nèi)，董事會授權(quán)對于收購、出售涉及的資產(chǎn)總額不超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的25%，由總經(jīng)理批準。第十九條 公司在 12 個月內(nèi)連續(xù)對同一或相關(guān)資產(chǎn)分次進行收購

9、、出售的，以其在此期間交易的累計額確定。第五章 對外融資決策管理 第二十條 對外融資包括股權(quán)融資和債權(quán)融資兩種方式。 股權(quán)融資是指公司發(fā)行股票方式融資，債權(quán)融資是指公司以負債方式借入并到期償還的資金，包括短期借款、長期借款、應(yīng)付債券、融資租賃資產(chǎn)等。第二十一條 公司對外借款（包括長短期借款、票據(jù)貼現(xiàn)等）的決策程序：1、財務(wù)部根據(jù)公司經(jīng)營狀況和資金需求提出申請； 2、財務(wù)負責人審批； 3、按審批權(quán)限履行審批程序； 4、財務(wù)部負責實施。 第二十二條 公司對外借款的審批權(quán)限： 1、單筆借款金額低于1,000萬元（含 1,000萬元）且當期累計借款余額低于5,000萬元（含5,000萬元）的，由總經(jīng)理

10、批準； 2、單筆借款金額在1,000萬元至3,000萬元（含3,000萬元）之間且當期累計借款余額在5,000萬元至1.2億元之間的，由董事會批準；3、單筆借款金額高于3,000萬元或當期累計借款余額高于1.2億元的，由股東大會批準。第二十三條 公司融資租賃資產(chǎn)的審批權(quán)限： 1、融資租賃的資產(chǎn)總額低于500萬元（含500萬元）的，由總經(jīng)理批準；2、融資租賃的資產(chǎn)總額在500萬元至5,000萬元（含5,000萬元）之間的，由董事會批準；3、融資租賃的資產(chǎn)總額高于5,000萬元的，由股東大會批準。 第二十四條 公司發(fā)行企業(yè)債券和股票，由股東大會批準。 第六章 對外擔保決策管理 第二十五條 公司有關(guān)

11、對外擔保的決策管理按照*股份有限公司對外擔保管理辦法進行。第七章 對外提供財務(wù)資助管理 第二十六條 對外提供財務(wù)資助是指公司為公司的控股子公司、參股公司提供財務(wù)資助。但下列情況除外： 1、公司為全資子公司提供財務(wù)資助； 2、控股子公司為公司及公司的全資子公司提供財務(wù)資助； 3、公司為控股子公司提供財務(wù)資助的，該控股子公司各股東按出資比例同等條件提供財務(wù)資助。 公司對外委托貸款參照對外提供財務(wù)資助管理執(zhí)行。 第二十七條 公司對外提供財務(wù)資助必須履行以下程序： 1、被資助對象提出書面申請； 2、財務(wù)部門對被資助對象的基本狀況予以調(diào)查，包括但不限于以下內(nèi)容： （1）企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地

12、址、法定代表人、經(jīng)營范圍、與本公司關(guān)聯(lián)關(guān)系、其他關(guān)系等）； （2）近期經(jīng)審計的財務(wù)報告及經(jīng)營情況、行業(yè)前景、資產(chǎn)質(zhì)量、償債能力、信用狀況等； （3 ）提供財務(wù)資助的原因及償還債務(wù)能力的分析； （4）其他重要資料。 3、財務(wù)部門根據(jù)調(diào)查情況，對該資助事項的收益和風險進行分析評估，明確表明核查意見，提出申請報告； 4、公司財務(wù)負責人審批； 5、公司總經(jīng)理審批； 6、按審批權(quán)限履行審批程序； 7、授權(quán)董事長或其他公司高管對外簽署相關(guān)協(xié)議。 第二十八條 公司對外提供財務(wù)資助必須經(jīng)董事會或股東大會審議。 第二十九條 公司不得為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)

13、資助。公司為其他關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)資助的，無論金額大小都應(yīng)提交股東大會審議且關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 第三十條 公司控股子公司的其他股東與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，公司對其提供財務(wù)資助還應(yīng)當按照關(guān)聯(lián)交易要求履行審批程序和信息披露義務(wù)。 上述其他股東為公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人的，其他股東必須按出資比例提供財務(wù)資助，且條件同等。 第三十一條 公司董事會審議對外提供財務(wù)資助事項時，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上的董事同意，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當回避表決；當表決人數(shù)不足3人時，應(yīng)直接提交股東大會審議。 公司主辦券商應(yīng)對該事項的必要性、公允性、程序的合規(guī)性及存在的風險等發(fā)表獨立意見。 第八章 關(guān)聯(lián)交易決策管理 第

14、三十二條 公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的決策管理按照*股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法進行。 第九章 財產(chǎn)清查處理決策管理 第三十三條 公司應(yīng)定期開展財產(chǎn)清查，進行資產(chǎn)評估、清產(chǎn)核資等活動，財產(chǎn)包括但不限于貨幣資金、存貨、應(yīng)收應(yīng)付、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。 第三十四條 財產(chǎn)清查的決策程序： 1、財務(wù)部負責組織相關(guān)部門成立清查工作小組； 2、工作小組制定清查工作計劃，內(nèi)容包括：清查范圍、清查方式、工作時間、工作人員的分工和職責及注意事項等； 3、工作小組根據(jù)清查結(jié)果，認真分析財產(chǎn)清查發(fā)現(xiàn)問題的產(chǎn)生原因，提出處理意見，并提交財務(wù)清查專項報告； 4、按財務(wù)清查處理的審批權(quán)限履行審批程序； 5、財務(wù)部根據(jù)處理決定負責實

15、施。 第三十五條 對涉及財產(chǎn)盤虧、報廢、毀損以及其他原因造成的財產(chǎn)損失，其財務(wù)清查處理的審批權(quán)限： 1、當期財產(chǎn)損失總額低于200萬元（含200萬元）的，由總經(jīng)理批準； 2、當期財產(chǎn)損失總額在200萬元至1,000萬元（含1,000萬元）之間的，由董事會批準； 3、當期財產(chǎn)損失總額高于1,000萬元的，由股東大會批準。 第十章 其他 第三十六條 公司發(fā)生上述事項時應(yīng)嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)、*股份有限公司信息披露管理辦法和公司章程的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 第三十七條 公司監(jiān)事會有權(quán)對上述事項及其過程進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請相應(yīng)審批機構(gòu)進行處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。 第三十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他管理人員未按本辦法規(guī)定執(zhí)行，對公司造成損害的，應(yīng)當追究責任人的法律責任。 第三十九條 經(jīng)辦人違反法律規(guī)定或本辦法規(guī)定，造成損失的，應(yīng)向公司或公司股東承擔法律責任。 第四十條 公司