股權投資意向書范本-0

1、精品文檔 股權投資意向書范本股權投資意向書范本股權投資意向書范本篇一 _與_先生和_及其關聯(lián)方，特此就投資方入股公司事宜簽署本投資意向書，各方同意如下： 1、在就估價及其他商業(yè)事項達成共同一致的前提下，投資方將直接或通過其在海外設立或控制的公司以增資的方式向公司投資_美元。投資價款在交易完成時支付。在投資價款完全支付的基礎上，投資方占公司全部股權的_%。 本輪投資完成后，公司所有股東就其持有的公司股權所享有的任何權利和義務均以本輪投資文件的最終規(guī)定為準，并取代之前的任何規(guī)定。 估值：交易前的公司估值為人民幣_;本輪投資價款全部到位后，公司的估值將是_。 2、投資價款投資完成后，公司的董事會席位

2、將為_人，其中投資方在公司有一個董事席位，一個監(jiān)事席位，并有權在公司董事會下屬任何委員會中委任一個席位;創(chuàng)始人將委任_個董事席位。 3、投資架構 投資方通過其境外關聯(lián)主體以增資方式直接投資于公司，將公司改組為一家外商投資企業(yè)，日后合資公司可在合適的情況下改制為外商投資股份有限公司，申請在境內(nèi)A股市場上市。各方在此并同意，在中國法律允許并獲得公司董事會通過的情況下，公司也可進行重組為一間境外控股的公司在境外股票市場上市，且投資方根據(jù)本意向書享有的一切權利和特權在該等境外控股公司應繼續(xù)享有。 4、保護性條款 在法律法規(guī)允許的前提下，投資方作為公司股東的股東權利主要包括但不限于： 1)優(yōu)先購買權：投

3、資方對公司現(xiàn)有股東擬轉讓的股權有優(yōu)先購買與其比例相同的部分的權利;若公司發(fā)行任何額外的股權、可轉換或可交換為股權的任何債券，或者可獲得任何該等股權或債券的任何購買權、權證或者其他權利，投資方有權依照其持有股權同比例優(yōu)先認購上述新發(fā)行股權、債券或者購買權權證等其他權利，以便保持其在公司中所持有股權比例在完全稀釋后不發(fā)生變化。 2)清算優(yōu)先權：如果公司因為任何原因導致清算或者結束營業(yè)，公司的清算財產(chǎn)在按法律規(guī)定支付完法定的稅費和債務后，按以下順序分配： -由投資方先行取得相當于其本輪投資價款1倍加上未分配的紅利的金額; -剩余財產(chǎn)由包括投資方在內(nèi)的各股東按持股比例進行分配。 3)視同優(yōu)先清算權：若

4、發(fā)生公司被第三方全面收購、或者公司出售大部分或全部重要資產(chǎn)的情況下，視為清算發(fā)生，投資方應按上述清算優(yōu)先權的約定優(yōu)先獲得償付。 4)共同出售權：如果任何現(xiàn)有股東在未來想直接或者間接轉讓其在公司持有的股權給第三方，投資方有權要求共同出售投資方當時擁有的相應比例的股權;如果投資方?jīng)Q定執(zhí)行共同出售權，除非該第三方以不差于給現(xiàn)有股東的條件購買投資方擁有的股權，否則現(xiàn)有股東不能轉讓其持有的股權給該第三方。 5)反稀釋權利：合資公司增加注冊資本，若認購新增注冊資本的第三方股東認繳該新增注冊資本時對合資公司的投資前估值低于投資方認購本輪股權對應的公司投資后估值，則投資方有權在合資公司新股東認繳新增注冊資本前

5、調(diào)整其在合資公司的股權比例，以使投資方本輪股權比例達到以本輪投資價款按該次新增注冊資本前對應的公司估值所可以認購的比例。員工期權計劃以及經(jīng)投資方同意的其他方以股份認購新增注冊資本的情況除外。 6)拖拽權：在投資方作為合資公司股東期間，如果經(jīng)投資方提出或批準，有第三方?jīng)Q定購買合資公司的全部或大部分股權或資產(chǎn)，現(xiàn)有股東應該出售和轉讓自己持有的公司股權，現(xiàn)有股東并應促使屆時公司其他全體股東同意出售和轉讓股權。如果現(xiàn)有股東拒絕出售其所持有的合資公司股權或不同意公司出售全部或大部分資產(chǎn)，導致第三方的股權或資產(chǎn)購買無法進行，同時投資方?jīng)Q定出售自己的股權或支持公司出售其全部或大部分資產(chǎn)的，應投資方要求，現(xiàn)有

6、股東必須以按以下公式計算的價格購買投資方持有的全部公司股權。 一致賣出約定價格=投資價款*n) n:投資方在公司投資的年數(shù) 7)合格的上市：合格的上市發(fā)行是指融資額至少_元人民幣，同時公司估值至少_元人民幣，并滿足適用的證券法以及得到有關證券交易所的批準的公開股票發(fā)行。 8)獲得信息權：在投資方作為公司股東期間，公司需要向投資方提供： A.在每一財務年度結束后的90天內(nèi)提供審計后的年度合并財務報表。 B.在每個季度結束后的30天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務報表。 c.在每個月份結束后的15天內(nèi)提供未經(jīng)審計的合并財務報表。 D.在每個財務年度結束前的45天前提供年度合并預算。 E.投資方要求提供的其

7、它任何財務信息。 所有的審計都要根據(jù)中國會計準則，由一家“四大”會計事務所或由一家投資方同意的合格的會計師事務所執(zhí)行。 9)檢查權：投資方有權檢查公司基本資料，包括查看公司和其任何和全部分支機構的財務帳簿和記錄。 10)公司的現(xiàn)有股東不得向任何人轉讓或質押任何股權，如確須轉讓股權或質押股權，須經(jīng)投資方同意及其委派的董事表決同意。 11)投資方應該享有的其他慣例上的保護性權利，包括公司結構或公司業(yè)務發(fā)生重大變化時投資方享有否決權等。 以上保護性條款在合格的上市完成時或投資方不再作為公司股東時，自動終止。 5、員工股權期權安排 公司應以中國法律允許的方式設立員工期權制度，由全體股東向公司的尚未持有

8、股權的管理人員發(fā)行不超過公司基于本輪投資完成后全部稀釋后股權的_%的員工期權股權。該等股權將根據(jù)管理層的推薦及董事會的批準不時地向員工集合發(fā)行。 6、公司或其任何分支或附屬機構的以下交易或事項，未經(jīng)投資方委派董事表決同意不得執(zhí)行，包括： 1)修改公司章程或者更改投資方所持有股權的任何權利或者優(yōu)先權的行為; 2)增加或減少公司注冊資本; 3)公司或其關聯(lián)方合并、分立、解散、清算或變更公司形式; 4)終止公司和/或其或其關聯(lián)方或分支機構的業(yè)務或改變其現(xiàn)有任何業(yè)務行為; 5)將公司和/或其分支機構的全部或大部分資產(chǎn)出售或抵押、質押; 6)向股東進行股息分配、利潤分配; 7)公司因任何原因進行股權回購

9、; 8)合資公司董事會人數(shù)變動; 9)指定或變更公司和/或其分支機構的審計師和法律顧問; 10)公司現(xiàn)有股東向第三方轉讓、質押股權; 11)合資公司前三大股東變更; 12)對合資公司季度預算、年度預算、商業(yè)計劃書的批準與修改，包括任何資本擴充計劃、運營預算和財務安排; 13)經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算外任何單獨超過_萬元人民幣或每季度累計超過_萬元人民幣的支出合同簽署; 14)任何單獨超過_萬元人民幣或累計超過萬元人民幣的對外投資，但經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資項目除外; 15)任何公司與股東、子公司、董事、高級管理人員及其它關

10、聯(lián)方之間的關聯(lián)交易; 16)任何預算外金額單獨超過_萬元人民幣或每年累計超過_萬元人民幣的購買固定或無形資產(chǎn)的交易; 17)任何單獨超過_萬元人民幣或當年合并超過_萬元人民幣的借款的承擔或產(chǎn)生，以及任何對另一實體或人士的債務或其它責任作出的擔保; 18)聘請年度報酬超過_萬元人民幣的雇員; 19)任何招致或使合資公司或其關聯(lián)公司承諾簽署重要的合資協(xié)議、許可協(xié)議，或獨家市場推廣協(xié)議的行動; 20)任免公司cEo、總裁、coo、cFo、cTo以及其他高級管理人員，或決定其薪金報酬; 21)設定或修改任何員工激勵股權安排、經(jīng)董事會批準的預算外員工或管理人員獎金計劃等; 22)除按照前述第12)、13

11、)項已被董事會批準的業(yè)務合同支出以及第14)項所述經(jīng)董事會批準的商業(yè)計劃和預算中已明確了對外投資項目的投資對象、投資方式、投資價格及條件的投資支出外，任何金額超過_萬元人民幣的單筆開支; 23)授予或者發(fā)行任何權益證券; 24)在任何證券交易市場的上市; 25)發(fā)起、解決或者和解任何法律訴訟。 7、投資協(xié)議中投資者資金到位的交割條件包括不限于： 1)盡職調(diào)查已完成且投資方滿意; 2)交易獲得投資方投資委員會的批準; 3)各方就公司未來12個月業(yè)務計劃和財務預算達成共識; 4)公司變更設立為外商投資企業(yè)，以及投資者的增資或其他形式投資獲得中國政府部門的批準; 5)投資方的境內(nèi)外關聯(lián)主體已與公司及

12、其股東簽訂增資協(xié)議、章程等正式法律文件，且法律文件簽訂后至支付投資款期間無重大不利于公司事件發(fā)生; 6)公司核心管理層及現(xiàn)有股東已與合資公司簽訂了正式的雇傭協(xié)議、保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議; 7)公司同意投資價款進入公司設立的專門賬戶，并根據(jù)公司預算劃撥運營資金; 8)公司已完成對財務經(jīng)理的招聘，并令投資方滿意; 9)公司之律師出具令投資方滿意的法律意見書; 10)公司董事會、股東會以及其他需要對此次交易審批的公司相關方已經(jīng)批準本次交易; 8、公司現(xiàn)有股東將與投資者簽訂合資或合作協(xié)議，約定各自在合資公司中的權利、義務，現(xiàn)有股東應在該等合資或合作協(xié)議中做出的承諾包括但不限于： 1)同意投資方享有本意

13、向書賦予其的保護性權利; 2)在公司上市或者投資方完全退出對公司投資前，未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得轉讓或質押在公司持有的任何股權; 3)若公司未能在本次交易交割后的五年內(nèi)完成在境內(nèi)A股市場或境外市場上市，或現(xiàn)有股東嚴重違反其在正式法律文件中的陳述、保證或義務，導致公司資產(chǎn)及/或經(jīng)營狀況惡化，則投資方有權以按以下公式計算的價格將其所持公司本輪股權轉讓予現(xiàn)有股東，現(xiàn)有股東屆時應配合簽署所有必要法律文件及辦理變更審批、登記手續(xù)，并按回購約定價格支付股權轉讓價款。若因現(xiàn)有股東未能回購，造成投資方未能完成前述股權轉讓、退出公司，現(xiàn)有股東應一致同意由公司回購投資方股權。投資方亦有權選擇以屆時中國法律允

14、許的其他方式退出對公司的投資，無論何種方式，現(xiàn)有股東均應配合辦理有關退出手續(xù)并支付有關價款。 回購約定價格=投資方本輪投資價款*n) n:投資方在公司投資的年數(shù) 9、盡職調(diào)查：投資方將針對公司進行盡職調(diào)查，從而評估交易的適當性。盡職調(diào)查將涵蓋但不限于資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運營、會計、財務、銷售、市場、組織、人力資源、貿(mào)易、財務、法律、工程及物流。公司及其現(xiàn)有股東同意協(xié)助并促使調(diào)查達到盡可能全面的程度。 10、交易費用：交易費用包括法律、審計及盡職調(diào)查等費用，投資者可以在本次交易交割后直接從本輪投資價款中進行扣取，前提是扣取的總費用不應超過_萬美元。如果本次交易未能完成，各方需要承擔由于準備本輪投資各

15、自支出的費用。 11、保密：各方對與本次交易有關的所有事項，包括本意向書的簽署及其條款，以及其他方的財務、技術、市場、銷售、人事、稅務、法務等商業(yè)信息均應嚴格保密，在未經(jīng)其他方書面允許之前，不得向任何第三方提供，也不得用于評估、洽商、談判本次交易以外的任何其它用途，除非有關信息非因該方過錯已經(jīng)在公眾領域公開。 12、自本意向書簽署之日起90日內(nèi)，公司或其股東不會就公司融資事宜再與任何第三方進行直接或間接的討論、談判或者達成任何相同或類似的協(xié)議或者任何其他形式的法律文件，而不論其名稱或形式如何。 13、有效期：本意向書于簽署之日起180日內(nèi)有效或者由各方達成的后續(xù)協(xié)議取代，以兩者較先發(fā)生者為準。

16、 14.公司現(xiàn)有股東及公司將在正式法律文件中根據(jù)盡職調(diào)查情況并按交易慣例向投資者作出陳述與保證。 15、本意向書適用中國法律。若因本意向書產(chǎn)生任何糾紛和爭議的，有關各方應首先通過協(xié)商解決，協(xié)商不成的任何一方有權將爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁的結局是終局的，對各方均有約束力。 16、本意向書的效力：本意向書替代之前投資方和公司及其股東達成的所有口頭或者書面協(xié)議。本意向書以下條款具法律約束力：第11條、第12條、第13條、第14條、第16條和第17條。本意向書其它條款不具備法律約束力。 各方同意盡早開展盡職調(diào)查及后續(xù)工作，并就盡職調(diào)查的結果

17、進行交易。 _公司_公司 法定代表人：_法定代表人：_ _年_月_日股權投資意向書范本篇二 甲方和乙方 InvestmentTermsheet 20XX年01月01日 被投公司簡況 XXXX公司是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關業(yè)務?？偣?、子公司和關聯(lián)企業(yè)的控股關系詳細說明見附錄一。 公司結構 甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權外，沒有擁有任何其他實體的股權或者債權憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權關系。 現(xiàn)有股東 目前甲方的股東組成如下表所示： 股

18、東名單： 股權類型： 股份： 合計： 投資人/投資金額 某某Vc將作為本輪投資的領投方將投資：美金XXX萬 跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投資：美金XXX萬 投資總額金XXX萬 上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者A輪投資人。 投資總額XXX萬美金將用來購買甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權。 本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。 投資款用途 研發(fā)、購買XX萬 在線設備和平臺XX萬 全國考試網(wǎng)絡XX萬 運營資金XX萬 其它XX萬 總額XXXX萬 詳細投資款用途清單請見附錄二。 投資估值方法 公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應調(diào)整。本次

19、投資將購買公司股A輪優(yōu)先股股份，每股估值美金，占公司融資后總股本的%。 公司員工持股計劃和管理層股權激勵方案 現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。 所有授予管理團隊的期權和員工通過持股計劃所獲得的期權都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權時的公允市場價格執(zhí)行。 A輪投資后的股權結構 A輪投資后公司的股權結構如下表所示： 股東名單： 股權類型： 股份： 股份比例： 合計： 投資估值調(diào)整 公司的初始估值將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整： A輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司來對公司20XX年的稅后凈利按照國際財務報告準則進行

20、審計。經(jīng)IFRS審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利稱為“20XX年經(jīng)審計稅后凈利”。 如果公司“20XX年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬，公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整： 20XX調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值20XX年經(jīng)審計稅后凈利/20XX年預測的稅后凈利。 A輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權憑據(jù)以后立刻正式生效。 公司估值依據(jù)公司的財務預測，詳見附錄三。 反稀釋條款 A輪投資人有權按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行; 在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購

21、買時股價。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據(jù)棘輪條款進行調(diào)整。 資本事件 “資本事件”是指一次有效上市或者公司的并購出售。 有效上市 所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準： 1.公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求; 2.公司上市前的估值至少達到5000萬美金; 3.公司至少募集2000萬美金。 出售選擇權 如果公司在本輪投資結束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權要求公司-在該情況下，公司也有義務-用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： 輪投資人按比例應獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部

22、分的XX倍，或者 2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率實現(xiàn)的收益總和。 拒絕上市后的出售選擇權 本輪投資完成后36個月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，A輪投資人有權要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于： 1.本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率實現(xiàn)的收益總和; 輪投資人按比例應獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。 未履行承諾條款的出售選擇權 如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成

23、后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率實現(xiàn)的收益的總和。 創(chuàng)始股東承諾 所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務履行上述出售選擇權條款。 轉換權以及棘輪條款 A輪優(yōu)先股股東有權在任何時候將A輪優(yōu)先股轉換成普通股。初始的轉換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價轉換率將隨著股權分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。 新股發(fā)行的價格不能低于A輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉換價格將根據(jù)棘輪條款進行調(diào)整。 清算優(yōu)先權 當公

24、司出現(xiàn)清算，解散或者關閉等情況下，公司資產(chǎn)將按照股東股權比例進行分配。但是A輪投資人將有權在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報率獲得的收益的總和。 在公司發(fā)生并購，并且i)公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權;或者ii)出售公司全部所有權等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，A輪優(yōu)先股股東有權選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權廢除前述的轉換。 沽售權和轉換權作為累積權益 上述A輪投資人的出售選擇權和轉換A輪優(yōu)先股權是并存的，而不是互斥的。 公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆觼?/p>

25、執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。 強賣權 創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金XX百萬時，當多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他A輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。 公司治理 本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位。董事會必須每季度至少召開一次。 除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。 需要所有董事批準生效的“重大事項”

26、包括但不限于如下方面： 備忘錄和公司章程的修訂; 收購、合并或者整合;出售或者轉移的資產(chǎn)或者股東權益超過人民幣XX元;轉移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權;建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn); 變更注冊資本;變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債; 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保; 變更或者擴展業(yè)務范圍;非業(yè)務范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務范圍之外的投資; 分紅策略和分紅或其他資金派送; 任何關聯(lián)方交易; 指定或者變更審計機構;變更會計法則和流程; 任命高層管理人員，包括cEo，coo，cFo; 批準員工持股計劃; 確定上市地點，時間和估值; 批準公司

27、的年度業(yè)務計劃和年度預算;任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預算外支出。 A輪投資人的股東權利 公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權利：知情權、查閱權、要求登記權、附屬登記權、新股優(yōu)先購買權、優(yōu)先取舍權、跟隨權以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的。上述權限除了登記權和原始股東鎖定期之外將在公司有效IPo之后失效。 創(chuàng)始股東售股限制 從本次投資完成之日起到上市后9個月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A 輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票都不能轉讓給第三方。 利益沖突和披露 必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在

28、的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖突所采取的任何措施。 核心人員 核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團隊成員。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機構從本輪投資結束開始全職工作至少3年。 如果創(chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截至本輪投資結束時的股份： 本輪投資完成之日起到一年：70%原始股份; 本輪投資完成后一年到兩年：50%原始股份; 本輪投資完成后兩年到三年：30%原始股

29、份; 如果有效IPo在本輪融資結束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動失效。 保證條款和承諾條款 詳細的條款將由領投方的律師起草并征求多方意見。 公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款： 1.公司已經(jīng)向A輪投資人提供了所有與投資決策相關的資料和信息，并且這些信息和材料是真實的，準確的，正確的，并不誤導投資人; 2.從本輪投資完成之日起，公司將擁有開展業(yè)務所必須的資產(chǎn)，許可和執(zhí)照，這些業(yè)務包括公司現(xiàn)在開展的業(yè)務和A輪投資人預期的投資完成后要開展的業(yè)務; 3.關聯(lián)方原來管理的合同必須無成本的轉移到公司;如果合同無法轉移或者仍然在轉移的過程中，公司和創(chuàng)始股東必須做必要安排以便

30、在不需要補償相關方的情況下享受合同帶來的收益; 4.公司和創(chuàng)始股東必須共同的和分別的承擔任何因為沒有披露的債務或者民事訴訟給A輪投資人帶來的損失; 5.公司和創(chuàng)始股東必須賠付A輪投資人因為違背保證條款或者不服從承諾條款所造成的損失，傷害和其他債務; 6.普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準情況下不能抵押或者轉讓其股份給第三方; 7.其他符合交易慣例的保證條款和承諾條款;A輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。保證條款和本輪投資完成后需要履行的承諾條款的有效期為本輪投資完成后3年。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾

31、條款的義務。 財務報告 公司需要向所有投資人提交： 本輪投資完成后，每個月結束后的7天內(nèi)，提供公司的月度關鍵指標和管理數(shù)據(jù);和、 本輪投資完成后，每季度結束后的15天內(nèi)，提供季度財務報表。管理和財務報表必須至少包括：符合IFRS的損溢表，資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。 每個財年結束后的3個月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會計師事務所審計的年度財務報表。公司必須在每個財年開始前15天通過來年的財務預算。 中途交易 自投資意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結構發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務無關的交易，或者其他類似的計劃或協(xié)議，公司應立

32、即書面通知乙方，并與乙方確認上述事項對公司的影響。 交易費用 各方各自承擔因談判，文件起草和交易達成所產(chǎn)生的費用和支出。公司將負責承擔審計，法律和其他專業(yè)服務費用以及由領頭方產(chǎn)生的合理費用，該費用的上限為美金7萬元。 保密 創(chuàng)始股東和公司必須嚴格對本意向書涉及的投資人及其委托人信息進行保密。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關信息披露給第三方，必須事先獲得乙方的書面同意。 投資協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款 1.簽署條件 簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于： A輪投資人投資決策委員會的批準;公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同; 法律

33、文件已經(jīng)談判完成;并且 任何A輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。 2.注資完成條件 資金注入的條件包括但不限于： 法律文件的簽署，公司相關的股東大會和董事會決議的通過; 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見; 從本投資意向書簽署之日起，沒有出現(xiàn)對公司的業(yè)務，資產(chǎn)，運營，財務以及前景產(chǎn)生實質負面影響的變化; 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實的，正確的，并在投資完成之日前沒有被破壞; 任何B輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件; 其他符合交易慣例的完成條件。 3.交易完成后承諾條款 公司及創(chuàng)始股東必須在一個合理的時間范圍內(nèi)獲得所有在中華人民共和國運營業(yè)務需要的批文和證書; A輪投資人所要求的其他關鍵事項，包括投資人所要求完成的重組。 適用法律 投資交易文件中有關合資企業(yè)的部分必須適用中華人民共和國法律，其他事務適用香港特別行政區(qū)法律。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。 排他權 乙方有90天的排他期以便和公司進行投資條款的談判;如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經(jīng)批準核心交易條款，排他期必須順延。在雙方?jīng)]有進一步述求下，排他期延長30天。 在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形