設立投行事業(yè)部暨成立新型投行子公司的方案

1、關于某某公司設立投行事業(yè)部暨成立新型投行子公司的方案某某公司（以下簡稱某某公司，或公司）是經(jīng)西安市政府批準成立的國有獨資企業(yè)，作為西安市政府在金融和財政扶持主導產(chǎn)業(yè)領域的投資主體和出資人代表，公司始終堅持以實現(xiàn)政府產(chǎn)業(yè)政策和財政政策為目標，以投資引導、股權管理和融資服務為主要職能，以資產(chǎn)管理和資本運作為核心，秉承“優(yōu)化金融資源、引導產(chǎn)業(yè)發(fā)展、創(chuàng)新運營模式、助推地方經(jīng)濟”的理念，構建了專業(yè)分工、協(xié)同發(fā)展的業(yè)務運作體系,塑造了良好企業(yè)品牌，“某某公司”被成功認定為省、市著名商標。在一定程度上，某某公司已經(jīng)成為西安市政府及西安市財政局對外投資的平臺和代名詞。然而作為一家有理想的專業(yè)投資機構，某某公司

2、更需要將自身的品牌優(yōu)勢擴展至全國。某某公司設立投行事業(yè)部暨成立新型投行子公司正是其業(yè)務邁向全國的重要戰(zhàn)略布局。現(xiàn)將某某公司設立投行事業(yè)部暨成立新型投行子公司的方案如下。一、設立投行事業(yè)部暨成立新型投行子公司的背景1、國內投行大環(huán)境背景因為中國經(jīng)濟發(fā)展形勢的變化，尤其是中國資本市場地震式的變化，再加上國際金融海嘯的空前影響，鑒于市場對投行業(yè)形勢的判斷不同，目前國內投行業(yè)務已經(jīng)不再是證券公司所壟斷的業(yè)務，除傳統(tǒng)投行外，國內投行業(yè)出現(xiàn)了前所未有的分化，涌現(xiàn)出一系列大投行、精品投行和新型投行的概念。附件一（國內投行大環(huán)境背景）將各類投行進行了詳細的闡述。以國內投行的裂變?yōu)楸尘?，某某公司可以借此契機，以

3、自身業(yè)務優(yōu)勢為出發(fā)點，大力發(fā)展自有特色的投行業(yè)務。2、自身業(yè)務背景為了更好的實現(xiàn)某某公司資金的保值增值，且為了更深入的參與資本市場，某某公司開展投行業(yè)務的提議由來已久。2013年公司提議由資本運營部負責對如何開展投行業(yè)務進行深入調研，并于2014年中期正式由資本運營部承擔了公司開展投行業(yè)務的部分職能。經(jīng)過一年左右時間的努力，資本運營部已經(jīng)在資產(chǎn)管理類投資、固定收益類投資、股權類直接投資、財務顧問服務等方面積累了較多的經(jīng)驗，在業(yè)務寬度上進行了不遺余力的探索。目前來看某某公司已經(jīng)具備了成立投行事業(yè)部的條件，投行事業(yè)部需要在前期資本運營部業(yè)務寬度的探索基礎上，將業(yè)務類型進行分類梳理，并將各具體業(yè)務類

4、型進行深化。在國內投行業(yè)不斷發(fā)展變化的大背景下，以及某某公司對投行業(yè)務已經(jīng)有一定的參與程度的基礎上，某某公司在投行業(yè)務的進展上需要有一次強有力的突破，設立投行事業(yè)部并成立新型投行子公司勢在必行。二、投行事業(yè)部模式選擇 某某公司投行事業(yè)部需要依賴某某公司的自身優(yōu)勢，以深入?yún)⑴c資本市場為出發(fā)點，以打造西部區(qū)域內投資控股型專業(yè)投行為目標，參考大投行業(yè)務類型和新型投行服務類型，進行業(yè)務模式及業(yè)務類型的選擇。經(jīng)過對國內投行大環(huán)境背景的簡要介紹，可以看出，目前投行正在朝兩極分化的局面進行，大投行期望能通過擴展業(yè)務范圍為客戶提供更全面的服務，而精品投行期望能通過深入具體某一業(yè)務領域為客戶提供更專業(yè)的服務，其

5、中新型投行期望能通過自身優(yōu)勢為客戶提供細分領域更細致的服務。無論分化形勢如何，國內的投行模式基本均是朝著金融中介+投資的方向在發(fā)展，因此某某公司要開展投行業(yè)務，成立投資銀行事業(yè)部，可以順勢而為，金融中介+投資的模式是不二之選。作為西安市市屬國有控股公司，某某公司在開展投行業(yè)務的過程中，對于涉及到的具體業(yè)務以國有控股公司的身份進行開展，勢必會遇到審批方面的一定困難。而現(xiàn)在卻正式一個大投行+大資管的時代，因此無論是從投行的角度，資管的角度，還是投行資管不分家的角度，某某公司開展投行業(yè)務，除了要設立投行事業(yè)部之外，仍需作為配套，成立隸屬某某公司的投行子公司。在從現(xiàn)階段的實際出發(fā)，精品投行中的新型投行

6、勢必比大投行模式更適合某某公司，因此，某某公司開展投行業(yè)務，需要首先設立投行事業(yè)部，作為業(yè)務開展的配套，也需要同步成立新型投行子公司。某某公司可以借此打造屬于自己，在西北、西部乃至在國內有一定影響力的新型投行新星。投行事業(yè)部作為某某公司開展投行業(yè)務的管理部門，而新興投行子公司作為某某公司開展投行業(yè)務的平臺公司，在成立初期的具體架構設計中，可以一套人馬，兩塊牌子來開展業(yè)務。為了打造某某公司有影響力的新型投行子公司，在其投行業(yè)務成熟起來且走上正軌之后，可以考慮將投行事業(yè)部和新型投行子公司進行分離，投行事業(yè)部僅服務于某某公司本身，為其自身業(yè)務服務，而新型投行子公司完全市場化運作，屆時某某公司可視為其

7、新型投行子公司的一個客戶，而新型投行子公司需要承擔的責任即是精品投行的責任。為求簡便，如無特殊說明，下文投行事業(yè)部與新興投行子公司均統(tǒng)稱為投行事業(yè)部。三、投行事業(yè)部業(yè)務類型在確定了某某公司投行事業(yè)部金融中介+投資的業(yè)務模式的基礎上，關于投行事業(yè)部具體的業(yè)務類型需要進一步明確和細化。金融中介模式主要由財務顧問業(yè)務體現(xiàn)，而投資模式主要由直接投資業(yè)務體現(xiàn)，除此之外，某某公司投行事業(yè)部仍需開展基金管理、資產(chǎn)管理和金融研究等工作。從業(yè)務布局的戰(zhàn)略意義上來講，財務顧問業(yè)務是體現(xiàn)某某公司設立投資銀行部的真正價值所在，直接投資和資產(chǎn)管理可以有效的解決某某公司自有資金的增值需求，資產(chǎn)管理及基金管理也從兩個不同的

8、角度擴展和搭建了財務顧問業(yè)務和直接投資業(yè)務的渠道，金融研究工作的開展可以有效的保證投行事業(yè)部各項具體業(yè)務的質量。1、財務顧問業(yè)務某某公司投行事業(yè)部開展財務顧問業(yè)務是基于企業(yè)客戶的融資需求以及資本市場資金和項目存在信息不對稱現(xiàn)象等多方面的考慮，我們可依托某某公司自身在資本運作和金融資源方面的獨特優(yōu)勢，為客戶提供專業(yè)高效的財務顧問服務，這是某某公司設立投行事業(yè)部真正價值的體現(xiàn)。某某公司投行事業(yè)部所能涉及的業(yè)務范圍主要包含企業(yè)上市前私募股權融資、IPO、上市后再融資、并購重組、新三板和資產(chǎn)證券化等，具體涉及的細分業(yè)務如下表所示。某某公司投行事業(yè)部財務顧問服務財務顧問業(yè)務私募股權融資私募結構性融資純股

9、權純債券股債結合、夾層等IPO上市后再融資配股定向增發(fā)債權融資并購重組收購和反收購重大資產(chǎn)重組及配套融資（行業(yè)并購、整體上市、借殼上市等）合并與分立回購跨境并購股權激勵公司改制行業(yè)并購咨詢新三板新三板掛牌新三板掛牌后再融資資產(chǎn)證券化信貸證券化專項資產(chǎn)管理計劃不良貸款證券化2、直接投資根據(jù)某某公司本身的特點，投行事業(yè)部開展直接投資業(yè)務主要圍繞股權投資、夾層投資、債權投資和其他另類投資四個方向進行開展，直接投資首先是為某某公司實現(xiàn)自有資金增值提供了出路，其次直接投資為某某公司鍛煉和培養(yǎng)團隊提供了直接的途徑。直接投資具體可涉及的業(yè)務如下表所示。某某公司投行事業(yè)部直接投資業(yè)務直接投資股權投資一級市場私

10、募股權直投一級半市場PIPE(Private Investment in Public Euquity)：針對一般性PE機構的競價定增；針對上市公司關聯(lián)方的定價定增；PE機構與上市公司達成的大宗交易或大宗協(xié)議轉讓 并購投資新三板新三板掛牌前直投新三板定向增發(fā)夾層投資 結構化投資債權投資 委托貸款 債轉股固定收益類證券投資國債、央行票據(jù)、金融債、企業(yè)債混合融資證券（可轉換債券和分離型可轉換債券）資產(chǎn)證券化債券其他另類投資房地產(chǎn)項目投資、產(chǎn)業(yè)投資等3、基金管理 某某公司投行事業(yè)部為了更好的開展投資類業(yè)務，自己設立或者聯(lián)合設立各類基金有很大的必要性，開展基金管理業(yè)務保證了某某公司開展投行業(yè)務的必要投

11、資平臺。而基金的設立和管理是一項專業(yè)性比較強的工作，涉及到的類型主要如下表所示。某某公司投行事業(yè)部基金管理類業(yè)務基金管理直投基金PE基金PIPE基金并購基金新三板投資基金夾層基金其他另類基金房地產(chǎn)投資基金產(chǎn)業(yè)基金4、資產(chǎn)管理某某公司投行事業(yè)部參與資產(chǎn)管理類業(yè)務主要可以分為兩大類，一類是與大類資產(chǎn)管理公司的業(yè)務合作，另一類是自身根據(jù)業(yè)務需要設計并銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品。機構合作類資產(chǎn)管理業(yè)務配合直接投資業(yè)務，可以為某某公司自有資金的增值提供出路。主動設計并銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品是基于某某公司投行事業(yè)部自身業(yè)務開展的需要，是搭建投行事業(yè)部投融資平臺的必然選擇。第一類機構合作類資產(chǎn)管理業(yè)務主要可以涉及到的合作機

12、構包括證券公司、信托公司、公募基金、私募基金和陽光私募基金等機構，相對來講這一類資產(chǎn)管理業(yè)務屬于半主動管理型投資，對資本市場上金融產(chǎn)品的選擇能力具有較高的要求，屬于主動管理，而資管產(chǎn)品本身的投資行為是由專業(yè)的機構來負責，這一點對某某公司投行事業(yè)部來講卻屬于被動管理。具體的業(yè)務形態(tài)可參考下表。第二類資產(chǎn)管理業(yè)務即投行事業(yè)部根據(jù)自身業(yè)務的需求設計并開發(fā)資產(chǎn)管理計劃，并對外融資，這與投行事業(yè)部財務顧問服務和直接投資業(yè)務息息相關，而要開展該類業(yè)務，某某公司投行事業(yè)部要么需借助其他資產(chǎn)管理公司的通道，要么需成立自己的資產(chǎn)管理公司。某某公司投行事業(yè)部資產(chǎn)管理業(yè)務（或稱機構合作類業(yè)務）資產(chǎn)管理證券公司資產(chǎn)管

13、理部定向資產(chǎn)管理計劃集合資產(chǎn)管理計劃專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理計劃的投資標的為全球金融市場中的所有標的，包含一級、二級及一級半資本市場中的所有股權、債券、混合型標的信托公司證券投資類信托房地產(chǎn)信托基礎設施信托工商企業(yè)信托資產(chǎn)證券化信托金融同業(yè)合作信托另類投資信托創(chuàng)新類信托信托計劃的投資標的為全球金融市場中的所有可投資標的其他類機構合作公/私募基金及其子公司、陽光私募基金等資管產(chǎn)品金融產(chǎn)品開發(fā)與銷售5、金融研究 為了給投行事業(yè)部提供專業(yè)的金融市場分析、投資策略和投資建議，且為了給客戶提供專業(yè)的市場及交易研究報告，某某公司投行事業(yè)部需要打造自己的投研團隊，專注于資本市場策略、行業(yè)分析及選擇和項目實施

14、過程中的企業(yè)研究等。四、投行事業(yè)部部門設置及人員配置某某公司在設立投行事業(yè)部及新型投行子公司的初期，在部門設置上應該保持一致，這個階段主要目標應該是探索投行業(yè)務的模式和培養(yǎng)投行團隊的素質，然而隨著事業(yè)部及子公司的成長，投行事業(yè)部和新型投行子公司在業(yè)務框架上應有所區(qū)別。1、部門設置在部門設置上，投行事業(yè)部及新型投行子公司在成立初期，建立財務顧問部、直接投資部、基金管理部、資產(chǎn)管理部、金融研究部、風控部和綜合管理部，而在成立初期業(yè)務尚未成熟階段，可將諸如財務部、法務部、人事部等角色仍由某某公司相應部門承擔。投行事業(yè)部設置獨立的投資決策委員會。2、部門職責（1）財務顧問部部門名稱部門職責財務顧問部1

15、、負責研究財務顧問業(yè)務的相關政策、規(guī)定和市場動態(tài)；2、負責制定財務顧問業(yè)務的發(fā)展戰(zhàn)略、年度業(yè)務計劃并組織實施；3、負責制定財務顧問業(yè)務的規(guī)章制度，包括管理辦法、操作規(guī)程等；4、負責管理企業(yè)及機構客戶財務顧問業(yè)務；5、負責營銷客戶的財務顧問方案設計和產(chǎn)品開發(fā)；6、負責與外部中介機構在財務顧問領域的合作；7、負責財務顧問新產(chǎn)品的開發(fā)和推廣工作。（2）直接投資部部門名稱部門職責直接投資部1、負責跟蹤股權投資、債權投資等業(yè)內政策及產(chǎn)品動態(tài)；2、負責制定直接投資年度規(guī)劃和投資策略；3、負責挖掘優(yōu)質投資項目，并對項目進行考察、甄選、評估、談判，設計交易結構；4、負責對優(yōu)質項目進行可行性分析并形成立項報告；

16、5、負責對優(yōu)質項目進行盡職調查，并提出投資建議；6、負責對項目投資具體實施進行管理；7、負責項目投后管理和退出。（3）基金管理部部門名稱部門職責基金管理部1、負責股權投資基金、產(chǎn)業(yè)基金等相關政策研究；2、負責制定年度基金設立和管理規(guī)劃；3、配合直接投資部進行項目搜集，基金立項梳理；4、負責基金前期調研；5、負責基金立項和設立；6、負責基金運行和項目投后管理；7、負責基金的退出。（4）資產(chǎn)管理部部門名稱部門職責資產(chǎn)管理部1、負責研究資產(chǎn)管理業(yè)務的相關政策、規(guī)定和市場動態(tài)；2、負責制定資產(chǎn)管理業(yè)務的發(fā)展戰(zhàn)略、年度業(yè)務計劃并組織實施；3、負責制定資產(chǎn)管理業(yè)務的規(guī)章制度，包括管理辦法、操作規(guī)程等；4、

17、負責梳理資本市場資產(chǎn)管理類產(chǎn)品并分類，制定資產(chǎn)管理產(chǎn)品評價體系；5、負責與其他資產(chǎn)管理類機構展開業(yè)務合作、資管產(chǎn)品投資等；6、負責與本事業(yè)部內部投行業(yè)務相關的資產(chǎn)管理類產(chǎn)品的設計和推廣。（5）金融研究部部門名稱部門職責金融研究部1、負責股權市場、債權市場、資本市場和新興市場的研究；2、負責本部門職責范圍內的市場研究，參與新產(chǎn)品的研究、策劃和營銷；3、負責投行產(chǎn)品及金融市場其它先進產(chǎn)品的介紹、引進、推介和專題培訓；4、關注國內外金融機構經(jīng)營戰(zhàn)略調整和業(yè)務創(chuàng)新，引介先進的管理理念和業(yè)務模式；5、對有關重大經(jīng)濟金融事項和問題進行專題研究；6、負責研究與投行相關的金融監(jiān)管方面的規(guī)章制度，提出應對措施和

18、建議。（6）風控部部門名稱部門職責風控部1、構建完善業(yè)務風險評價及預防體系，對業(yè)務風險控制全面負責； 2、分析投行事業(yè)部相關業(yè)務的潛在風險，作出終極風險評價； 3、負責制定業(yè)務風險管理和處置辦法，嚴格按照風險控制規(guī)定及流程對相關項目進行審查和風險分析控制； 4、負責組織實施業(yè)務部門人員風險防范意識及措施的培訓； 5、負責組織對公司重大合同的審查和投后管理工作；6、參與新業(yè)務、新產(chǎn)品開發(fā)的風險評估，并提交風險評估報告。（7）綜合管理部部門名稱部門職責綜合管理部1、負責與某某公司相關部門的溝通；2、負責投行事業(yè)部的日常綜合管理工作；3、負責投行事業(yè)部內部各部門的日常綜合性事務。3、人員配置（1）基

19、本配置人員配置方面的問題，需做長期的詳細規(guī)劃，初步以兩年為限對投行事業(yè)部暨新型投行子公司人員編制進行初步規(guī)劃。某某公司投行事業(yè)部及新型投行子公司在兩年內即可在業(yè)務布局和人員編制上基本滿足自身的需求，再經(jīng)過第三年的努力，某某公司投行事業(yè)部及新型投行子公司期望可以實現(xiàn)成為市場上知名的新型投行的目標。部門及業(yè)務設置第一年第二年財務顧問部私募股權融資12上市及新三板1兼并收購1直接投資部股權投資22夾層投資21債權投資2其他另類投資22基金管理部直投基金11其他另類投資基金1資產(chǎn)管理部機構合作11金融產(chǎn)品開發(fā)和銷售1金融研究部12風控部12綜合管理部11合計1220（2）投資決策委員會投行事業(yè)部相關業(yè)

20、務更具市場化特征，而某某公司國有企業(yè)體制明顯，審批流程相對來講較為繁瑣，為了滿足市場化業(yè)務的需要，某某公司可對投行事業(yè)部進行一定的業(yè)務授權，在授權范圍內，由投行事業(yè)部進行獨立決策，而超出授權的業(yè)務，最終再上報某某公司決策。投資決策委員會委員建議配置5名，3/5以上（包括3/5）委員通過之后方可對項目進行實施。儲備人選包括：郭曉鵬、薛衛(wèi)江、馮慧、張弛、核心團隊等。4、新興投行子公司組織形式鑒于某某公司市屬國有企業(yè)特殊的身份問題，以某某公司本身的名義來進行財務顧問、直接投資、基金管理、資產(chǎn)管理等投行業(yè)務均存在一定的弊端，如政策性監(jiān)管或限制、審批效率不高、市場化程度弱化等，因此為規(guī)避上述弊端，可以某

21、某公司新興投行子公司作為投行業(yè)務的平臺公司，開展具體的投行業(yè)務。而在新型投行子公司的股權架構上，可以采用民營股東作為大股東的方式進行設置，這樣該子公司就可以完成更多市場化的業(yè)務機會，而且能夠保證更優(yōu)的獲利。在民營股東作為大股東的設置過程中，某某公司可以通過一定的股權安排，來實現(xiàn)間接方式持股，從而仍可保證自身的絕對控股或者全資持有地位不變。五、投行事業(yè)部業(yè)務流程1、投資決策流程（1）項目立項 項目經(jīng)理根據(jù)相關項目實際情況進行甄別，針對優(yōu)質項目主導立項調研，并且獲取相關項目的核心要點，填寫立項審核表格。（2）立項審核 風控部根據(jù)立項審核表格的核心要點，以及項目經(jīng)理提供的其它信息，確定項目是否通過立

22、項并且展開盡職調查，通過之后，風控部在立項審核表格簽字確認。（3）盡職調查 項目經(jīng)理負責協(xié)調相關人員（含風控、財務及律師等）對項目進行全面盡職調查，并且項目經(jīng)理作為第一責任人負責主導盡職調查工作并且撰寫盡職調查報告。（4）風控意見 風控人員需參與項目盡職調查過程，風控部根據(jù)根據(jù)最終盡職調查報告對項目進行全面的風險把控，并對項目提出相關風控意見，供投資決策委員會審議。（5）投資決策委員會投行事業(yè)部投資決策委員會根據(jù)風控部意見，并結合項目本身情況及投行事業(yè)部整體規(guī)劃對項目在某某公司授權范圍內進行最終決策，投資決策委員會3/5以上（包括3/5）的委員通過之后方可對目標項目進行實施。投資決策委員會超過

23、1/5（包括1/5），但是不足3/5的委員通過，項目經(jīng)理可以申請復議，也即根據(jù)審核意見補充資料之后，再次提交投資決策委員會審核，復議次數(shù)不得超過2次。對于超出授權范圍的投資事項或者投行事業(yè)部投資決策委員會認為有必要由某某公司決策的事項，投行事業(yè)部投資決策委員會需給出相關投資意見，并呈報某某公司投資決策委員會進行最終決策。2、業(yè)務授權范圍（1）財務顧問業(yè)務 因為業(yè)務本身的特點，建議財務顧問業(yè)務全部由投行事業(yè)部自行審批決策。（2）直接投資業(yè)務某某公司對投行事業(yè)部直接投資業(yè)務授權權限業(yè)務類型授權權限直接投資股權投資一級市場500萬元一級半市場一事一議 并購投資一事一議新三板500萬元夾層投資 結構化

24、投資3000萬元債權投資 委托貸款3000萬元 債轉股3000萬元固定收益類證券投資3000萬元其他另類投資一事一議（3）基金管理業(yè)務 投行事業(yè)部因業(yè)務本身需要設立基金，需逐筆由某某公司審批，不建議由投行事業(yè)部進行決策。（4）資產(chǎn)管理業(yè)務投行事業(yè)部因業(yè)務需要需參與資產(chǎn)管理計劃的，分成兩類進行授權，一類是出于資產(chǎn)配置需要，參與其他公司的資產(chǎn)管理計劃的，授權范圍為3000萬元；另一類是因為自身業(yè)務需要主動設計開展資產(chǎn)管理業(yè)務的，建議逐筆由某某公司審批，不建議由投行事業(yè)部進行進行決策。3、跟投機制跟投機制有利于提高業(yè)務團隊風險意識，形成有效的風險綁定。然而針對投行事業(yè)部相關業(yè)務進行跟投機制的設計時，

25、應具體考慮相關項目的具體特征，采用一事一議的形式進行。在跟投比例方面，項目團隊、風控部、投資決策委員會委員和后臺團隊的跟投比例可擬定為50：10：35：5的比例。為了避免跟投人員過多對被投項目結構造成的負面影響，跟投份額原則上由項目經(jīng)理代持，并且與其它跟投人員嚴格簽訂代持協(xié)議。4、投后管理 項目經(jīng)理作為項目的第一負責人，對項目進行嚴格的投后管理。為嚴格把握已投項目的風險，項目經(jīng)理應至少按季度對已投項目進行投后管理，并出具相應的投后管理報告，呈報風控部及投資決策管理委員會審核。六、投行事業(yè)部激勵機制 根據(jù)業(yè)務類型的不同，相關的激勵機制有所不同。（1）財務顧問業(yè)務 財務顧問業(yè)務更多的以財務顧問費形

26、式進行獲益，因此可計提財務顧問費的25%作為激勵。 團隊激勵方面，項目經(jīng)理（及其項目團隊）計提獎勵的50%、風控部計提獎勵的10%、投資決策委員會委員計提獎勵的35%、后臺團隊計提獎勵的5%（如無，后臺團隊并入項目團隊）。（2）直接投資業(yè)務 （2.1）股權投資和其他另類投資 前端激勵項目投資成功之后，計提投資金額的1%作為前端激勵。團隊激勵方面，項目經(jīng)理（及其項目團隊）計提前端收益的50%、風控部計提前端收益的10%、投資決策委員會委員計提前端收益的35%、后臺團隊計提前端收益的5%（如無，后臺團隊并入項目團隊）。 后端激勵 項目總體凈收益=項目退出回報相關費用。 項目總體凈收益年化回報在15.0%-30.0%之間，計提超額收益的20%作為后端激勵；項目總體凈收益年化回報在30.0%以上，計提普通合伙人超額收益的30%作為后端激勵。 團隊激勵