科龍案例分析111

1、CompanyLOGO企業(yè)財務(wù)報告分析企業(yè)財務(wù)報告分析Company Logo課程說明課程說明v教材教材v教學(xué)方式教學(xué)方式v考試方式考試方式Company Logo教教 材材v企業(yè)財務(wù)報告分析企業(yè)財務(wù)報告分析張新民張新民 王秀王秀麗編著麗編著 ,高等教育出版社高等教育出版社 ,2005年年8月第一版、月第一版、2006年年8月第二次印刷、月第二次印刷、目前無修訂版本目前無修訂版本;v財務(wù)報表分析財務(wù)報表分析中國財政經(jīng)濟(jì)出版社中國財政經(jīng)濟(jì)出版社 黃世忠主編黃世忠主編 ， 200720072 2第一版，第一版， MPACCMPACC教材。教材。Company LCompany Logov5 5人一

2、組，共人一組，共3030個組，個組，如何組合如何組合? ?v每小組每小組1212分鐘（其中，小組講授分鐘（其中，小組講授8 8分鐘，答疑分鐘，答疑4 4分分鐘）討論一個專題。集中在鐘）討論一個專題。集中在5 5個時段，每次課個時段，每次課6 6個個小組。專門評委評價。小組。專門評委評價。v評價標(biāo)準(zhǔn)：評價標(biāo)準(zhǔn)：邏輯框架與重點（邏輯框架與重點（1515）、）、 PPTPPT質(zhì)量（質(zhì)量（1010） 、演講表達(dá)（、演講表達(dá)（1515） 、 分析深度（分析深度（1515） 、創(chuàng)新點（、創(chuàng)新點（1515） 、 問題回答（問題回答（1515） 、團(tuán)隊合作（、團(tuán)隊合作（1515）Company Logo研究內(nèi)

3、容研究內(nèi)容v金融板塊四大支柱金融板塊四大支柱(各版塊特點與分析各版塊特點與分析特點比較研究，混業(yè)經(jīng)營問題，薪酬制特點比較研究，混業(yè)經(jīng)營問題，薪酬制度等）；度等）；v房地產(chǎn)公司（再融資、社會責(zé)任問題）；房地產(chǎn)公司（再融資、社會責(zé)任問題）；v某板塊成功的企業(yè)（各行業(yè)前十企業(yè)的某板塊成功的企業(yè)（各行業(yè)前十企業(yè)的主業(yè)經(jīng)營與多元化經(jīng)營的比較研究）；主業(yè)經(jīng)營與多元化經(jīng)營的比較研究）；v中央企業(yè)業(yè)績評價問題研究；中央企業(yè)業(yè)績評價問題研究；v中外上市公司社會責(zé)任問題比較研究。中外上市公司社會責(zé)任問題比較研究。Company Logo對研究小組的要求對研究小組的要求v小組工作分工，討論記錄，完整的討論小組工作分

4、工，討論記錄，完整的討論資料。資料。v提出財務(wù)分析的思路與框架；提出財務(wù)分析的思路與框架；v結(jié)合一個行業(yè)或企業(yè)，找出分析的視結(jié)合一個行業(yè)或企業(yè)，找出分析的視角角值得關(guān)注或熱點問題值得關(guān)注或熱點問題。v分析思路分析思路提示：基本概念、相關(guān)法規(guī)、提示：基本概念、相關(guān)法規(guī)、主要理論、研究的內(nèi)容、我國的現(xiàn)狀與主要理論、研究的內(nèi)容、我國的現(xiàn)狀與問題、對策問題、對策 ；中外比較、政府監(jiān)管等；中外比較、政府監(jiān)管等方面。方面。Company Logo期末考試方式期末考試方式v平時成績平時成績40%40%v期末成績期末成績60%60%期末期末，每個學(xué)生，根據(jù)小組內(nèi)的，每個學(xué)生，根據(jù)小組內(nèi)的討論分工，完成詳實的某

5、討論分工，完成詳實的某行業(yè)或行業(yè)或企業(yè)企業(yè)基于某個問題基于某個問題的財務(wù)的財務(wù)分析報分析報告。告。Company Logov科龍案例分析科龍案例分析Company Logov 19591959年，顧雛軍呱呱落地于江蘇泰縣。其父顧善鴻也許做夢也想不年，顧雛軍呱呱落地于江蘇泰縣。其父顧善鴻也許做夢也想不到，襁褓中的兒子在半個世紀(jì)之后，會在中國資本市場上攪起驚天巨到，襁褓中的兒子在半個世紀(jì)之后，會在中國資本市場上攪起驚天巨浪。浪。 顧雛軍從來沒有夢想著要撬動地球，但是他卻撬起了一個龐大的顧雛軍從來沒有夢想著要撬動地球，但是他卻撬起了一個龐大的企業(yè)帝國。企業(yè)帝國。 他的杠桿就是資金鏈條，支點就是格林柯

6、爾這個平臺。他的杠桿就是資金鏈條，支點就是格林柯爾這個平臺。 資金鏈條形成需要一個起點，也就是第一桶金。顧雛軍曾就他的資金鏈條形成需要一個起點，也就是第一桶金。顧雛軍曾就他的第一桶金對媒體做出解釋：第一桶金對媒體做出解釋：“我去國外，從來沒有讀過書或打過工，我去國外，從來沒有讀過書或打過工，一出去就是做老板。我以制冷劑的專利權(quán)入股，而且是大股東，占一出去就是做老板。我以制冷劑的專利權(quán)入股，而且是大股東，占60%60%多的股份。多的股份?！边@是發(fā)生在上個世紀(jì)這是發(fā)生在上個世紀(jì)9090年代初的事情，在他的年代初的事情，在他的“顧氏熱顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)力循環(huán)系統(tǒng)”遭到國內(nèi)學(xué)術(shù)界的迎頭痛擊之后。遭到國內(nèi)

7、學(xué)術(shù)界的迎頭痛擊之后。 但是這依然不是顧雛軍能夠以大規(guī)模收購構(gòu)筑資本平臺的理由。但是這依然不是顧雛軍能夠以大規(guī)模收購構(gòu)筑資本平臺的理由。顧雛軍資金杠桿的形成至關(guān)重要的就是上市融資。顧雛軍資金杠桿的形成至關(guān)重要的就是上市融資。 對于上市融資，顧雛軍懷著強(qiáng)烈的追求。他曾說：對于上市融資，顧雛軍懷著強(qiáng)烈的追求。他曾說：“我不忙虛的我不忙虛的了，一定要搞到上市才行，成者為王，敗者為寇，不成功就蹲監(jiān)獄！了，一定要搞到上市才行，成者為王，敗者為寇，不成功就蹲監(jiān)獄！”Company Logo案例分析的思路案例分析的思路v第一節(jié)第一節(jié) 公司背景公司背景v第二節(jié)第二節(jié) 科龍案例解析科龍案例解析v第三節(jié)第三節(jié) 科

8、龍事件暴露的問題和科龍事件暴露的問題和 缺陷缺陷 Company Logo第一節(jié)第一節(jié) 公司背景公司背景v 一、潘寧時代的科龍一、潘寧時代的科龍v 二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作v 三、科龍敗局三、科龍敗局Company Logo一、潘寧時代的科龍一、潘寧時代的科龍v1 1?？讫埖狞S金時代?？讫埖狞S金時代v 8484年，時任順德市容桂鎮(zhèn)工交辦副主任、只有年，時任順德市容桂鎮(zhèn)工交辦副主任、只有小學(xué)四年級文化、已年過小學(xué)四年級文化、已年過5050的潘寧，花了的潘寧，花了2424元元買回幾本制冷書，買回幾本制冷書，借來借來9.89.8萬元試制費用萬元試制費用，帶

9、領(lǐng)，帶領(lǐng)100100余名工人在簡易工棚里，在木頭搭建的生產(chǎn)余名工人在簡易工棚里，在木頭搭建的生產(chǎn)線上，經(jīng)過晝夜奮戰(zhàn)，線上，經(jīng)過晝夜奮戰(zhàn)，用手工錘敲出國內(nèi)第一用手工錘敲出國內(nèi)第一臺雙門冰箱臺雙門冰箱，開始了科龍電器發(fā)展的歷程。，開始了科龍電器發(fā)展的歷程。v 19961996年年7 7月，科龍電器月，科龍電器H H股在香港聯(lián)交所成功上股在香港聯(lián)交所成功上市，成為首家在香港上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。市，成為首家在香港上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。Company Logov科龍集團(tuán)以良好的企業(yè)管理，優(yōu)異的經(jīng)營業(yè)科龍集團(tuán)以良好的企業(yè)管理，優(yōu)異的經(jīng)營業(yè)績和對股東權(quán)益的高度重視及財務(wù)上的高透績和對股東權(quán)益的高度重視及財務(wù)上的高透明

10、度，在明度，在1997199919971999年連續(xù)三年年連續(xù)三年獲國際著名獲國際著名的商業(yè)期刊的商業(yè)期刊亞洲貨幣亞洲貨幣雜志雜志“中國最佳管中國最佳管理公司理公司”和和“中國最佳投資者關(guān)系公司中國最佳投資者關(guān)系公司”殊殊榮。榮。19991999年被美國年被美國福布斯福布斯雜志評為雜志評為2020家家最優(yōu)秀的中小型企業(yè)之一。最優(yōu)秀的中小型企業(yè)之一。v所產(chǎn)容聲牌冰箱所產(chǎn)容聲牌冰箱占據(jù)國內(nèi)冰箱市場份額逾占據(jù)國內(nèi)冰箱市場份額逾20%20%，是當(dāng)仁不讓的龍頭企業(yè)。，是當(dāng)仁不讓的龍頭企業(yè)。Company Logov19991999年年4 4月，潘寧月，潘寧6565歲時選擇了離開一手創(chuàng)立的歲時選擇了離開一

11、手創(chuàng)立的科龍，功成身退，全家移民加拿大，科龍，功成身退，全家移民加拿大，正式開始了正式開始了退休生活。退休生活。v19991999年，年，王國端從潘寧手中接過科龍帥印王國端從潘寧手中接過科龍帥印。同。同年，年，科龍電器（科龍電器（000921000921）在深圳證券交易所）在深圳證券交易所A A股股市場上市，市場上市，再次保住了冰箱全國銷量第一的地位，再次保住了冰箱全國銷量第一的地位，并創(chuàng)造了連續(xù)并創(chuàng)造了連續(xù)9 9次全國銷量第一的佳績。次全國銷量第一的佳績。v然而，由于體制上的固有缺陷，科龍患上了然而，由于體制上的固有缺陷，科龍患上了大企大企業(yè)病業(yè)病，20002000年首次出現(xiàn)了高達(dá)年首次出現(xiàn)

12、了高達(dá)6.786.78億元的虧損，億元的虧損，v科龍科龍20012001年凈虧損年凈虧損15.5615.56億元。億元?？讫埖膸p峰時代科龍的巔峰時代從此結(jié)束。從此結(jié)束。帶上了帶上了STST的帽子的帽子 Company Logo二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作二、顧雛軍掌控下的科龍及其資本運作v 1 1。政府資本變現(xiàn)退出，科龍易手格林柯爾。政府資本變現(xiàn)退出，科龍易手格林柯爾v 2 2。遭受爭議和質(zhì)疑的顧雛軍和其格林柯爾。遭受爭議和質(zhì)疑的顧雛軍和其格林柯爾v 3 3。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系v 4 4。顧雛軍的資本運作方式。顧雛軍的資本運作方式Com

13、pany Logo1 1。政府資本變現(xiàn)退出，科龍易手格林柯爾。政府資本變現(xiàn)退出，科龍易手格林柯爾v 當(dāng)時的順德市容桂鎮(zhèn)政府通過科龍電器當(dāng)時的順德市容桂鎮(zhèn)政府通過科龍電器第一第一大股東廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司（以大股東廣東科龍（容聲）集團(tuán)有限公司（以下簡稱下簡稱“容聲集團(tuán)容聲集團(tuán)”）控制著科龍，）控制著科龍，容聲集容聲集團(tuán)和政府實為一體，共用一套領(lǐng)導(dǎo)班子。團(tuán)和政府實為一體，共用一套領(lǐng)導(dǎo)班子。v 面對科龍巨額虧損的頹勢，為了拯救科龍，面對科龍巨額虧損的頹勢，為了拯救科龍，作為科龍電器最大的股東，作為科龍電器最大的股東，容桂鎮(zhèn)政府做出容桂鎮(zhèn)政府做出了政府資本退出科龍電器的決定了政府資本退出科龍電

14、器的決定。Company Logov20012001年年1010月月2929日，容聲集團(tuán)與順德市（廣東）日，容聲集團(tuán)與順德市（廣東）格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司簽訂了股份轉(zhuǎn)讓合同，順德格林柯爾受讓容聲集團(tuán)所持有科龍電器順德格林柯爾受讓容聲集團(tuán)所持有科龍電器204204，775775，755755股股（占科龍電器總股本的（占科龍電器總股本的20.6%20.6%）法人）法人股股，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣每股轉(zhuǎn)讓價格為人民幣每股2.742.74元，合計轉(zhuǎn)讓價元，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣款為人民幣5.65.6億元。億元。v20022002年年3 3月月5 5日，雙方又簽訂了

15、日，雙方又簽訂了關(guān)于廣東科龍關(guān)于廣東科龍電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書的補(bǔ)充合同電器股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓合同書的補(bǔ)充合同，根據(jù)該合同的規(guī)定，根據(jù)該合同的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓價格改為每股人民幣轉(zhuǎn)讓價格改為每股人民幣1.701.70元，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣元，合計轉(zhuǎn)讓價款為人民幣3.483.48億元。億元。 Company Logo20022002年扭虧為盈年扭虧為盈v20022002年，在顧雛軍和其格林柯爾入主科年，在顧雛軍和其格林柯爾入主科龍后，盡管外界對顧雛軍和其格林柯爾龍后，盡管外界對顧雛軍和其格林柯爾充滿著疑惑，但科龍卻奇跡般地充滿著疑惑，但科龍卻奇跡般地“活活” ” 了過來。了過來。v在上半年冰

16、箱、空調(diào)全行業(yè)不景氣的逆在上半年冰箱、空調(diào)全行業(yè)不景氣的逆境下，境下，科龍電器半年中報科龍電器半年中報不僅成功擺脫不僅成功擺脫了了20012001年巨虧年巨虧15.615.6億元的陰影，而且交億元的陰影，而且交出出盈利高達(dá)盈利高達(dá)1.131.13億元的成績單億元的成績單，著實令，著實令人吃驚。人吃驚。Company Logo2 2。顧雛軍和其格林柯爾。顧雛軍和其格林柯爾v 19891989年，顧雛軍申請了無氟年，顧雛軍申請了無氟CFCCFC制冷劑專利，遠(yuǎn)赴海制冷劑專利，遠(yuǎn)赴海外創(chuàng)業(yè)。外創(chuàng)業(yè)。v 19901990年，顧雛軍與人合作在英國建立了格林柯爾制冷年，顧雛軍與人合作在英國建立了格林柯爾制冷

17、劑生產(chǎn)廠，其后陸續(xù)創(chuàng)立美國、加拿大、新加坡和馬劑生產(chǎn)廠，其后陸續(xù)創(chuàng)立美國、加拿大、新加坡和馬來西亞分公司。來西亞分公司。v 19951995年，顧雛軍返回國內(nèi)，在天津成立格林柯爾制冷年，顧雛軍返回國內(nèi)，在天津成立格林柯爾制冷劑（中國）有限公司（即天津工廠），建立無氟制冷劑（中國）有限公司（即天津工廠），建立無氟制冷劑國內(nèi)生產(chǎn)基地。劑國內(nèi)生產(chǎn)基地。v 20002000年年7 7月，顧雛軍以北京、深圳、海南和湖北四家月，顧雛軍以北京、深圳、海南和湖北四家工程公司為主體，工程公司為主體，在開曼群島注冊成立了在外人看來在開曼群島注冊成立了在外人看來難以理解股權(quán)結(jié)構(gòu)的格林柯爾科技控股有限公司難以理解股權(quán)

18、結(jié)構(gòu)的格林柯爾科技控股有限公司（8056.HK8056.HK），在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌集資金約），在香港創(chuàng)業(yè)板上市，籌集資金約5 5億港億港幣，顧雛軍占幣，顧雛軍占71%71%股份。股份。 Company Logo3 3。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系。以科龍為起點，顧雛軍建造格林柯爾系v（1 1）閃電收購）閃電收購v 2003年年5月，以月，以2.07億元現(xiàn)金收購億元現(xiàn)金收購合肥美菱合肥美菱股份；股份；v 同年同年12月，以月，以4.178億元收購億元收購揚州亞星客車揚州亞星客車進(jìn)進(jìn)入汽車業(yè)；入汽車業(yè)；v 2004年年4月，以月，以1億元現(xiàn)金收購億元現(xiàn)金收購襄陽軸承襄陽軸承。v 2004年

19、年11月通過境外子公司月通過境外子公司GRC capital正式收購正式收購法國汽車配件生產(chǎn)商法國汽車配件生產(chǎn)商Tomkins和和英英國汽車設(shè)計公司國汽車設(shè)計公司LPD。Company Logo（1 1）閃電收購（續(xù)）閃電收購（續(xù)）v在以格林柯爾為平臺進(jìn)行企業(yè)并購的同時，在以格林柯爾為平臺進(jìn)行企業(yè)并購的同時，顧雛顧雛軍控制的科龍自軍控制的科龍自20022002年年1010月起收購破產(chǎn)冰箱企月起收購破產(chǎn)冰箱企業(yè)吉諾爾，業(yè)吉諾爾，并在短短兩年時間里，以極其低廉的并在短短兩年時間里，以極其低廉的價格，價格，閃電式收購了吉林、揚州、江西、杭州、閃電式收購了吉林、揚州、江西、杭州、珠海等地一大批國內(nèi)已經(jīng)

20、停產(chǎn)的冰箱生產(chǎn)線。珠海等地一大批國內(nèi)已經(jīng)停產(chǎn)的冰箱生產(chǎn)線。v至至20042004年年4 4月，在不到兩年半的時間內(nèi)，顧雛軍月，在不到兩年半的時間內(nèi)，顧雛軍通過并購構(gòu)建了一個通過并購構(gòu)建了一個擁有擁有4 4家國內(nèi)上市公司（科家國內(nèi)上市公司（科龍、美菱、揚州亞星、龍、美菱、揚州亞星、STST襄軸）襄軸）、橫跨制冷家電橫跨制冷家電和汽車兩大行業(yè)和汽車兩大行業(yè)，冰箱產(chǎn)能達(dá)到，冰箱產(chǎn)能達(dá)到13001300萬臺、號萬臺、號稱世界第二的實業(yè)王國。稱世界第二的實業(yè)王國。Company Logo（2 2）品牌建設(shè)）品牌建設(shè)v根據(jù)格林柯爾的規(guī)劃，其旗下的科龍、容聲、康拜根據(jù)格林柯爾的規(guī)劃，其旗下的科龍、容聲、康拜

21、恩和美菱恩和美菱4 4個冰箱品牌將個冰箱品牌將組成組成3 3個梯隊全面出擊個梯隊全面出擊，其，其中：中：v科龍主攻高端科龍主攻高端，與西門子等品牌爭奪高檔冰箱市場；，與西門子等品牌爭奪高檔冰箱市場；v容聲、美菱主攻中高端容聲、美菱主攻中高端，與海爾、伊萊克斯等分食，與海爾、伊萊克斯等分食絕大部分中高檔冰箱市場份額；絕大部分中高檔冰箱市場份額；v康拜恩主攻低端康拜恩主攻低端，全面拓展縣級市場，與，全面拓展縣級市場，與“雜牌軍雜牌軍”決戰(zhàn)。決戰(zhàn)。v可以說，格林柯爾系這種高中低端通吃的品牌策略，可以說，格林柯爾系這種高中低端通吃的品牌策略，和它所擁有的國內(nèi)三分之一強(qiáng)的產(chǎn)能，正在改變著和它所擁有的國內(nèi)

22、三分之一強(qiáng)的產(chǎn)能，正在改變著國內(nèi)冰箱業(yè)競爭的格局。國內(nèi)冰箱業(yè)競爭的格局。Company Logo（3 3）格林柯爾系的主體）格林柯爾系的主體v 4 4家家A A股公司，股公司，1 1家香港創(chuàng)業(yè)板公司家香港創(chuàng)業(yè)板公司，這是，這是一個財富的集中營，構(gòu)成了格林柯爾系的一個財富的集中營，構(gòu)成了格林柯爾系的主體。主體?？毓蓤D示控股圖示 v 20032003年年CCTVCCTV中國經(jīng)濟(jì)年度人物的頒獎詞中國經(jīng)濟(jì)年度人物的頒獎詞中說道：中說道：他（顧）將競爭對手變成了自己他（顧）將競爭對手變成了自己的合作伙伴，并購科龍，控股美菱，他用的合作伙伴，并購科龍，控股美菱，他用了了1010億元億元的資本杠桿撬動的資本

23、杠桿撬動上百億上百億的企業(yè)。的企業(yè)。他是制冷專家，更是投資他是制冷專家，更是投資“贏贏”家。家。Company Logo4。顧雛軍的資本運作方式。顧雛軍的資本運作方式v（1 1）郎咸平概括的）郎咸平概括的“七板斧七板斧”v “安營扎寨安營扎寨” 指顧雛軍進(jìn)行資本運作的指顧雛軍進(jìn)行資本運作的投投資主體。資主體。v 收購科龍電器和美菱電器的廣東格林柯爾收購科龍電器和美菱電器的廣東格林柯爾的股東為顧雛軍本人以及他的天津工廠，的股東為顧雛軍本人以及他的天津工廠，是一家完全的是一家完全的私人公司私人公司；v 收購襄陽軸承和亞星汽車的揚州格林柯爾收購襄陽軸承和亞星汽車的揚州格林柯爾顧雛軍持有顧雛軍持有90

24、%90%股份，其父顧善鴻持有股份，其父顧善鴻持有10%10%股權(quán)股權(quán)。 Company Logo“乘虛而入乘虛而入 ”v顧雛軍選擇的的收購對象：顧雛軍選擇的的收購對象：多為經(jīng)營困多為經(jīng)營困難但品牌較好的國有上市公司，難但品牌較好的國有上市公司，收購交收購交易定價較低。易定價較低。v科龍、美菱、亞星、襄軸都是生產(chǎn)條件科龍、美菱、亞星、襄軸都是生產(chǎn)條件和市場基礎(chǔ)較好但出現(xiàn)虧損的上市公司和市場基礎(chǔ)較好但出現(xiàn)虧損的上市公司。 Company Logov“反客為主、投桃報李反客為主、投桃報李( (將原大股東將原大股東容聲集團(tuán)欠上市公司的債務(wù)容聲集團(tuán)欠上市公司的債務(wù), ,通過關(guān)聯(lián)通過關(guān)聯(lián)方交易免除方交易免

25、除 ) )、洗個大澡、洗個大澡( (讓被收購公讓被收購公司巨虧）司巨虧）、相貌迎人、借雞生蛋、相貌迎人、借雞生蛋（控控制股權(quán)后開始挪用被收購公司資金、制股權(quán)后開始挪用被收購公司資金、資產(chǎn)用作其他收購資產(chǎn)用作其他收購 ）”v收購的目的？收購的目的？生動嗎？生動嗎？Company Logo（2 2）顧雛軍的）顧雛軍的“并購鏈并購鏈” v顧雛軍的資本運作方式是以香港格林柯爾為主體，顧雛軍的資本運作方式是以香港格林柯爾為主體，建構(gòu)了一個精巧的建構(gòu)了一個精巧的“并購鏈并購鏈”：v第一步第一步是以開曼群島等是以開曼群島等“離岸金融中心離岸金融中心”為資本為資本運作平臺，借助格林柯爾的早期運作平臺，借助格林

26、柯爾的早期“業(yè)績業(yè)績”，通過，通過上市公司上市公司“套現(xiàn)套現(xiàn)”香港投資者的大量資金。香港投資者的大量資金。v第二步第二步利用離岸公司的利用離岸公司的信息不明特性信息不明特性，以及，以及中國中國市場監(jiān)管的缺失市場監(jiān)管的缺失和和地方政府官員的短視地方政府官員的短視“大做文大做文章章”，將巨額資金通過復(fù)雜的海外股權(quán)關(guān)系分布，將巨額資金通過復(fù)雜的海外股權(quán)關(guān)系分布于下屬子公司內(nèi)。于下屬子公司內(nèi)。 Company Logov第三步第三步以退出中的國有企業(yè)為并購對象，以退出中的國有企業(yè)為并購對象，在在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)適當(dāng)?shù)臅r機(jī)收購整合中國冰箱產(chǎn)業(yè)，成收購整合中國冰箱產(chǎn)業(yè)，成為跨國家電公司投資和重組的最佳對象賺為跨

27、國家電公司投資和重組的最佳對象賺取資產(chǎn)溢價。取資產(chǎn)溢價。v顧雛軍收購的這些國有企業(yè)，基本上都是顧雛軍收購的這些國有企業(yè)，基本上都是負(fù)債率高，但有著很好的基礎(chǔ)，地方政府負(fù)債率高，但有著很好的基礎(chǔ)，地方政府又很支持的企業(yè)。又很支持的企業(yè)。這在一定程度上也利于這在一定程度上也利于收購時的壓價。收購時的壓價。 Company Logo收購的目的收購的目的v顧雛軍到底想做什么？如此大手筆地收購一家顧雛軍到底想做什么？如此大手筆地收購一家又一家的企業(yè)，難道只是為了賣他的制冷劑？又一家的企業(yè)，難道只是為了賣他的制冷劑？v顧雛軍關(guān)心的是顧雛軍關(guān)心的是GEGE家電與家電與LGLG的換股重組計劃，的換股重組計劃，

28、關(guān)心惠爾浦、伊萊克斯的中國資本布局關(guān)心惠爾浦、伊萊克斯的中國資本布局 。 v如果有一家中國企業(yè)旗下整合的產(chǎn)能占到中國如果有一家中國企業(yè)旗下整合的產(chǎn)能占到中國冰箱總產(chǎn)能的半壁江山，無疑將成為跨國家電冰箱總產(chǎn)能的半壁江山，無疑將成為跨國家電公司投資和重組的最佳對象。公司投資和重組的最佳對象。v與國際冰箱巨頭在資本市場討價還價，再次整與國際冰箱巨頭在資本市場討價還價，再次整合。合。大手筆！Company Logo股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點v“金字塔股權(quán)金字塔股權(quán)”的的“安排安排”實際上是為實際上是為了設(shè)立一個有利于未來公司收購以及關(guān)了設(shè)立一個有利于未來公司收購以及關(guān)聯(lián)交易運作的公司集團(tuán)架構(gòu)及股權(quán)結(jié)

29、構(gòu)，聯(lián)交易運作的公司集團(tuán)架構(gòu)及股權(quán)結(jié)構(gòu)，便于將產(chǎn)業(yè)資本和金融資產(chǎn)相結(jié)合。便于將產(chǎn)業(yè)資本和金融資產(chǎn)相結(jié)合。v在這種框架中，在這種框架中，居于控制端的是不需要居于控制端的是不需要承擔(dān)信息披露義務(wù)的私人公司（高負(fù)承擔(dān)信息披露義務(wù)的私人公司（高負(fù)債）債），居于被控制端的則是被收購的上居于被控制端的則是被收購的上市公司（低負(fù)債）；市公司（低負(fù)債）；而處于同一層次的而處于同一層次的公司又多進(jìn)行不同產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營？。公司又多進(jìn)行不同產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營？。Company Logov離岸金融中心：離岸金融中心：專門從事外幣存貸款業(yè)務(wù)專門從事外幣存貸款業(yè)務(wù)的金融活動統(tǒng)稱為離岸金融的金融活動統(tǒng)稱為離岸金融(offshorefi

30、nance)(offshorefinance)。 v之所以如此，部分原因是在離岸金融中心之所以如此，部分原因是在離岸金融中心注冊的這些公司超出了內(nèi)地證券監(jiān)管部門注冊的這些公司超出了內(nèi)地證券監(jiān)管部門的監(jiān)管范圍和能力，從而形成了監(jiān)管真空。的監(jiān)管范圍和能力，從而形成了監(jiān)管真空。v離岸金融中心的特點：離岸金融中心的特點：財務(wù)不透明、資金財務(wù)不透明、資金來源無人追蹤。來源無人追蹤。Company Logov20042004年年8 8月月9 9日，郎咸平在復(fù)旦大學(xué)做了一次名為日，郎咸平在復(fù)旦大學(xué)做了一次名為格格林柯爾：在林柯爾：在“國退民進(jìn)國退民進(jìn)”的盛宴中狂歡的盛宴中狂歡的演講。指出的演講。指出格林柯爾

31、系列并購中的三大規(guī)律：格林柯爾系列并購中的三大規(guī)律：v一是一是顧氏通過格林柯爾收購的企業(yè)多數(shù)是上市公司，顧氏通過格林柯爾收購的企業(yè)多數(shù)是上市公司，但每一類產(chǎn)業(yè)的上端都是一家顧雛軍但每一類產(chǎn)業(yè)的上端都是一家顧雛軍100%100%控股的私人控股的私人公司；公司；v二是二是收購對象是在收購對象是在“國退民進(jìn)國退民進(jìn)”的背景下，地方政府的背景下，地方政府急于出手的、經(jīng)營困難但是生產(chǎn)條件較好和市場基礎(chǔ)較急于出手的、經(jīng)營困難但是生產(chǎn)條件較好和市場基礎(chǔ)較好的企業(yè)；好的企業(yè)；v三是三是顧雛軍總是在顧雛軍總是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前進(jìn)駐目標(biāo)公司，或進(jìn)駐目標(biāo)公司，或成為董事長，或委托自己的副手成為總裁，

32、并且假設(shè)這成為董事長，或委托自己的副手成為總裁，并且假設(shè)這樣的安排是為新控股股東在對公司的一些操作中帶來了樣的安排是為新控股股東在對公司的一些操作中帶來了便利。便利。 Company Logov20042004年年1111月，月，深交所聯(lián)合香港聯(lián)交所進(jìn)駐廣東深交所聯(lián)合香港聯(lián)交所進(jìn)駐廣東科龍總部對其財務(wù)問題進(jìn)行集中核查?？讫埧偛繉ζ湄攧?wù)問題進(jìn)行集中核查。核實了從核實了從19971997年至年至20012001年期間科龍電器和容聲集團(tuán)的多年期間科龍電器和容聲集團(tuán)的多起未及時披露的重大關(guān)聯(lián)交易。起未及時披露的重大關(guān)聯(lián)交易。 v20052005年年4 4月月2929日日，科龍公布，科龍公布200420

33、04年年報，前三季年年報，前三季度報表中盈利度報表中盈利2 2億元人民幣的科龍電器在億元人民幣的科龍電器在20042004年年年報中離奇虧損年報中離奇虧損60006000萬。而科龍的解釋為其持萬。而科龍的解釋為其持股公司華意壓縮經(jīng)營不善等原因。股公司華意壓縮經(jīng)營不善等原因。v科龍的審計會計師事務(wù)所德勤接著宣布，不再繼科龍的審計會計師事務(wù)所德勤接著宣布，不再繼續(xù)擔(dān)任科龍的審計師。續(xù)擔(dān)任科龍的審計師。這極大影響了外界對科龍這極大影響了外界對科龍的看法，供應(yīng)商由此開始加緊向科龍追討欠款。的看法，供應(yīng)商由此開始加緊向科龍追討欠款。 Company Logov 一、科龍前期即有造假嫌疑一、科龍前期即有造

34、假嫌疑v1 1。上市第一年，即有利潤操縱跡象。上市第一年，即有利潤操縱跡象v（1 1）母公司的經(jīng)營業(yè)績下滑，全靠）母公司的經(jīng)營業(yè)績下滑，全靠投資收益投資收益救駕救駕v19991999年報，母公司盈利年報，母公司盈利6.46.4億元，營業(yè)利潤億元，營業(yè)利潤 -0.39-0.39億元。億元。 全靠投資收益，而且企業(yè)投資幾乎全為長期股全靠投資收益，而且企業(yè)投資幾乎全為長期股權(quán)投資，權(quán)投資，其合并投資收益為其合并投資收益為0 0?？磥砥淇磥砥?.45.4億元億元的投資收益均來自其并入合并報表的的投資收益均來自其并入合并報表的子公司子公司。子公司的利潤真實嗎？子公司的利潤真實嗎？Company Logo

35、（2）子公司創(chuàng)造經(jīng)營神話子公司創(chuàng)造經(jīng)營神話v19991999年子公司的毛利率高達(dá)年子公司的毛利率高達(dá)55.9%55.9%，19981998年居年居然高達(dá)令人難以置信的然高達(dá)令人難以置信的69.23%69.23%。但根據(jù)公司提。但根據(jù)公司提供的長期投資報表附注，供的長期投資報表附注，子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)與母公子公司經(jīng)營業(yè)務(wù)與母公司在同一個領(lǐng)域。？司在同一個領(lǐng)域。？v再測算其存貨周轉(zhuǎn)率，再測算其存貨周轉(zhuǎn)率，母公司為母公司為7.47.4，比較正常，比較正常，而其子公司存貨周轉(zhuǎn)率卻僅為可憐的而其子公司存貨周轉(zhuǎn)率卻僅為可憐的1 1次次。？。？v同期經(jīng)營類似業(yè)務(wù)的同屬冰箱四大品牌之一的美同期經(jīng)營類似業(yè)務(wù)的同屬冰

36、箱四大品牌之一的美菱，毛利率僅為菱，毛利率僅為17.79%17.79%，即使是海爾，毛利率，即使是海爾，毛利率也才也才20.6%20.6%。Company Logo（3 3）現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表）現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表無法對應(yīng)和利潤表無法對應(yīng)v 分析其利潤獲取現(xiàn)金能力：科龍公司的現(xiàn)金流分析其利潤獲取現(xiàn)金能力：科龍公司的現(xiàn)金流量表，在投資活動收到的現(xiàn)金項目中，分得股量表，在投資活動收到的現(xiàn)金項目中，分得股利或利潤所收到的現(xiàn)金的這一項本年數(shù)和上年利或利潤所收到的現(xiàn)金的這一項本年數(shù)和上年數(shù)均為數(shù)均為0 0，母公司資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)收股利項同樣為，母公司資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)收股利項同樣為0 0，也就是說，

37、科龍母公司也就是說，科龍母公司19991999年和年和19981998年未年未從投資的子公司中分來任何股利和利潤。從投資的子公司中分來任何股利和利潤。v 可以認(rèn)為科龍的可以認(rèn)為科龍的19991999年報表不免有編造利潤的年報表不免有編造利潤的嫌疑，其嫌疑，其6.46.4億元的凈利潤很大程度上有虛構(gòu)的億元的凈利潤很大程度上有虛構(gòu)的可能?？赡堋ompany Logo2. 2. 科龍科龍20002000年巨虧，是年巨虧，是19991999年會計操縱的結(jié)果年會計操縱的結(jié)果 v2000年科龍報表的奇怪現(xiàn)象：v（1 1）母公司幾乎）母公司幾乎“停產(chǎn)停產(chǎn)”，營業(yè)費用為零。，營業(yè)費用為零。v母公司母公司 1

38、9991999年創(chuàng)造收入高達(dá)年創(chuàng)造收入高達(dá)3030多億多億元元;2000;2000年全年僅取得年全年僅取得1.551.55億元的主營業(yè)務(wù)億元的主營業(yè)務(wù)收入收入 , ,母公司似乎幾近停產(chǎn)。母公司似乎幾近停產(chǎn)。 v合并主營業(yè)務(wù)收入合并主營業(yè)務(wù)收入38.738.7億元，幾乎子公司億元，幾乎子公司完成了主營業(yè)務(wù)收入的全部，完成了主營業(yè)務(wù)收入的全部，但其但其55.9%55.9%的的高毛利率也急劇下降至高毛利率也急劇下降至16%16%。 Company Logov集團(tuán)合并的營業(yè)費用集團(tuán)合并的營業(yè)費用20002000年高達(dá)年高達(dá)9.189.18個個億，比億，比19991999年多出年多出1.51.5個億，個

39、億，但母公司的但母公司的營業(yè)費用居然沒有發(fā)生。營業(yè)費用居然沒有發(fā)生。v管理費用也急劇下降了管理費用也急劇下降了1.31.3個億，僅個億，僅35003500萬元。萬元。集團(tuán)大部分的管理費用都轉(zhuǎn)移到了集團(tuán)大部分的管理費用都轉(zhuǎn)移到了子公司。子公司。v科龍電器母公司突然不進(jìn)行生產(chǎn)和銷售出科龍電器母公司突然不進(jìn)行生產(chǎn)和銷售出現(xiàn)巨大萎縮的原因？以及營業(yè)費用和管理現(xiàn)巨大萎縮的原因？以及營業(yè)費用和管理費用與上年出現(xiàn)明顯差異的原因？科龍電費用與上年出現(xiàn)明顯差異的原因？科龍電器未在會計報表附注中解釋？器未在會計報表附注中解釋？Company Logo（2 2）母公司）母公司19991999年投資收益年投資收益全部

40、蒸發(fā)，子公司進(jìn)入全部蒸發(fā)，子公司進(jìn)入“病態(tài)病態(tài)”v19991999年母公司長期股權(quán)年母公司長期股權(quán)投資收益增加投資收益增加5.45.4億元億元，20002000年科龍投資的子公司年科龍投資的子公司投資收益投資收益減少減少6.116.11億元億元 ；v雖然雖然20002000年子公司整體銷售收入比年子公司整體銷售收入比19991999年多出近一倍，年多出近一倍，科龍子公司像是科龍子公司像是“大病大病”了一場，營業(yè)費用和管理費用全面攀升，了一場，營業(yè)費用和管理費用全面攀升，利潤銳減。利潤銳減。Company Logo結(jié)結(jié) 論論v可以推斷，可以推斷，科龍電器母公司科龍電器母公司19991999年年5

41、.45.4億元的投億元的投資收益基本上是假的，資收益基本上是假的，科龍早在科龍早在19991999年盈利能年盈利能力就已經(jīng)出現(xiàn)了問題，力就已經(jīng)出現(xiàn)了問題，但是迫于但是迫于“科龍教父科龍教父”潘潘寧的卸任寧的卸任，為了保住潘寧時期科龍高成長、高利，為了保住潘寧時期科龍高成長、高利潤的形象而編造出子公司的假利潤。潤的形象而編造出子公司的假利潤。 v導(dǎo)致王國端（導(dǎo)致王國端（9999年）上任后不得不承擔(dān)科龍出現(xiàn)年）上任后不得不承擔(dān)科龍出現(xiàn)虧損的局面。虧損的局面。 v20002000年的巨虧是年的巨虧是19991999年會計操縱的結(jié)果年會計操縱的結(jié)果v科龍自上市的財務(wù)報表在顧雛軍未進(jìn)入前就從未科龍自上市

42、的財務(wù)報表在顧雛軍未進(jìn)入前就從未給投資者展現(xiàn)真實的財務(wù)狀況。給投資者展現(xiàn)真實的財務(wù)狀況。 Company Logo二、顧雛軍時代的科龍，二、顧雛軍時代的科龍，大玩會計操縱游戲大玩會計操縱游戲v20012001年上半年的科龍，公司已經(jīng)開始盈利，盡年上半年的科龍，公司已經(jīng)開始盈利，盡管其凈利潤不到管其凈利潤不到20002000萬元，但子公司也不再虧萬元，但子公司也不再虧損。但科龍卻在上半年盈利的情況下，年報爆出損。但科龍卻在上半年盈利的情況下，年報爆出15.5615.56億元的巨額虧損。億元的巨額虧損。被被STST1 1?？纯催@?？纯催@15.5615.56億元是怎么虧出來的。億元是怎么虧出來的。v

43、（1 1）毛利率的變化無常：毛利率由）毛利率的變化無常：毛利率由23.17%23.17%急劇急劇下降至下降至7.5% 7.5% Company Logo（2 2）營業(yè)費用和管理費用）營業(yè)費用和管理費用急劇攀升急劇攀升v一般而言，營業(yè)費用與銷售收入有較穩(wěn)定的比率。一般而言，營業(yè)費用與銷售收入有較穩(wěn)定的比率。 v現(xiàn)金流量表：科龍電器管理費用增加的原因?，F(xiàn)金流量表：科龍電器管理費用增加的原因。“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”項目由項目由20002000年的年的2.432.43億元，增至億元，增至20012001年的年的3.823.82億元，億元，增幅高達(dá)增幅高達(dá)50%

44、50%之多。之多。v從年度報告中可以看到，酬金超過從年度報告中可以看到，酬金超過300300萬的高管萬的高管居然有居然有5 5名，其中超過名，其中超過500500萬的有萬的有3 3名，最高的年名，最高的年薪居然在薪居然在700700萬之上。這么高的薪水卻使公司巨萬之上。這么高的薪水卻使公司巨額虧損，科龍電器真變成了高管們的提款機(jī)了。額虧損，科龍電器真變成了高管們的提款機(jī)了。Company Logo（3 3）關(guān)聯(lián)方的資金占用）關(guān)聯(lián)方的資金占用開始嚴(yán)重開始嚴(yán)重v20022002年年1 1月月1111日，科龍電器公告了與日，科龍電器公告了與容聲集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的調(diào)查結(jié)果，容聲集團(tuán)關(guān)聯(lián)交易的調(diào)查結(jié)果，容聲

45、容聲集團(tuán)對科龍電器欠款高達(dá)集團(tuán)對科龍電器欠款高達(dá)12.612.6億元；億元；v似乎容聲集團(tuán)在即將退出科龍電器前似乎容聲集團(tuán)在即將退出科龍電器前有抽干科龍電器的跡象！有抽干科龍電器的跡象！! !Company Logo2. 20022. 2002年科龍年科龍“勝利大扭虧勝利大扭虧”v20022002年，科龍將會計師事務(wù)所由安達(dá)信更換為德勤。年，科龍將會計師事務(wù)所由安達(dá)信更換為德勤。v20032003年年4 4月月1 1日，科龍公布了日，科龍公布了20022002年報，實現(xiàn)凈利年報，實現(xiàn)凈利2 2億元，億元，從連續(xù)巨虧兩年到盈利從連續(xù)巨虧兩年到盈利2 2億元。億元。v會計師對公司年報出具了會計師對

46、公司年報出具了“保留意見保留意見”的審計報告，故的審計報告，故而將對年報數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，而調(diào)整后公司的利潤下降而將對年報數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，而調(diào)整后公司的利潤下降90009000多萬元。多萬元。v4 4月月4 4日公司調(diào)整后的年報出臺，日公司調(diào)整后的年報出臺，2.012.01億元利潤額迅速下億元利潤額迅速下調(diào)達(dá)調(diào)達(dá)50%50%以上，即使是調(diào)減后，也還有以上，即使是調(diào)減后，也還有1 1億元的凈利潤。億元的凈利潤。v盡管德勤在科龍調(diào)整報表后仍出具了保留意見的審計報盡管德勤在科龍調(diào)整報表后仍出具了保留意見的審計報告，科龍還是痛痛快快地成功摘去告，科龍還是痛痛快快地成功摘去STST的大帽子。的大帽子。Comp

47、any Logo科龍真的扭虧了嗎？科龍真的扭虧了嗎？v20022002年的扭虧并不是毛利率提高的結(jié)果，年的扭虧并不是毛利率提高的結(jié)果，而是而是其營業(yè)費用和管理費用急劇下跌的成績。其營業(yè)費用和管理費用急劇下跌的成績。v20022002年科龍電器合并報表營業(yè)費用下降年科龍電器合并報表營業(yè)費用下降3.33.3億元，億元，管理費用更是下降得離譜，集團(tuán)合并管理費用低管理費用更是下降得離譜，集團(tuán)合并管理費用低得連得連1 1個億都不到，而個億都不到，而20012001年的管理費用高達(dá)年的管理費用高達(dá)9 9個多億。個多億。而管理費用的巨額下滑主要是由于而管理費用的巨額下滑主要是由于20012001年壞賬準(zhǔn)備和

48、存貨跌價準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回。年壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回。 v另外另外20022002年的投資收益和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備也年的投資收益和固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備也有所轉(zhuǎn)回。有所轉(zhuǎn)回。Company Logo三、顧雛軍科龍資本運作手法剖析三、顧雛軍科龍資本運作手法剖析v 喬裝富翁，以產(chǎn)業(yè)整合名義提起收購；喬裝富翁，以產(chǎn)業(yè)整合名義提起收購；v 提前進(jìn)場，控制科龍；提前進(jìn)場，控制科龍；v 勾結(jié)大股東，免除大股東巨額債務(wù)并壓低勾結(jié)大股東，免除大股東巨額債務(wù)并壓低收購價格；收購價格；v 粉飾報表，造成巨虧，為來年扭虧盈利鋪粉飾報表，造成巨虧，為來年扭虧盈利鋪路；路；v 利用科龍強(qiáng)大現(xiàn)金流，用作其他收購。利用科龍強(qiáng)大現(xiàn)金流

49、，用作其他收購。Company Logo第三節(jié)第三節(jié)科龍事件暴露的問題和缺陷科龍事件暴露的問題和缺陷v 1 1。監(jiān)管機(jī)制嚴(yán)重缺位。監(jiān)管機(jī)制嚴(yán)重缺位v據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人稱，據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人稱，20022002年以來，年以來，科龍公司及顧雛軍本人已經(jīng)存在采取虛增收入、科龍公司及顧雛軍本人已經(jīng)存在采取虛增收入、少計費用等多種手段虛增利潤，導(dǎo)致該公司所少計費用等多種手段虛增利潤，導(dǎo)致該公司所披露的財務(wù)報告與事實嚴(yán)重不符。披露的財務(wù)報告與事實嚴(yán)重不符。v在長達(dá)兩年多的時間里，證監(jiān)會是否進(jìn)行了有在長達(dá)兩年多的時間里，證監(jiān)會是否進(jìn)行了有效的監(jiān)管？效的監(jiān)管？ v業(yè)績形成巨大反差業(yè)績形成巨大反差 引起公眾注意和懷疑引起公眾注意和懷疑 證監(jiān)會開始對科龍立案調(diào)查證監(jiān)會開始對科龍立案調(diào)查 Company Logo1 1。監(jiān)管機(jī)制嚴(yán)重缺位（續(xù)）。監(jiān)管機(jī)制嚴(yán)重缺位（續(xù)）v顧雛軍為什么能夠用十分少的資金就撬動顧雛軍為什么能夠用十分少的資金就撬動130130多多億元資本的控制權(quán)億元資本的控制權(quán)，最為簡單的手法就是用所謂最為簡單的手法就是用所謂的專利技術(shù)反復(fù)充當(dāng)注冊資本。這樣簡單的違規(guī)的專利技術(shù)反復(fù)充當(dāng)注冊資本。這樣簡單的違規(guī)行為，只需調(diào)查一下就會水落石出，但有關(guān)部門行為，只需調(diào)查一下就會水落石