公司法(要開公司最好先了解一下)

1、公司法公司法n內(nèi)容內(nèi)容 公司法的基本理論公司法的基本理論 公司的登記管理公司的登記管理 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司 股份有限公司股份有限公司 公司股票與公司債券公司股票與公司債券 公司的財務(wù)會計公司的財務(wù)會計 公司合并、分立、增資、減資公司合并、分立、增資、減資 公司解散和清算公司解散和清算 違反公司法的法律責(zé)任違反公司法的法律責(zé)任 第一節(jié)第一節(jié) 公司法的基本理論公司法的基本理論p公司的概念公司的概念 公司 ，是指股東依法以投資方式設(shè)立，以營利為目的，以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨立法人財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。p公司的分類公司的分類 母公司與子公司 總公

2、司與分公司 本國公司、外國公司和跨國公司 有限責(zé)任公司與股份有限公司有限責(zé)任公司與股份有限公司 甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任 B甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任 C甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔(dān)民事責(zé)任 D甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔(dān)民事責(zé)任 Dp公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司的法人財產(chǎn)權(quán) 1如果股東不向公司投入應(yīng)當(dāng)投入形成股權(quán)的財產(chǎn)，不僅公司有權(quán)追索，在公司不能履行對外債務(wù)時，公司的債權(quán)人也有權(quán)向股東

3、進行追索。p公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司的法人財產(chǎn)權(quán) 2對外投資 （1）對外投資的規(guī)模 公司章程對投資總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。 （2）對外投資的決議方式 公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。p公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司的法人財產(chǎn)權(quán) 3對外擔(dān)保 （1）對外擔(dān)保的規(guī)模 公司章程對擔(dān)?？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。p公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司的法人財產(chǎn)權(quán) 3對外擔(dān)保 （2）對外擔(dān)保的決議 公司為“他人”（非股東、非實際控制人）提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東（大）會決議。 公司為“股東或者實際控制人”提供擔(dān)保的，

4、“必須”經(jīng)股東（大）會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”（大于1/2）通過。 某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項進行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 D該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 D 公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于擔(dān)保的表述中，正確的

5、是（ ）。 A公司經(jīng)理可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 B公司董事長可以決定為本公司的客戶提供擔(dān)保 C公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔(dān)保 D 甲持有乙公司34的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49，除一名持有公司股份總額1的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的是 A決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù) B決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決

6、權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C決議無效，因為甲未回避表決 D決議有效，因為出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)過半數(shù)通過 Cp公司的法人財產(chǎn)權(quán)公司的法人財產(chǎn)權(quán) 4對外借款 一般情況下，除非公司章程有特別規(guī)定或者經(jīng)“股東（大）會”的批準(zhǔn)同意，公司的董事、經(jīng)理不得擅自將公司資金借貸給他人。p股東股東 股東的分類股東的分類 原始股東原始股東 繼受股東繼受股東 新股東新股東 股東地位一律平等（依據(jù)所持出資額或股份股東地位一律平等（依據(jù)所持出資額或股份比例享有平等的權(quán)利和承擔(dān)同等的義務(wù)）比例享有平等的權(quán)利和承擔(dān)同等的義務(wù)） 自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全民事行自然人作為發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)具備完全民事行為能力。為

7、能力。p股東權(quán)利股東權(quán)利 表決權(quán)表決權(quán) 選舉權(quán)和被選舉權(quán)選舉權(quán)和被選舉權(quán) 依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利依法轉(zhuǎn)讓出資額或者股份的權(quán)利 知情權(quán)知情權(quán) 建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán) 新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)p股東權(quán)利股東權(quán)利 股利分配請求權(quán)股利分配請求權(quán) 提議召開臨時股東（大）會的權(quán)利提議召開臨時股東（大）會的權(quán)利 臨時提案權(quán)臨時提案權(quán) 異議股東股份收買請求權(quán)異議股東股份收買請求權(quán) 申請人民法院解散公司的權(quán)利申請人民法院解散公司的權(quán)利 公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)表決權(quán)表決權(quán) 有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，資比例行使表決

8、權(quán)，但公司章程另有規(guī)但公司章程另有規(guī)定的除外。定的除外。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。股利分配請求權(quán)股利分配請求權(quán) 有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比有限責(zé)任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利；但是，例分取紅利；但是，全體股東可以事先全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。約定不按照出資比例分取紅利。 股份有限公司按照股東持有的股份比例股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 有限責(zé)任公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)有限責(zé)任公司新增資

9、本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。例優(yōu)先認(rèn)繳出資。知情權(quán)知情權(quán) 有限責(zé)任公司 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。股東“可以要求可以要求”查閱公司會查閱公司會計賬簿計賬簿。知情權(quán)知情權(quán) 股份有限公司 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的下列文件中，股東有權(quán)要求查閱的有 A公司章程 B股東名冊 C董事

10、會會議決議 D公司財務(wù)會計報告 ABCD 甲為一有限責(zé)任公司的小股東，不參與公司經(jīng)營管理。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列文件中，甲有權(quán)查閱和復(fù)制的有（ ） A股東會會議記錄 B財務(wù)會計報告 C公司會計賬簿 D公司章程 ABD異議股東股份收買請求權(quán)異議股東股份收買請求權(quán) 有限責(zé)任公司 有限責(zé)任公司出現(xiàn)下列三種情形之一的，對股東會決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：一是公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的；二是公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；三是公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公

11、司存續(xù)的。異議股東股份收買請求權(quán)異議股東股份收買請求權(quán) 股份有限公司 股份有限公司異議股東股份收買請求權(quán)僅限于股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議。p股東訴訟股東訴訟 1股東代表（公司）訴訟（1）內(nèi)部人給公司造成損失“董事、高級管理人員”侵犯公司利益：找監(jiān)事會或監(jiān)事“監(jiān)事”侵犯公司利益：找董事會p股東訴訟股東訴訟 （2）公司以外的他人侵犯公司利益 股東（有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1以上股份的股東），可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。如果董事會、監(jiān)事會收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急

12、、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。p股東訴訟股東訴訟 2股東直接訴訟 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“股東”利益的，“股東”可以（直接作為原告）依法向人民法院提起訴訟。 劉某是甲有限責(zé)任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設(shè)立的乙公司。對此，持有公司股權(quán)0.5的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的有（ ）。 A王某持有公司股權(quán)不足1，不具有提起股東代表訴訟的資格 B王某不能直接提起

13、訴訟，必須先向監(jiān)事會提出請求 C王某應(yīng)以甲公司的名義起訴，但無需甲公司蓋章或劉某簽字 D王某應(yīng)以自己的名義依法提起股東代表訴訟 BDp董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員： （1）無民事行為能力或者限制民事行為能力。 （2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年。 （3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司或企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司或企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。 （4）擔(dān)任因違法被吊銷營

14、業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司或企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。 （5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 甲公司于2008年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不能擔(dān)任公司董事的有 A王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2001年6月被判處三年有期徒刑，2004年刑滿釋放 B張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70，該公司長期經(jīng)營不善，負(fù)債累累，于2006年被宣告破產(chǎn) C徐某，2003年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今未清償 D趙某，曾任某音像公司法定代表人，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人

15、許可大量復(fù)制音像制品于2006年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個人責(zé)任 CDp董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)義務(wù) 董事、高級管理人員不得有下列行為： （1）挪用公司資金。 （2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲。 （3）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)“股東（大）會或者董事會”同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。p董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)義務(wù) （4）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)“股東（大）會”同意，與本公司訂立合同或者進行交易。 （5）未經(jīng)股東（大）會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。p

16、董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)義務(wù) 公司董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 某有限責(zé)任公司的董事李某擬將其所有的一套商住兩用房屋以略低于市場價格的條件賣給公司作為辦公用房。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ） A該交易在獲得公司監(jiān)事會批準(zhǔn)后可以進行 B該交易在獲得公司董事會批準(zhǔn)后可以進行 C該交易在獲得公司股東會批準(zhǔn)后可以進行 D如果公司章程中規(guī)定允許此種交易，該交易可以進行 CD 第二節(jié)第二節(jié) 公司的登記管理公司的登記管理p公司的登記管理公司的登記管理 國家工商行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記 省

17、級工商行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記 市（縣）級行政管理總局負(fù)責(zé)管轄的公司登記p公司的登記事項公司的登記事項 公司名稱 公司住所 法定代表人姓名（由董事長、執(zhí)行董事或者由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任經(jīng)理擔(dān)任） 注冊資本和實收資本 公司類型 公司的經(jīng)營范圍 營業(yè)期限p公司的設(shè)立登記公司的設(shè)立登記 公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 公司設(shè)立的申請與登記 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記 股份有限公司的設(shè)立登記 分公司的設(shè)立登記p公司的變更登記公司的變更登記 （1）公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內(nèi)申請變更登記 （2）股東變更：有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記 （3）

18、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記p公司的變更登記公司的變更登記 （4）變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記 （5）變更住所：遷入新住所前 （6）董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動：無需變更登記，只需“備案”p公司的注銷登記公司的注銷登記 （1）解散但不需要清算 因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要進行清算 （2）解散并清算 公司的債權(quán)債務(wù)無人繼承的，該公司解散時應(yīng)當(dāng)進行清算，清算后應(yīng)當(dāng)申請工商注銷登記。 第三節(jié)第三節(jié) 有限責(zé)任公司有限責(zé)任公司p有限責(zé)任公司的設(shè)立條件有限責(zé)任公司的設(shè)立條件 （1）股東符合法定

19、人數(shù) （2）股東出資達到法定最低限額 （3）公司章程 （4）合法的公司名稱和符合要求的組織機構(gòu) （5）有公司住所p有限責(zé)任公司設(shè)立的財產(chǎn)條件有限責(zé)任公司設(shè)立的財產(chǎn)條件 最低注冊資本限額（3萬） 繳納注冊資本的首次出資額（3萬且20%）和期限（2年內(nèi)，投資公司5年內(nèi)） 繳納注冊資本的形式：貨幣（30%）、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) 注冊資本的繳納方式 不按規(guī)定出資的責(zé)任 虛假出資 抽逃出資（成立后） 出資不實p禁止以下情況禁止以下情況 甲、乙、丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為8萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

20、的是（ ）。 A甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但須交公司管理和使用 B乙的貨幣出資不能少于2萬元 C丙的專利出資作價可達到4萬元 D公司首期出資不得低于注冊資本的30 C 甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ） A丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足 B丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足 C丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足 D丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的

21、連帶責(zé)任 B 甲乙丙丁戊5人共同組建一有限公司。出資協(xié)議約定甲以現(xiàn)金10萬元出資，甲已繳納6萬元出資，尚有4萬元未繳納。某次公司股東會上，甲請求免除其4萬元的出資義務(wù)。股東會5名股東，其中4名表示同意，投反對票的股東丙向法院起訴，請求確認(rèn)該股東會決議無效。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A該決議無效，甲的債務(wù)未免除 B該決議有效，甲的債務(wù)已經(jīng)免除 C該決議需經(jīng)全體股東同意才能有效 D該決議屬于可撤銷，除甲以外的任一股東均享有撤銷權(quán) A 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是（ ）。 A繳納出資后 B經(jīng)法定驗資機構(gòu)驗資后 C提出公司設(shè)立登記申請后 D公

22、司成立后 Dp公司章程公司章程 約束力范圍：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人）； 制定：股東共同制定 修改：2/3以上表決權(quán)的股東通過 載明的事項p有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機構(gòu) 股東會（權(quán)力機關(guān)） 董事會（決策機關(guān)） 監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)） 經(jīng)營管理機關(guān)（業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)）p股東會職權(quán)股東會職權(quán) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。 選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。 審議批準(zhǔn)董事會或者執(zhí)行董事的報告。 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。p股東會職權(quán)股東會職權(quán) 審議批準(zhǔn)公司的利潤

23、分配方案和彌補虧損方案。 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 對發(fā)行公司債券作出決議。 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。 修改公司章程。p董事會職權(quán)董事會職權(quán) 召集股東會會議，并向股東會報告工作 執(zhí)行股東會決議 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案p董事會職權(quán)董事會職權(quán) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，決定聘任或者解

24、聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項 制定公司的基本管理制度 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)p監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán) 檢查公司財務(wù)。 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。 當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。p監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán) （4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。 （5）向股東會會議提出提案。 （

25、6）對董事、高級管理人員提起訴訟。p監(jiān)事會職權(quán)監(jiān)事會職權(quán) （7）監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 （8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查（調(diào)查費用由公司承擔(dān)）。 乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A提議召開臨時股東會會議 B制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，提交股東會討論 C制訂公司分立的方案，提交股東會討論 D向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù) AD 甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，該公司設(shè)立了董事會和監(jiān)事會。股東會通過的下列決議中，不符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A選舉和更換

26、全部董事 B選舉和更換全部監(jiān)事 C解聘公司經(jīng)理 D決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案 ABCDp股東會會議制度股東會會議制度 1.法定 （1）首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。 （2）以后的股東會會議 公司設(shè)立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不履行職責(zé)的，由副董事長主持；副董事長不履行職責(zé)的，由“半數(shù)以上”（1/2）董事共同推舉一名董事主持。 董事會不履行職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。 監(jiān)事會不召集和主持的，代表10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 （3）臨時股東會的召開條件（下列情形之一） 代表1/10以上表決權(quán)的股東提議召開； 1/3以上的董事提議召開； 監(jiān)事會（或者不

27、設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事）提議召開。 （4）股東會的特別決議 下列決議必須經(jīng)代表全部表決權(quán)2/3以上股東通過： 修改公司章程； 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、解散； 變更公司形式（有限責(zé)任公司變更為股份有限公司）。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有（ ）。 A對股東對外轉(zhuǎn)讓出資作出決議 B對發(fā)行公司債券作出決議 C對變更公司形式作出決議 D對修改公司章程作出決議 CD 甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一個有限責(zé)任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規(guī)定，召開股東會時，甲享有50的表決權(quán)，乙享有7的表決權(quán)，丙享有13的表決權(quán)

28、，丁享有30的表決權(quán)。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（ ）。 A丙有權(quán)提議召開臨時股東會 B丙無權(quán)提議召開臨時股東會 C因甲和丙所持的表決權(quán)已超過出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3，股東會可以通過該決議 D因甲和丙所持的表決權(quán)未達到全部表決權(quán)的2/3，股東會不能通過該決議 ADp股東會會議制度股東會會議制度 2先約定后法定 （1）會議通知 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 （2）表決權(quán) 股東會

29、會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。 甲、乙、丙三人共同出資500萬元設(shè)立了一個有限責(zé)任公司，其中甲和乙各出資40，丙出資20。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權(quán) B股東會選舉公司董事和總經(jīng)理時，須經(jīng)甲、乙、丙一致同意，決議方為通過 C公司分配利潤時，丙有優(yōu)先分配權(quán)；公司當(dāng)年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配 D公司解散清算后，如有剩余財產(chǎn)，甲、乙、丙按照出資比例分配 ACD 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，甲有限責(zé)任公司章程中規(guī)定的下列事項中，符合法律規(guī)定的

30、有（ ）。 A由總經(jīng)理擔(dān)任公司的法定代表人 B股東會的表決權(quán)按照一人一票進行計算 C召開股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開20日前通知全體股東 D董事會設(shè)董事長一人，由出資額最多的股東委派 ABCDp股東會會議制度股東會會議制度 3股東會決議的無效和撤銷 （1）股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 （2）股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起“60日”內(nèi)，請求人民法院撤銷。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（ ）。 A股東會的決議內(nèi)容違反法律的 B股東會的決

31、議內(nèi)容違反公司章程的 C股東會的會議召集程序違反法律的 D股東會的會議表決方式違反公司章程的 BCDp董事會的組成董事會的組成 有限責(zé)任公司董事會由313人組成。（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事的職權(quán)與董事會相當(dāng)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。）p董事會的組成董事會的組成 兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。 董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長 有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。p董事的任期董事的任期 由公司章程規(guī)定，但每屆

32、任期不得超過3年，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了一個有限責(zé)任公司。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該有限責(zé)任公司董事會的表述中，正確的有（ ）。 A董事會成員中必須包括職工代表 B公司章程可以規(guī)定董事的任期為2年 C該公司必須設(shè)1名副董事長 D公司章程可以直接規(guī)定由甲擔(dān)任董事長 BDp董事會的召集董事會的召集 由董事長召集和主持。董事長不能或不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能或不履行職務(wù)的，由“半數(shù)以

33、上”（1/2）董事共同推舉一名董事召集和主持。p董事會的議事方式和表決程序董事會的議事方式和表決程序 除公司法規(guī)定外，由公司章程規(guī)定 表決：一人一票 形成會議記錄，出席會議的董事簽名p監(jiān)事會的組成監(jiān)事會的組成 監(jiān)事會成員3人（股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一至兩名監(jiān)事，職權(quán)與監(jiān)事會相當(dāng)） 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表（職工代表（1/3，由職工大會選舉產(chǎn)生），由職工大會選舉產(chǎn)生） 監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。p監(jiān)事的任期監(jiān)事的任期 每屆3年。連選可以連任。 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低

34、于法定人數(shù)（3人）的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。p監(jiān)事會的召集監(jiān)事會的召集 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會議 每年度至少召開一次 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會議p監(jiān)事會的議事方式和表決程序監(jiān)事會的議事方式和表決程序 除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定 半數(shù)以上監(jiān)事通過 形成會議記錄，出席會議監(jiān)事簽名 甲、乙、丙三人共同出資80萬元設(shè)立了有限責(zé)任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的

35、下列情況中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A會議由甲召集和主持 B會議決定不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人 C會議決定設(shè)1名監(jiān)事，由乙擔(dān)任，任期2年 D會議決定了公司的經(jīng)營方針和投資計劃 ABD 下列有關(guān)公司董事、監(jiān)事以及高級管理人員兼任的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A公司董事可以兼任公司經(jīng)理 B公司董事可以兼任公司監(jiān)事 C公司經(jīng)理可以兼任公司監(jiān)事 D公司董事會秘書可以兼任公司監(jiān)事 Ap一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資，不允許分期繳付。 一個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任

36、公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（該規(guī)定不適用于“法人”）p一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記時注明自然人獨資或者法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。 一人有限責(zé)任公司的公司章程由股東制定。p一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定 組織機構(gòu) （1）一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會，股東作出決議時，“應(yīng)當(dāng)”采用書面形式。 （2）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。 （3）一人有限責(zé)任公司可以設(shè)12名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。p一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定一人有限責(zé)任公司特別規(guī)定 一人有限責(zé)任公司

37、應(yīng)當(dāng)在每一個會計年度結(jié)束時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述中，正確的是（ ）。 A一個法人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司 B一人有限責(zé)任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資 C一個自然人投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司 D債權(quán)人不能證明一人有限責(zé)任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，一人有限責(zé)任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任 C 劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下

38、列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人 B決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司 C決定減少注冊資本5萬元 D決定不編制財務(wù)會計報告 A 王某依照公司法設(shè)立了一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列行為中，違反了公司法規(guī)定的是（ ）。 A決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理 B決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事 C決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載 D未召開任何會議，自作主張制訂公司經(jīng)營計劃 C 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于一人有限責(zé)任公司與其他有限責(zé)任公司不同之處的有（ ）。 A關(guān)于注冊資本

39、最低限額的規(guī)定 B關(guān)于股東出資可否分期繳付的規(guī)定 C關(guān)于年終財務(wù)報告是否須經(jīng)會計師事務(wù)所審計的規(guī)定 D關(guān)于股東是否承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定 ABp國有獨資公司特別規(guī)定國有獨資公司特別規(guī)定 國有獨資公司不設(shè)股東會。 董事會中必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。 董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。p國有獨資公司特別規(guī)定國有獨資公司特別規(guī)定 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他公司兼職。 國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。p國有獨資公司特別規(guī)定國有獨資公司特別規(guī)定

40、監(jiān)事會成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于13。 監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“指定”。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨資公司董事長的產(chǎn)生方式是（ ）。 A由董事會選舉 B由監(jiān)事會選舉 C由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)指定 D由公司職工代表大會選舉 Cp有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1對內(nèi)轉(zhuǎn)讓 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東之間只要雙方協(xié)商一致，即可轉(zhuǎn)讓；但是公司章程對股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 2對外轉(zhuǎn)讓 （1）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股

41、權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他”股東“過半數(shù)”同意。 （2）股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 （3）不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 2對外轉(zhuǎn)讓 （4）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （5）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。即公司章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出與公司法不同的規(guī)定。 3.人民法院依照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)

42、先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 1999年8月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。2000年5月，丙與丁達成協(xié)議，將其在A公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是 A由甲或乙購買丙的出資 B由甲和乙共同購買丙的出資 C如果甲、乙均不愿購買，丙無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D如果甲、乙均不愿購買，丙有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 C 甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。

43、 A甲丙簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格 B甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須征得乙同意，但應(yīng)通知乙 C甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無須經(jīng)過股東會決議 D甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通知乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓 C 4.異議股權(quán)的回購請求權(quán) 法定條件法定條件 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的； （2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

44、。 4.異議股權(quán)的回購請求權(quán) 法定程序法定程序 自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 甲、乙等六位股東各出資30萬元于2004年2月設(shè)立一有限責(zé)任公司，5年來公司效益一直不錯，但為了擴大再生產(chǎn)一直未向股東分配利潤。2010年股東會上，乙提議進行利潤分配，但股東會仍然作出不分配利潤的決議，在表決時，乙投了反對票。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（ ）。 A該股東會決議無效 B乙可請求法院撤銷該股東會決議 C乙有權(quán)請求公司以合理價格收購其股權(quán) D乙可不經(jīng)其他股東同意而將其股份轉(zhuǎn)讓給第三人 C

45、 第四節(jié)第四節(jié) 股份有限公司股份有限公司p股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 1發(fā)起人 發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。p股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 2注冊資本 （1）股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元。 （2）上市公司的最低注冊資本限額為3000萬元。p股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 3出資期限 （1）發(fā)起設(shè)立 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。p股份有限公司設(shè)立

46、股份有限公司設(shè)立 3出資期限 （2）募集設(shè)立 股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的“實收股本總額”。 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35。 下列各項中，符合公司法關(guān)于股份有限公司設(shè)立規(guī)定的是（ ）。 A甲公司注冊資本擬為人民幣300萬元 B乙公司由一名發(fā)起人認(rèn)購公司股份總數(shù)的35，其余股份擬全部向特定對象募集 C丙公司的全部5名發(fā)起人均為外國人，其中3人長期定居北京 D丁公司采用募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購的股份分期繳納，擬在公司成立之日起2年內(nèi)繳足 Cp股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 4有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時（2/3

47、股東同意），折合的實收股本總額不得高于有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額。 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣8000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣1億元，該公司變更為股份有限公司時，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，折合的實收股本總額不得高于（ ）。 A1億元 B1.2億元 C1.5億元 D2億元 Ap股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 5發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期（30日）召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。p股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 6必須制定公司章程。p股份有限公司設(shè)立股份有限公司設(shè)立 7設(shè)立方式： 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立p股份有限公司設(shè)立

48、股份有限公司設(shè)立 8設(shè)立程序： 簽訂發(fā)起人協(xié)議 申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，制定公司章程 前置審批 認(rèn)購股份 選舉董事會和監(jiān)事會 公告p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 1股東大會的職權(quán) 股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會的職權(quán)相同。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 1股東大會的職權(quán) 上市公司股東大會特有的職權(quán)： （1）對上市公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議 （2）審議上市公司1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30的事項（股東大會的特別決議）； （3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； （4）審議股權(quán)激勵計劃； （5）審議

49、批準(zhǔn)下列對外擔(dān)保行為 上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計經(jīng)審計“凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)”50以后提供的任何擔(dān)保；以后提供的任何擔(dān)保； 上市公司的對外擔(dān)保總額，超過最近一期經(jīng)審計上市公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計“總資產(chǎn)總資產(chǎn)”的的30以后提供的任何擔(dān)保；以后提供的任何擔(dān)保； 為（借款后）資產(chǎn)負(fù)債率超過為（借款后）資產(chǎn)負(fù)債率超過70的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10的擔(dān)保；的擔(dān)保； 上市公司對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。上市公司對股東、實

50、際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，應(yīng)當(dāng)由上市公司股東大會作出決議的有 A對減少注冊資本作出決議 B為控股股東提供擔(dān)保作出決議 C決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 D決定修改公司章程 ABDp股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （1）上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。 （2）臨時股東大會（兩個月內(nèi)）的召開條件 董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時； 公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設(shè)立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額）； 單獨或者合計持有公司

51、10以上股份的股東請求時； 董事會認(rèn)為必要時； 監(jiān)事會提議召開時。 甲公司是一家以募集方式設(shè)立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有7名成員，最大股東李某持有公司12的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（ ）。 A董事人數(shù)減至4人 B監(jiān)事陳某提議召開 C最大股東李某請求召開 D公司未彌補虧損達人民幣1600萬元 ACp股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （3）召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議召開時間、地點、和審議事項于會議召開20日前通知各股東。臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各

52、股東。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （4）股東的臨時提案權(quán) 單獨或者合計持有公司3以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （5）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （6）股東大會的特別決議事項 修改公司章程； 增加或者減少注冊資本； 公司合并、分立、解散； 變更公司形式。

53、 注：特別決議事項，出席會議所持表決權(quán)注：特別決議事項，出席會議所持表決權(quán)2/3通過，普通為通過，普通為1/2.p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （7）累積投票制 股東大會選舉董事、監(jiān)事，“可以”根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議實行累積投票制。 控股股東控股比例在30以上的上市公司，“應(yīng)當(dāng)”采用累積投票制。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)股東大會股東大會 2股東大會的會議制度 （8）會議記錄 股東大會的會議記錄由“主持人和出席會議的董事”（而非股東）簽名。 【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司股東會的會議記錄由出席會議的“股東”簽名。p股份有限

54、公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 1股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同。 2股份有限公司董事會成員為519人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 3董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 4董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 5董事

55、會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 6臨時董事會的召開條件 （1）代表10以上表決權(quán)的股東提議； （2）1/3以上董事提議； （3）監(jiān)事會提議。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 7董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行。 8董事因故不能出席會議的，可以“書面” 委托其他“董事” 代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 9董事會作出決議必須經(jīng)“全體”（而非出席）董事的“過半數(shù)”（1/2）通過。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 10董事會的決議違反法律、行

56、政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)董事會董事會 11董事會的會議記錄由“出席會議的董事”（不包括列席會議的監(jiān)事）簽名。 A、B、C、D、E、F、G為某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2008年度第一次董事會會議，G因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。該次會議通過的一項決議違反法律規(guī)定，給公司造成了嚴(yán)重?fù)p失。董事A在董事會會議上就該項決議表決時表明了異議，但未將異議記錄在董事會會議記錄中。根據(jù)公司法律制度的

57、規(guī)定，下列各項中，應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)賠償責(zé)任的是 A董事ABCDEFG B董事ABCDEF C董事BCDEFG D董事BCDEF B 某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規(guī)定的有（ ）。 A董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持 B通過了有關(guān)公司董事報酬的決議 C通過了免除乙的經(jīng)理職務(wù)，聘任副董事長甲擔(dān)任經(jīng)理的決議 D會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔 AC 某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（ ）。 A經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議 B公司董事長、副董事長不能履行職務(wù)時，可由4名董事共同推舉1名董

58、事履行職務(wù) C經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議 D董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事 Dp股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)經(jīng)理經(jīng)理 1上市公司的總經(jīng)理必須專職，總經(jīng)理在集團等控股股東單位不得擔(dān)任除“董事”以外的其他職務(wù)。 2公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。 3上市公司總經(jīng)理及高層管理人員（副總經(jīng)理、財務(wù)主管和董事會秘書）必須在上市公司領(lǐng)薪，不得由控股股東代發(fā)薪水。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)監(jiān)事會監(jiān)事會 股份有限公司、有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成、職權(quán)基本相同，主要區(qū)別： 1會議頻率：有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年至少召開

59、1次，股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次。p股份有限公司組織機構(gòu)股份有限公司組織機構(gòu)監(jiān)事會監(jiān)事會 2股份有限公司的監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會。 3上市公司監(jiān)事會可以提名獨立董事候選人。 4股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會；而股份有限公司則必須設(shè)立監(jiān)事會。 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于上市公司監(jiān)事會職權(quán)有（ ）。 A提議召開臨時董事會會議 B提議召開臨時股東大會會議 C選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 D提名獨立董事候選人 ABDp上市公司獨立董事制度上市公司獨立董事制度 1擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合的基本任職條件（包括但不限于） 具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其

60、他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。p上市公司獨立董事制度上市公司獨立董事制度 2下列人員不得擔(dān)任獨立董事 （1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；p上市公司獨立董事制度上市公司獨立董事制度 2下列人員不得擔(dān)任獨立董事 （2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬； （3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；p上市公司獨立董事制度上市公司獨