盡職調(diào)查報(bào)告范文5篇

1、盡職調(diào)查報(bào)告范文精選5篇調(diào)查報(bào)告是反映對某個問題、某個事件或某方面情況調(diào)查研究所獲得的成果的文 章，通過事實(shí)說明其觀點(diǎn)，對調(diào)查對象作出評價(jià)，闡明其意義，或從總結(jié)點(diǎn)上的經(jīng)驗(yàn) 入手，講明某個道理。調(diào)查報(bào)告要怎么寫呢?小編精選了一些關(guān)于調(diào)查報(bào)告的優(yōu)秀范文， 讓我們一起來看看吧。盡職調(diào)查報(bào)告一、團(tuán)隊(duì)情況盡職調(diào)查在vc投資中團(tuán)隊(duì)是ZUI重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì) 成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;2、董事會、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;3、管理/技術(shù)人員變動情況;4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì)。二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)

2、?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi) 部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。1、管理體制和內(nèi)部控制體系;2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制;3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。三、市場情況盡職調(diào)查 創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨(dú)立地對 市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保 守的。1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢;2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）;3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份

3、額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）;4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。四、技術(shù)情況盡職調(diào)查1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;3、 公司已往的研究與開發(fā)成果， 行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查 財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中ZUI重要的工作。它分為兩大塊:過去的 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，ZUI近一期月報(bào)）;2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、

4、利潤情況;3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。六、法務(wù)情況盡職調(diào)查 提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決 議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。盡職調(diào)查報(bào)告致:*先生北京市康德律師事務(wù)所（以下簡稱 “本所 ”接）受*先生的委托，根據(jù)中華人民共和 國公司法、中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北 京*房

5、地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“*公*司”資） 信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京*房 地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告（以下簡稱 “本調(diào)查報(bào)告 ”。）重要聲明:（一）本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有 效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對法律的 理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精 神出具本調(diào)查報(bào)告。（二）本所律師根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料，已對*公司的主體資格進(jìn)行了充分 的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括 但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的

6、財(cái)務(wù)和稅務(wù)、 公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。（三）*公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必 需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提 供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、 完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。（四）本所律師僅根據(jù)*公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見， 并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。（五）本調(diào)查報(bào)告僅供*先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，*先生及其他任何法人、非法

7、人組織或個人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的?；谏鲜雎暶?，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范 性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對*公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以*先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具 法律意見如下:第一節(jié)釋義、引言一、釋義在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:公司法指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會 議修正，1994年7月1起施行的中華人民共和國公司法和2005年10月27日第十 屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的中華人民共

8、和國公司法;公司章程指北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程;本所指北京市康德律師事務(wù)所;本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。二、引言本所接受*先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限 公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:1、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;2、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;3、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;4、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);5、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);6、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。第二節(jié)正文一、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格（一）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市

9、工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北 京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。1、營業(yè)執(zhí)照注冊號:11022800334*;2、公司住所:北京市*工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路*號;3、法定代表人:*;4、注冊資本:1000萬元人民幣;5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;6、公司類型:有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）;7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢（中介服務(wù)除外）;家 居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;8、成立日期:20 xx年10月23日;9、營業(yè)期限:自20 xx年10月23日至2021年10月22日。（二）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20 xx年4

10、月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局 密云分局年度檢驗(yàn)。（三）北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司領(lǐng)有北京市密云縣質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的中華人民共和國組織機(jī)構(gòu)代碼證（代碼:80298503-2），有效期：20 xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、（四）根據(jù)北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)辦公室于20 xx年11月26日出具的（20 xx）京開辦經(jīng)字第943號關(guān)于北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公 司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的批復(fù)，內(nèi)容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準(zhǔn)你公司納入北 京市房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)，符合項(xiàng)目資 本金的規(guī)定，

11、可承擔(dān)1 0萬平方米以下的住宅項(xiàng)目或3萬平方米以下的公建項(xiàng)目，或 相當(dāng)投資規(guī)模的其它項(xiàng)目。三、你公司應(yīng)按規(guī)定到我辦辦理資質(zhì)年檢。綜上，本所律師認(rèn)為，根據(jù)中華人民共和國公司法（1999）第8條、第9條、第10條、第11條和組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法第8條、 第9條以及中華人民共和國城 市房地產(chǎn)管理法第29條、30條和房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定第3條、第4條、 第5條規(guī)定，*公司系依法設(shè)立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，具有公司法及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。本所律師提示:*公司僅向本所提供了上述（四）中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為 “待 定資質(zhì)”的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房

12、地 產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。二、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程 公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機(jī)構(gòu)、 議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。根據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20 xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的 名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義 務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、 機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定， 全體股東均在公司章程上簽名。本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，*公司成立時(shí)的公司章程對注 冊

13、資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi) 容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效 力。本所律師提示:本所律師僅對*公司提供的*公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、 形式的合法性作出判斷，并不對*公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或 變動作出任何評價(jià)或判斷。三、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東依據(jù)*公司向本所提供的北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程，本所律師查 明:*公司于20 xx年10月23日成立。*公司成立時(shí)由崔曉玲（出資150萬元人民 幣，占公司15%股權(quán)）、王衛(wèi)

14、軍（出資200萬元人民幣，占公司20%股權(quán)）、許隨義（出 資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權(quán)）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權(quán)）五個自然人股東共同出資組建。本所律師認(rèn)為:*公司的股東已投入公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，其將該等資產(chǎn)投 入*公司的股東不存在法律障礙。根據(jù)中華人民共和國公司法（1999）第20條規(guī)定，*公司的股東人數(shù)符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。四、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)（一）*公司設(shè)立時(shí)的注冊資本、實(shí)收資本 根據(jù)*公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照和公司章程內(nèi)容顯示:北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資

15、本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。（二）*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)經(jīng)核查，*公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）崔曉玲150、0015%王衛(wèi)軍200、0020%許隨義250、0025%宜敬東150、0015%崔白玉250、0025%本所律師認(rèn)為:*公司設(shè)立時(shí)的注冊資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。 股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在*公司章程中作出了明確約定并在工商登記部 門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。本所律師提示:*公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān) 文件，本所律師僅對*公

16、司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對*公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價(jià)或判斷。五、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)(一)*公司未向本所提供銀行開戶許可證;(二)*公司未向本所提供財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表;(三)*公司未向本所提供貸款卡;(四)*公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。本所律師認(rèn)為:*公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按 照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于*公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對*公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法 律評價(jià)或判斷。六、北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限公

17、司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對*公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所 作出的相應(yīng)法律評價(jià)或判斷，對在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng) 不作任何法律評價(jià)或判斷。(一)*公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對*公司是否對外發(fā)生 債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價(jià)或判斷。(二)*公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對*公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價(jià)或判斷。第三節(jié)結(jié)語一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京*房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相 關(guān)證明材料， 通過核查、 驗(yàn)證，

18、提出上述意見， 供*先生參考。二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):(1) 中華人民共和國公司法(1999)(2) 中華人民共和國公司法(2005)(3) 組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法(4) 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例(5) 房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定(6) 中華人民共和國稅收征收管理法(7) 中華人民共和國律師法北京市康德律師事務(wù)所律師20 xx年xx月xx日盡職調(diào)查報(bào)告_律師事務(wù)所關(guān)于_ 公司法律盡職調(diào)查報(bào)告目錄序言一、主體資格二、歷史沿革三、股東及實(shí)際控制人四、獨(dú)立性五、業(yè)務(wù)六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭七、主要資產(chǎn)八、科研九、重大債權(quán)債務(wù)十、公司章程十一、股東會、董事會、監(jiān)事會十二、董事、監(jiān)事及高

19、級管理人員十三、稅務(wù)十四、勞動人事、勞動安全等十五、訴訟、仲裁或行政處罰十六、其他序言致:_公司根據(jù)關(guān)于_公司改制及首次公開發(fā)行股票并上市的法律顧問聘請協(xié)議，_ 律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”作）為_ 有限公司（以下簡稱“_ 公司”改）制上市的專項(xiàng)法律顧問。本所指派 _律師、 _律師作為本次公開發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱 “公司法”、）中華人民共和國證券法（以下簡稱 “證 券法”、）中華人民共和國合同法（以下簡稱 “合同法”等）法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告。_年月_ 日，本所律師向 _公司發(fā)送了_

20、律師事務(wù) 所關(guān)于_ 公司改制上市盡職調(diào)查清單，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的 生產(chǎn)車間、倉庫進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問題與貴公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)人、員工進(jìn) 行交流；并前往工商、稅務(wù)、勞動、環(huán)保等zhengfu部門了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、 程序及實(shí)際操作。_年_月_ 日，貴公司簽訂了_公司保證書，就公司及相關(guān) 各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證:本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在 任何虛假記載、誤

21、導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的， 所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致 的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本 報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明:一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所 適用的中國法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;我們將對某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核 實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會發(fā)生變化。二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對法律問題發(fā)表意見。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對有關(guān)會 計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告中某些

22、內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對這些內(nèi)容的真 實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。三、對于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)zhengfu部門和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請公開發(fā)行股票并上市事宜之 目的使用，未經(jīng)本所書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜 無關(guān)的其他事務(wù)及行為。在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義:“本報(bào)告”指由_律師事務(wù)所于_年_ 月_ 日出具的關(guān)于 _ 公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告?！氨舅?”指_ 律師事務(wù)所?！氨舅蓭?”或“我們”指_

23、律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗 旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問題逐 項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見;報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。一、主體資格_ 有限公司成立于 _ 年_月_ 日，目前公司的注冊資本為 _ 萬元，法定代表人為 _，住所為_ ，經(jīng)營范圍為 _ 。公司持有 _ 工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，_質(zhì)量和 技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊號為 _ 的組織機(jī)構(gòu)代碼證，_ 國家稅務(wù)局頒發(fā)的國稅_字號稅務(wù)登記證和_地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅字號稅

24、務(wù)登記證。經(jīng)本所律師核查， _公司依法有效存續(xù)。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。二、歷史沿革（一）首次設(shè)立1、_ 公司成立于 _ 年_ 月_ 日，設(shè)立時(shí)的名稱為 _ 公司，股東為 _ 、 _，注冊資本為 _ 萬元人民幣，法定代表人為 _住所為_，經(jīng)營范圍為 _ 。2、股權(quán)結(jié)構(gòu)為:3、驗(yàn)資或評估:（二）第一次變更（三）第二次變更 經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。三、股東及實(shí)際控制人（一）公司目前的股東和持股比例如下:（二）公司的實(shí)際控制人為:如果是自然人， 則說明其簡歷（姓名、 身份證號、 學(xué)歷、 地址等） ;如果是法人，則 說明其營業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、ZUI近一年的財(cái)務(wù)會計(jì)

25、報(bào) 告。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。四、獨(dú)立性（一）公司的資產(chǎn)完整（二）公司的人員獨(dú)立（三）公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立（四）公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立（五）公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立 經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。五、業(yè)務(wù)（一）主營業(yè)務(wù)情況;（二）生產(chǎn)經(jīng)營許可證和證書。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭（一）關(guān)聯(lián)方（二）關(guān)聯(lián)交易（三）同業(yè)競爭 經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。七、主要資產(chǎn)（一）土地1、土地使用權(quán)證號為 _ ，面積_ ，權(quán)屬狀況_;2、土地使用權(quán)證號為 _ ，面積_ ，權(quán)屬狀況_。（二）房產(chǎn)1、房產(chǎn)證號為 _ ，面積_ ，權(quán)屬狀況 _;2、房產(chǎn)證號為 _ ，面積_ ，權(quán)屬狀況 _ 。（三）機(jī)動車輛1

26、、號牌號碼:_，品牌型號:_，車輛識別代碼:_車主:_，車輛類型:_;2、號牌號碼:_，品牌型號:_，車輛識別代碼:_車主:_，車輛類型:_。（四）主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備1、設(shè)備名稱:_，發(fā)票號:_，報(bào)關(guān)單:_，購買日期:_，使用年限:_，原始價(jià)值:_，賬面價(jià)值:_ ;2、設(shè)備名稱:_，發(fā)票號:_，報(bào)關(guān)單:_，購買日期:_，使用年限:_，原始價(jià)值:_，賬面價(jià)值:_。（五）知識產(chǎn)權(quán)1、商標(biāo):（1）名稱:_，注冊號碼:_，使用商品類別:_，有效期限自 _至_;（2）名稱:_，注冊號碼:_，使用商品類別:_，有效期限自 _至_;（3）權(quán)屬狀況:_。2、專利:3、專有技術(shù):4、版權(quán):經(jīng)過核查，本所認(rèn)為（問題

27、及其建議）。八、科研（一）科研人員隊(duì)伍（項(xiàng)目帶頭人簡歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等）。（二）承擔(dān)的科研項(xiàng)目。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。九、重大債權(quán)債務(wù)（一）購銷合同（時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任）。（二）借款合同（時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況）。（三）擔(dān)保合同（時(shí)間、金額、合同主體）。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）十、公司章程（一）設(shè)立時(shí)的章程（時(shí)間、主要內(nèi)容）。（二）第二次修改（修改內(nèi)容）。經(jīng)過本所核查（問題及其建議）。 十一、股東會、董事會、監(jiān)事會（一）公司目前的組織架構(gòu)如下圖（二）股東會會議1、股東會議事規(guī)則。2、歷次股東會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。（三）董事會會議1、董事會議

28、事規(guī)則。2、歷次董事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。（四）監(jiān)事會會議1、監(jiān)事會議事規(guī)則。2、歷次監(jiān)事會會議時(shí)間、參與人員、議題、會議記錄的主要內(nèi)容。 經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。十二、董事、監(jiān)事及高級管理人員（一）公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級管理人員 董事會成員:監(jiān)事會成員:經(jīng)理:（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第一次變化情況（三）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員第二次變化情況（四）公司目前的董事、監(jiān)事及高級管理人員1、董事會成員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）2、監(jiān)事會成員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、

29、社會兼職或頭銜等）3、高級管理人員:（姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會兼職或頭銜等）經(jīng)過本所核查，本所認(rèn)為（問題及其建議）。 十三、稅務(wù)（稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況 及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門處罰的情況）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。 十四、勞動人事、勞動安全等（一）公司員工名冊、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會保障費(fèi)用明細(xì)表（養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會費(fèi)等）（二）安全生產(chǎn)制度、 安全事故情況 經(jīng)過本所核查， 我們認(rèn)為（問題及其建議）。十五、訴訟、仲裁或行政處罰（一）公司訴訟、仲裁:（三

30、年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯 書、判決、裁定）（二）高級管理人員訴訟、仲裁:（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴 狀、答辯書、判決、裁定）（三）關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料:（三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、 訴狀、答辯書、判決、裁定）經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。 十六、其他（一）公司所獲榮譽(yù)及證書。（二）科學(xué)技術(shù)成果鑒定。（三）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。（ZUI近兩年凈利潤累計(jì)額、凈利潤增長率、營業(yè)收入、營業(yè)收入增長率、非經(jīng)常 性損益）（四）會計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書和營業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從

31、事證券業(yè)務(wù)的資格證書;以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。經(jīng)過本所核查，我們認(rèn)為（問題及其建議）。謹(jǐn)致商祺!_律師事務(wù)所承辦律師:_年_月_ 日附件:盡職調(diào)查中獲得的所有資料文本及其信息目錄備注:1、法律盡職調(diào)查報(bào)告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創(chuàng)業(yè)板上市 的條件，所以，法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)對首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法的第二章 “發(fā)行條件 ”中的各項(xiàng)規(guī)定，逐項(xiàng)進(jìn)行分析。2、在盡職調(diào)查報(bào)告的ZUI后部分，可以增加一個附件或法規(guī)指引，重點(diǎn)解釋一 些在盡職調(diào)查報(bào)告中出現(xiàn)的專業(yè)術(shù)語，比如關(guān)聯(lián)人、高級管理人員等。3、因?yàn)榉杀M職調(diào)查報(bào)告的作用之一是為了規(guī)范設(shè)立股份有限公

32、司，在每一個部 分的結(jié)論，律師應(yīng)當(dāng)對所發(fā)表的意見（是否合法、有效、存在問題及其整改建議）以腳 注的形式列出法律依據(jù)。盡職調(diào)查報(bào)告有限公司:上海市XX律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師XX、x對某有限公司（以 下簡稱“W公司”進(jìn)行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來（詳見附件一:盡職調(diào)查范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件（詳見附 件二:W提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管 理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為:1、w公司提交

33、給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們 的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；2、 我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；3、 接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；4、w公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；5、 同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的?；谝陨系某兄Z和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職 調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:一、w公司基本情況1、基本信息(略)2、w公司歷次變更情況(略)(詳情見

34、附件三:w公司變更詳細(xì))3、w公司實(shí)際控制人(略)二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)外國人某某通過中國自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào) 告。外國人某某為 “隱名股東”，中國自然人為 “顯名股東”。1、中國法律及司法實(shí)踐對于隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以 下條件:(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公 司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。 這里的以股東身份行使權(quán)利 得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上

35、擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了 管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯 名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如， 外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市 場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資 的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入 “限制類 進(jìn)行特別管理。3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序

36、，這里所說的登記是指登記于中國工 商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是 說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhengfu部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;(2)中國自然人、具有實(shí)際支配w公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的 同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會要求獲得w公司股份，從而影響隱名股東的利益;(4)中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股 東為顯名投資者，隱

37、名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān) 系;w公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯 名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對w公司的控制權(quán);(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。三、關(guān)于w公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對w公司的并購、增資，增資之后，w公司將變更 為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此w公司一

38、些 經(jīng)營范圍難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的w公司的經(jīng)營范圍將表述為：從 事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。四、w公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度1、概述w公司會計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計(jì)制度，但未根據(jù)該項(xiàng)制 度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計(jì)核算制度;會計(jì)核算制度是中國法 律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。由于w公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會計(jì)核算制度，相關(guān)會計(jì)政策無法 確定(目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計(jì)核算進(jìn) 行有效管理，又容易導(dǎo)致w公司會計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。我們建議w公司

39、根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公 司具體情況的公司會計(jì)核算制度。2、w公司的會計(jì)政策(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計(jì)制度;根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)w公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計(jì)制度或者小企業(yè) 會計(jì)制度，w公司目前實(shí)際執(zhí)行的是小企業(yè)會計(jì)制度。會計(jì)期間：公歷1月1日至XX月31日;(3)記賬本位幣及外幣核算方法:記賬本位幣為人民幣;外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間 價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折

40、算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的 匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會計(jì)處理，既不符合小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致 會計(jì)利潤核算的不真實(shí)。我們建議w公司依照小企業(yè)會計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年 末)及時(shí)對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。(4)記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實(shí)際取得價(jià)格)為 計(jì)價(jià)原則。(5)存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：1取得和發(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià);發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì) 價(jià);2低值易耗品攤銷方法：采用一次性攤銷法;3存貨的盤點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的 方法。(

41、6)固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。（7）收入確認(rèn)原則:1銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;2公司不再對該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠 流入企業(yè);3相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。風(fēng)險(xiǎn)提示:w公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。五、w公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20 xx年10月底）1、會計(jì)報(bào)表（1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：20 xx年10月31日;貨幣單位:人

42、民幣，元）（略）損益表（所屬期間:20 xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元）（略）（3）會計(jì)報(bào)表提示:（略）2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）六、 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)1、w公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國現(xiàn)行增zhishui和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；（1）w公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，120 xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增zhishui發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；220 xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都 在次月10日左右才開具增zhishui發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；根據(jù)中華人民共和國增zhs

43、hui暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zhshui暫行條例實(shí)施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zhshui納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的（w公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面 合同）（見本報(bào)告四、w公司的合同風(fēng)險(xiǎn)條款解釋），為貨物發(fā)出的當(dāng)天;另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知（國稅函2008875號）第一條第（一）款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時(shí)滿足下列4個條件的， 應(yīng)確認(rèn)收入的實(shí)現(xiàn):1商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬轉(zhuǎn)移給購 貨方;2企業(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所

44、有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實(shí)施有效控制;3收入的金額能夠可靠地計(jì)量;4已發(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。（3）我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，w公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)， 可能存在稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（即延遲申報(bào)納稅）;2、除上述風(fēng)險(xiǎn)外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。七、本盡職調(diào)查報(bào)告的說明1、 本盡職調(diào)查報(bào)告僅是在有限的時(shí)間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn) 行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報(bào)告其內(nèi)容不可能窮盡w公司目前的或有風(fēng)險(xiǎn)， 存在著可能對或有風(fēng)險(xiǎn)的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。2、 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容涉及法律、財(cái)務(wù)、會計(jì)專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，我們雖有中

45、 國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計(jì)事務(wù)所全面的審計(jì)、評估和多位注冊會計(jì) 師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整、公司整體估值 等，是資產(chǎn)評估與審計(jì)師的責(zé)任，本報(bào)告并未涉及。3、 本盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報(bào)告組成完整的文件，不能單獨(dú)或割 裂的引用、使用或理解。4、本盡職調(diào)查報(bào)告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。本盡職調(diào)查報(bào)告除委托人為受讓w公司股權(quán)或?qū)公司增資作參考之用外，不得 用于任何其他目的。上海市xx律師事務(wù)所心聿師心聿師20 xx年11月18日盡職調(diào)查報(bào)告上海市匯盛律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師XX、X%對某有限公司（以

46、下簡稱“W公司”進(jìn)行了盡職調(diào)查。在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委 托合同書的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀W公司提供的文件（詳見 附件二：W提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與W公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行 政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：1、W公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們 的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人

47、陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí) 的；4、W公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。 基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息， 根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)W公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職 調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：一、W公司基本情況1、基本信息（略）2、W公司歷次變更情況（略）（詳情見附件三：W公司變更詳細(xì)）3、W公司實(shí)際控制人（略）二、W公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)外國人某某通過中國自然人投資于W公司的行為屬于隱名投資行為。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東 ”。1、中國法律及司法實(shí)踐對于

48、隱名投資的規(guī)定 根據(jù)中國法律及司法實(shí)踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以 下條件：(1)隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利 得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了 管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯 名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市 場

49、準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定 根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商 投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谥袊?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入 “限制類 進(jìn)行特別管理。3、W公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工 商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是 說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中 國自然人、J(2)中國自然人、具有實(shí)際支配W公司股權(quán)的權(quán)利，如

50、果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 將造成隱名股東的投資失敗;（3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)， 他們的債權(quán)人可能會要求獲得 公司股份，從而影響隱名股東的利益;（4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。 在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為： 外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的 股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù) 關(guān)系;W公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與 顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失 去對W公司的控制權(quán);（5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)， 外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合 作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時(shí)，顯名股東（中國自然人或法人）常常 會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。三、關(guān)于W公司的經(jīng)營范圍本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對W公司的并購、 增資， 增資之后，W公司將變更 為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此W公司一些 經(jīng)營范圍難以保留。根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的W公司的經(jīng)