某券商新三板培訓(xùn)項目考察經(jīng)驗介紹

1、 項目考察經(jīng)驗介紹項目考察經(jīng)驗介紹2C O N T E N T SC O N T E N T S 概 要一一 新三板公司典型案例新三板公司典型案例二二 廣開渠道廣開渠道 開發(fā)客戶開發(fā)客戶三三初步調(diào)查初步調(diào)查 篩選客戶篩選客戶一一 專業(yè)服務(wù)專業(yè)服務(wù) 促成簽約促成簽約四四第一部分第一部分 新三板公司典型案例新三板公司典型案例世紀(jì)瑞爾世紀(jì)瑞爾l轉(zhuǎn)板上市的典范轉(zhuǎn)板上市的典范l持續(xù)融資的代表持續(xù)融資的代表l創(chuàng)新技術(shù)的楷模創(chuàng)新技術(shù)的楷模北京時代北京時代諾思蘭德諾思蘭德新三板市場從2006年1月推出以來已有5年時間了，期間又涌現(xiàn)出了多少成功案例呢？對我們以后開展這項業(yè)務(wù)有何借鑒意義？九恒星九恒星l產(chǎn)業(yè)整合的

2、探路者產(chǎn)業(yè)整合的探路者主營業(yè)務(wù)鐵路行車安全監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品包括鐵路綜合視頻監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路防災(zāi)安全監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路綜合監(jiān)控系統(tǒng)平臺、 鐵路通信監(jiān)控系統(tǒng)等。2006年1月份在新三板市場掛牌。“期間3塊多、5塊多的成交價格都出現(xiàn)過，且09年的交易均價也僅7元。公司曾在2010年1月通過新三板完成了一次定向增資，發(fā)行2,000萬股有限售條件的人民幣普通股，每股價格人民幣4.35元元，募集資金8,700萬元。增資價格根據(jù)公司2008年度經(jīng)營業(yè)績，按該次定向增資完成后的總股本（10000萬股）計算，市盈率為18.91倍。公司在創(chuàng)業(yè)板IPO時的發(fā)行價為32.99元元，上市當(dāng)天收盤價59

3、.40元元，2010年收盤價47.80元元。照此計算，當(dāng)時參與定向增資的投資者目前賬面贏利已超過贏利已超過10倍倍。世紀(jì)瑞爾案例引起了市場特別是PE及投行人士對新三板市場的強烈關(guān)注。1.11.1世紀(jì)瑞爾世紀(jì)瑞爾定向增資時間定向增資時間發(fā)行股數(shù)發(fā)行股數(shù)發(fā)行價格發(fā)行價格市盈率市盈率融資總額融資總額20072007年年1 1月月4 4日日1,2501,250萬萬4 4元元/ /股股12.6812.68倍倍5,0005,000萬萬20092009年年2 2月月5 5日日605.99605.99萬萬4.054.05元元/ /股股10.1310.13倍倍2,4542,454萬萬20112011年年1 1月

4、月1,0001,000萬萬6 6元元/ /股股1313倍倍6,0006,000萬萬主營焊機產(chǎn)品及智能電器產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。2006年3月31日掛牌。自2007年以來進行了三次融資，共籌集資金1.35億，有力地促進了公司的發(fā)展。1.21.2北京時代北京時代v主營生物新藥研發(fā)與技術(shù)服務(wù)。2009年2月掛牌，股本950萬，2007及2008年營業(yè)收入分別為371.50萬、219.68萬，凈利潤194.61萬、-16.39萬元。v申請掛牌時公司還處于新藥研發(fā)階段，尚未實現(xiàn)自主產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，但公司積極開拓國際技術(shù)市場，以項目技術(shù)轉(zhuǎn)讓和專利許可的經(jīng)營模式，較早的擺脫了企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)期投入大于產(chǎn)出所致的經(jīng)營虧

5、損狀況。公司2006年至2008 年8 月成功的向國外三家公司以專利許可或技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方式銷售了“重組人改構(gòu)白介素-11”、“重組人胸腺素1” 和“重組人胸腺素4”三個項目的區(qū)域性開發(fā)權(quán)。v公司與韓國ViroMed公司合作開發(fā)的“重組人肝細胞生長因子裸質(zhì)粒注射液”，繼2006年10月和2008年6月分別獲得美國和中國FDA的下肢動脈缺血性疾病的期臨床研究批準(zhǔn)后，于2009年3月又獲得美國FDA的治療糖尿病周圍神經(jīng)病變的新適應(yīng)癥/期臨床研究批準(zhǔn)（BBIND13,938）。糖尿病性神經(jīng)病變是糖尿病的主要慢性并發(fā)癥之一，以周圍對稱性感覺和運動神經(jīng)病變以及自主神經(jīng)病變最為常見，其發(fā)病率大約為糖尿病病人的

6、50%，目前全世界約有2.5億糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神經(jīng)病變，而臨床上尚無有效的治療藥物和方法。1.31.3諾思蘭德諾思蘭德v增資方案：2010年11月25日刊登定向增資公告：擬非公開發(fā)行不超過189.2萬股（含189.2萬股）有限售條件的人民幣普通股，融資額不超過 3,973.2萬元（含3,973.2萬元），定向增資價格為每股人民幣21.00元。v募投項目：本次定向增資募集資金將全部用于公司生物新藥研發(fā)項目的產(chǎn)業(yè)化。其中公司擬在北京市通州區(qū)購買約70畝產(chǎn)業(yè)化建設(shè)用地，總價款約為2,300萬元；募集資金余額全部用于建設(shè)“重組人肝細胞生長因子裸質(zhì)粒注射液”新藥的GMP生產(chǎn)車間。v定價

7、依據(jù)：公司目前主要資產(chǎn)為“重組人肝細胞生長因子裸質(zhì)粒注射液”等5個新藥項目的無形資產(chǎn)，其中2個項目已分別完成期和期臨床研究,其他3個項目已基本完成臨床前研究。參考公司開發(fā)新藥的收益前景、同類新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓價格以及國內(nèi)外相似公司市值等因素，公司自己評估的公司整體價值為3億左右，目前公司股票的二級市場交易價格為每股30元。在與投資者協(xié)商后，按二級市場成交價格（30元/股）的70%，即每股21元確定為本次定向增資價格。v新增股東：在本次新增投資人名單中，我們又見到了一對老面孔北京啟迪明德創(chuàng)業(yè)投資有限公司和啟迪創(chuàng)業(yè)投資管理（北京）有限公司。1.31.3諾思蘭德（續(xù)）諾思蘭德（續(xù)）1.4 九恒星九恒星v

8、九恒星：換股收購、定向增資，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。方案：以九恒星：換股收購、定向增資，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合。方案：以20092009年年1212月月3131日為基準(zhǔn)日，由九恒星以定向發(fā)行股份為支付對價，收購深圳日為基準(zhǔn)日，由九恒星以定向發(fā)行股份為支付對價，收購深圳谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思凱公司谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思凱公司100%100%股權(quán)。股權(quán)。v 一、本次定向增資的背景一、本次定向增資的背景v 1 1、資金管理軟件行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊、資金管理軟件行業(yè)未來發(fā)展前景廣闊v 賽迪顧問賽迪顧問2008 2008 年中國資金管理軟件市場研究專項報告年中國資金管理軟件市場研究專項報告預(yù)測研

9、究預(yù)測研究表明，中國資金管理軟件市場在未來表明，中國資金管理軟件市場在未來5 5 年將以年將以76.5%76.5%的年均復(fù)合增長的年均復(fù)合增長率（率（CAGRCAGR）快速增長，到）快速增長，到20122012年，中國資金管理軟件市場規(guī)模將達年，中國資金管理軟件市場規(guī)模將達到到24.81 24.81 億元。作為企業(yè)運營的血脈和根本，資金管理正逐漸掀起億元。作為企業(yè)運營的血脈和根本，資金管理正逐漸掀起繼財務(wù)管理和繼財務(wù)管理和ERPERP之后企業(yè)管理信息化的第三次浪潮，這將有助于中之后企業(yè)管理信息化的第三次浪潮，這將有助于中國企業(yè)加強管控，從粗放式、消耗式走向創(chuàng)新型、精細化運營，從國企業(yè)加強管控，

10、從粗放式、消耗式走向創(chuàng)新型、精細化運營，從而將企業(yè)做大做強。而將企業(yè)做大做強。v 2 2、九恒星行業(yè)地位提升，整體經(jīng)濟實力不斷增強、九恒星行業(yè)地位提升，整體經(jīng)濟實力不斷增強v 經(jīng)過多年開拓和積累，九恒星資金管理產(chǎn)品在市場上已經(jīng)擁有了一經(jīng)過多年開拓和積累，九恒星資金管理產(chǎn)品在市場上已經(jīng)擁有了一批在各領(lǐng)域具有強大示范作用的大型集團企業(yè)、金融企業(yè)、公共服批在各領(lǐng)域具有強大示范作用的大型集團企業(yè)、金融企業(yè)、公共服務(wù)企業(yè)客戶。據(jù)公司統(tǒng)計，在已實施專業(yè)資金管理信息系統(tǒng)的客戶務(wù)企業(yè)客戶。據(jù)公司統(tǒng)計，在已實施專業(yè)資金管理信息系統(tǒng)的客戶中，九恒星產(chǎn)品在該細分市場上的市場占有率已達到中，九恒星產(chǎn)品在該細分市場上的

11、市場占有率已達到30%30%以上，建立以上，建立了中國資金管理軟件領(lǐng)先的市場地位和競爭優(yōu)勢。了中國資金管理軟件領(lǐng)先的市場地位和競爭優(yōu)勢。20092009年，公司實年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入現(xiàn)營業(yè)收入5,261.205,261.20萬元，同比增長萬元，同比增長146.33%146.33%；實現(xiàn)凈利潤為；實現(xiàn)凈利潤為957.21957.21萬元，同比增長萬元，同比增長268.87%268.87%。v 二、本次定向增資的目的二、本次定向增資的目的v 九恒星和思凱公司分別在不同的客戶領(lǐng)域具有各自的資源優(yōu)勢：九恒九恒星和思凱公司分別在不同的客戶領(lǐng)域具有各自的資源優(yōu)勢：九恒星地處華北，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、自主品牌

12、、自主核心技術(shù)，在建筑星地處華北，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)、自主品牌、自主核心技術(shù)，在建筑、電力、礦產(chǎn)、機械、汽車、金融、鋼鐵等大型企業(yè)集團客戶中占有、電力、礦產(chǎn)、機械、汽車、金融、鋼鐵等大型企業(yè)集團客戶中占有優(yōu)勢。九恒星的規(guī)模處于同行業(yè)的前列，在行業(yè)內(nèi)具有一定的品牌知優(yōu)勢。九恒星的規(guī)模處于同行業(yè)的前列，在行業(yè)內(nèi)具有一定的品牌知名度，近兩年收入增長迅速，但是公司產(chǎn)品在電信領(lǐng)域一直處于空白名度，近兩年收入增長迅速，但是公司產(chǎn)品在電信領(lǐng)域一直處于空白。v 思凱公司地處華南，擁有自己的研發(fā)團隊，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品思凱公司地處華南，擁有自己的研發(fā)團隊，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)品和技術(shù)，客戶集中在電信領(lǐng)域。但是

13、，由于公司規(guī)模較小，知名度不和技術(shù)，客戶集中在電信領(lǐng)域。但是，由于公司規(guī)模較小，知名度不夠，產(chǎn)品一直是采取低價的競爭策略。通過本次交易，九恒星能夠有夠，產(chǎn)品一直是采取低價的競爭策略。通過本次交易，九恒星能夠有效整合思凱公司的客戶資源、人力資源和服務(wù)、銷售渠道，從而豐富效整合思凱公司的客戶資源、人力資源和服務(wù)、銷售渠道，從而豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大客戶群體。而另一方面，思凱在成為九恒星全資子公產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大客戶群體。而另一方面，思凱在成為九恒星全資子公司后，能夠充分利用九恒星的品牌效應(yīng)，在利于獲取更多業(yè)務(wù)機會的司后，能夠充分利用九恒星的品牌效應(yīng)，在利于獲取更多業(yè)務(wù)機會的同時，也有望提高產(chǎn)品價格水平。總

14、體而言，通過本次交易的整合，同時，也有望提高產(chǎn)品價格水平?？傮w而言，通過本次交易的整合，雙方優(yōu)勢互補，資源共享，對增強公司整體競爭實力具有重大而深遠雙方優(yōu)勢互補，資源共享，對增強公司整體競爭實力具有重大而深遠的戰(zhàn)略意義。的戰(zhàn)略意義。v 提供了三種開發(fā)項目的思路提供了三種開發(fā)項目的思路v 1、新三板作為跳板、想盡快上市、新三板作為跳板、想盡快上市v 2、利用新三板平臺籌集公司發(fā)展所需資金，短期內(nèi)沒有、利用新三板平臺籌集公司發(fā)展所需資金，短期內(nèi)沒有上市的安排（主客觀環(huán)境的限制）上市的安排（主客觀環(huán)境的限制）v 3、規(guī)模小、創(chuàng)新能力強、發(fā)展前景廣闊、規(guī)模小、創(chuàng)新能力強、發(fā)展前景廣闊 其實，當(dāng)初其實，

15、當(dāng)初很多券商去考察過諾思蘭德，但都沒有與其合作，主要很多券商去考察過諾思蘭德，但都沒有與其合作，主要是考慮到該公司規(guī)模太小，持續(xù)經(jīng)營能力不好判斷，最是考慮到該公司規(guī)模太小，持續(xù)經(jīng)營能力不好判斷，最終齊魯證券選擇該公司，主要是看到其終齊魯證券選擇該公司，主要是看到其“重組人肝細胞重組人肝細胞生長因子裸質(zhì)粒注射液生長因子裸質(zhì)粒注射液”得到得到FDA一期臨床實驗批準(zhǔn)。一期臨床實驗批準(zhǔn)。v 我們選擇的項目，還是要在具備一定規(guī)?；A(chǔ)之上的創(chuàng)我們選擇的項目，還是要在具備一定規(guī)模基礎(chǔ)之上的創(chuàng)新能力，這點希望大家注意。新能力，這點希望大家注意。 第二部分第二部分 廣開渠道廣開渠道 開發(fā)客戶開發(fā)客戶我們究竟該從

16、哪些途徑入手開發(fā)新三板項目呢？監(jiān)管部門對在新三板掛牌公司的行業(yè)屬性和經(jīng)營業(yè)績有要求嗎？行業(yè)屬性行業(yè)屬性財務(wù)指標(biāo)財務(wù)指標(biāo)項目來源項目來源2.12.1項目來源項目來源園區(qū)政府其他政府部門銀行渠道客戶行業(yè)協(xié)會投資機構(gòu)推薦營業(yè)部機構(gòu)客戶v各級政府非常重視新三板工作，取得試點資格是一項重要任務(wù)v只要園區(qū)補助政策到位、未納入第一批試點的園區(qū)企業(yè)也可申報改制立項或掛牌立項v主辦券商資源稀缺，特別是在試點擴大之后2.22.2行業(yè)屬性行業(yè)屬性2010年11月，中國證券業(yè)協(xié)會根據(jù)主辦券商報送的備案資料，對推薦掛牌項目行業(yè)風(fēng)險進行了篩查：l風(fēng)險篩查對象：85家公司 （1）截止2010年11月18日的已掛牌公司75家

17、（包含轉(zhuǎn)板的北陸藥業(yè)和久其軟件）； （2）截止2010年11月18日因存在重大風(fēng)險要求其主辦券商撤回申請的擬掛牌公司10家。l風(fēng)險篩查標(biāo)準(zhǔn)： （1）2008、2009年中某一年凈利潤出現(xiàn)虧損； （2）近2年凈利潤與營業(yè)收入同時連續(xù)出現(xiàn)下滑趨勢； （3）受理后被要求撤回申請文件。2.22.2行業(yè)屬性（續(xù)）行業(yè)屬性（續(xù)）行業(yè)行業(yè)推薦掛牌推薦掛牌公司家數(shù)公司家數(shù)未滿足掛牌未滿足掛牌條件退回條件退回已掛牌公已掛牌公司家數(shù)司家數(shù)0808或或0909年年出現(xiàn)虧損出現(xiàn)虧損近兩年收近兩年收入利潤同入利潤同時下滑的時下滑的出現(xiàn)風(fēng)險出現(xiàn)風(fēng)險的公司數(shù)的公司數(shù)風(fēng)險公司數(shù)風(fēng)險公司數(shù)占推薦掛牌占推薦掛牌家數(shù)比例家數(shù)比例1

18、 12+32+32 23 34 45 56 62 24+54+57 76/16/1生物與生物與新醫(yī)藥新醫(yī)藥7 70 07 71 11 12 229%29%先進制造先進制造10100 010100 00 00 00%0%新材料新材料9 92 27 70 00 02 222%22%新農(nóng)業(yè)新農(nóng)業(yè)7 72 25 51 10 03 343%43%信息技術(shù)信息技術(shù)42425 537374 42 2111126%26%電力設(shè)備與電力設(shè)備與新能源新能源4 40 04 40 00 00 00%0%咨詢服務(wù)咨詢服務(wù)1 10 01 10 01 11 1100%100%文化傳媒文化傳媒2 21 11 10 00 01

19、 150%50%節(jié)能環(huán)保節(jié)能環(huán)保3 30 03 31 10 01 133%33%合計合計8585101075757 74 4212125%25%新能源先進制造新材料新農(nóng)業(yè)、節(jié)能環(huán)保咨詢服務(wù)、文化傳媒風(fēng)險占比超過50%高風(fēng)險、重點關(guān)注風(fēng)險高于平均水平中風(fēng)險、適當(dāng)關(guān)注風(fēng)險相對較低結(jié)論結(jié)論監(jiān)管部門對掛牌公司行業(yè)屬性的初步要求：l審慎推薦的行業(yè)：咨詢服務(wù)業(yè)和文化傳媒業(yè) ；l鼓勵推薦的行業(yè)：新能源、新材料、生物與新醫(yī)藥、先進制造業(yè)；l針對項目進行篩選的行業(yè)：信息技術(shù)行業(yè)是否具備核心自主知識產(chǎn)權(quán)，是否已形成產(chǎn)品及穩(wěn)定盈利模式，行業(yè)細分市場是否具有較大發(fā)展空間，產(chǎn)品、服務(wù)的對象是否屬于國家大量投資或重點扶持

20、的領(lǐng)域。2.22.2行業(yè)屬性（續(xù)）行業(yè)屬性（續(xù)）2.32.3財務(wù)指標(biāo)要求財務(wù)指標(biāo)要求 按照國信證券股份有限公司代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)項目立項管理辦法(草案）的要求，針對不同情況的項目，可分別申請改制立項、掛牌立項和做市立項，其適用的財務(wù)指標(biāo)：v申請改制立項的申請改制立項的，改制前最近一期末凈資產(chǎn)值不少于五百萬元，收入不少于1000萬或者凈利潤不少于100萬元；v申請掛牌立項的申請掛牌立項的，最近一年營業(yè)收入不低于2000萬元、凈利潤不少于300萬元，且持續(xù)增長；最近一期末凈資產(chǎn)不少于五百萬元。v上述財務(wù)指標(biāo)均是指經(jīng)審計之后的數(shù)值，在申請立項時財務(wù)數(shù)據(jù)一般是未審數(shù)，要打一定的富余量，特別是利潤指標(biāo) 第

21、三部分第三部分 初步調(diào)查初步調(diào)查 篩選客戶篩選客戶根據(jù)我們以往的經(jīng)驗，走訪10家-20家企業(yè)，能夠簽約一家，是比較正常的，開發(fā)項目是一項堅巨而充滿樂趣的事情。負責(zé)人的考察負責(zé)人的考察基本業(yè)務(wù)流程基本業(yè)務(wù)流程事前準(zhǔn)備現(xiàn)場交流填寫信息采集表本部審核代辦部審核3.13.1基本流程基本流程1、收集公司及行業(yè)資料2、收集公司負責(zé)人資料具體內(nèi)容參看意向公司信息采集表。重點關(guān)注公司歷史沿革、財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)情況等3.23.2負責(zé)人的考察負責(zé)人的考察v通過公開渠道（工商部門網(wǎng)站、公司網(wǎng)站等）收集基本信息v利用本地資源v直接面談取得感性認知 1、技術(shù)性還是管理型領(lǐng)導(dǎo)？是管家型嗎？ 2、對公司及行業(yè)的現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢

22、有清晰的認識嗎？企業(yè)發(fā)展思路明 確還是走一步看一步？ 3、對公司存在的問題清楚嗎？希望整改嗎？決心如何？ 4、團隊構(gòu)成情況，包括股東層面和高管層面v需要我們注意的問題： 1、企業(yè)負責(zé)人愿意遵守資本市場游戲規(guī)則嗎？還是只想投機取巧？ 2、對企業(yè)存在的主要問題與解決辦法在立項之前就要溝通好，并取得企業(yè)的初步認可，且態(tài)度要明確，不能含含糊糊。3.23.2負責(zé)人的考察（續(xù)）負責(zé)人的考察（續(xù)） A企業(yè)，在推進改制掛牌工作時，由其董事會秘書負責(zé)內(nèi)外部協(xié)調(diào)工作，但其在公司內(nèi)部無行政職務(wù)，協(xié)調(diào)工作困難，而公司主要領(lǐng)導(dǎo)人對掛牌工作不重視，遇到問題時心存僥幸：面對主辦券商提出的解決辦法不執(zhí)行；另一方面，負責(zé)該項目

23、的主辦券商項目組在與企業(yè)高層交流意見時，態(tài)度不堅決，最后導(dǎo)致項目夭折。案例案例1 B企業(yè)，有掛牌意愿，而且企業(yè)實際的業(yè)務(wù)量也比較大，具備一定的盈利水平，但在交流過程中對財務(wù)數(shù)據(jù)閃爍其詞，對要公開披露公司財務(wù)信息也極為敏感。案例案例2 C企業(yè)，電信運營支撐系統(tǒng)軟件開發(fā)商，具備一定的盈利水平，掛牌意愿較強，但公司歷史上存在抽逃出資現(xiàn)象，股東不愿全額歸還，想以費用報銷方式?jīng)_賬。案例案例3 第四部分第四部分 專業(yè)服務(wù)專業(yè)服務(wù) 促成簽約促成簽約專業(yè)和技巧是促成合作達成的最重要的兩個條件，本章節(jié)主要圍繞這兩個部分展開。小技巧分享小技巧分享基本知識基本知識4.14.1基本知識了解基本知識了解v例：擬掛牌主體

24、A公司為制造業(yè)企業(yè)，其流通環(huán)節(jié)被B公司控制，兩家公司為同一實際控制人控制下的兄弟國內(nèi)公司。 為完善產(chǎn)業(yè)鏈，2009年8月，A公司完成對B公司的整合。由于B公司整合前一個會計年度的營業(yè)收入是A公司的120%，因此，參照首發(fā)辦法的規(guī)定，A公司必須運行一個完整的會計年度（至2011年）方能申報材料。關(guān)于行業(yè)整合關(guān)于行業(yè)整合：行業(yè)整合是掛牌中常見問題，我們需對相關(guān)規(guī)則予以了解v第十二條：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見-證券期貨法律適用意見第3號指出：發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制人相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)重點關(guān)注對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。如果被重組

25、方重組前一年會計年度末的這三項指標(biāo)中任意一項超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度方可申請發(fā)行。（1）對行業(yè)整合的基本原則對行業(yè)整合的基本原則：發(fā)行人對同一控制權(quán)下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組，多是發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同優(yōu)勢，提高企業(yè)規(guī)模效應(yīng)、解決同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易而實施的行為，但要注意整合比例不要過大，否則將影響業(yè)績連續(xù)計算。關(guān)于凈資產(chǎn)折股關(guān)于凈資產(chǎn)折股：改制時是按照母公司賬面凈資產(chǎn)折股還是按合并賬面凈資產(chǎn)折股？ 母公司作為法律主體，改制時應(yīng)按照母公司賬面凈資產(chǎn)折股。凈資產(chǎn)值高于原注冊資本折股，自然人股東可能要繳納個人所得稅；低于原

26、注冊資本折股，要走減資程序。 如果子公司存在虧損，應(yīng)充分考慮這種情況對母公司實際凈資產(chǎn)的影響。4.14.1基本知識了解（續(xù)）基本知識了解（續(xù)）（2）4.14.1基本知識了解（續(xù)）基本知識了解（續(xù)） 原股東轉(zhuǎn)讓，改制前實施，改制基準(zhǔn)日前后均可 定向增資，股份公司設(shè)立前后均可 限制性股票，激勵對象滿足一定的條件后，方可在禁售期滿后出售股票，就禁售期的約定需辦理公正，并在公司取得掛牌資格后到深登公司辦理手續(xù) 股票期權(quán)，期權(quán)計劃的實施會影響到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，可能會對公司申報掛牌工作造成影響，不建議采用 虛擬股份，被激勵對象沒有實際的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)，激勵效果有限；股票增值權(quán)，被激

27、勵對象的收益來自于行權(quán)日與授權(quán)日二級市場股票價格差與授權(quán)股票數(shù)量 注意：無論采取何種激勵方式，都要避免使用代持、信托等方式，監(jiān)管機關(guān)會認為公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不清晰，可能存在權(quán)屬糾紛，不具備掛牌或發(fā)行上市的基本條件。關(guān)于股權(quán)激勵：關(guān)于股權(quán)激勵：改制、掛牌背景下如何實施股權(quán)激勵？（3）v軟件一般分為系統(tǒng)軟件（如微軟）、中間件（IBM）和行業(yè)應(yīng)用軟件（用友、金蝶）v國內(nèi)企業(yè)的優(yōu)勢通常在行業(yè)應(yīng)用軟件領(lǐng)域，其技術(shù)壁壘低、外來者易進入，行業(yè)本質(zhì)是：把本土化、行業(yè)化、專門化知識，轉(zhuǎn)化成商業(yè)智慧，并融入軟件產(chǎn)品和服務(wù)之中。（郎咸平等著軟件戰(zhàn)行業(yè)本質(zhì)決定勝負）v從財務(wù)角度把軟件企業(yè)劃分為三種類型： 1、產(chǎn)品類(含嵌

28、入式軟件）：繳納增值稅，稅率17%，有”即征即退”優(yōu)惠。 2、工程類：屬于服務(wù)業(yè)務(wù)，繳納營業(yè)稅，稅率5%。關(guān)注優(yōu)勢行業(yè)、主要客戶及行業(yè)容量等 3、軟件外包：屬于服務(wù)業(yè)務(wù)，繳納營業(yè)稅，稅率5%，實際免稅。4.14.1基本知識了解（續(xù)）基本知識了解（續(xù)）除代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的專業(yè)知識外，我們的專業(yè)性還行表現(xiàn)在對各個行業(yè)除代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的專業(yè)知識外，我們的專業(yè)性還行表現(xiàn)在對各個行業(yè)的了解。以最常見的軟件公司為例：的了解。以最常見的軟件公司為例：（4）v稅收優(yōu)惠： 根據(jù)國發(fā)200018號鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的若干政策、財稅字200025號關(guān)于鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展有關(guān)稅收政策問題的通知等文件規(guī)定，2010年以前對增值稅一般納稅人銷售自行開發(fā)生產(chǎn)的軟件產(chǎn)品，按17%的稅率征收增值稅后，對實際稅負超過3%的部分實行即征即退。所得稅款用于研究開發(fā)軟件產(chǎn)品和擴大再生產(chǎn)，不作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，不予征收企業(yè)所得稅。）v行業(yè)管理： 1、軟件著作權(quán)登記（軟件知識產(chǎn)權(quán)歸屬的證明） 國家版權(quán)局 2、軟件檢測（軟件產(chǎn)品登記的法定必經(jīng)程序） 3、軟件產(chǎn)品登記（信息產(chǎn)業(yè)部軟件產(chǎn)品登記管理辦法第七條規(guī)定軟件銷售前必須進行登記