上市公司規(guī)則整理

1、上市公司規(guī)則整理一、上市規(guī)則（一）、我國上市公司制度的法律框架包括以下層次公司法、證券法、刑法等股票發(fā)行與交易管理暫行條例上市公司監(jiān)管條例等證券交易所股市上市規(guī)則等上市公司信息披露管理辦法公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答上市公司證券發(fā)行管理辦法等二、概念（一）、主板主板又稱一板，指傳統(tǒng)意義上的證券市場（通常指股票市場），是一個(gè)國家或地區(qū)證券發(fā)行、上市及交易的主要場所。主板市場對發(fā) 行人的營業(yè)期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求標(biāo)準(zhǔn)較高，上市企業(yè)多為大型成熟企業(yè)，具有較大的資本規(guī)模以及穩(wěn)定的盈利能力。中國的主板市場包括上交所和深交所兩個(gè)市場。（2） 、

2、中小板中小板：即中小企業(yè)板，是指流通盤大約 1 億以下的創(chuàng)業(yè)板，是相對于主板市場而言的， 有些企業(yè)的條件達(dá)不到主板市場的要求， 所以只能在中小板市場上市。 中小板市場是創(chuàng)業(yè)板的一種過渡， 在中國的中小板的市場代碼是002 開頭的。2004 年 5 月，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會(huì)批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。深圳證券交易所2004 年 5 月20 日公布了中小企業(yè)板塊交易特別規(guī)定 、 中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定和中小企業(yè)板塊證券上市協(xié)議 。與主板市場同樣受約束于 證券法 、 公司法 。（3） 、創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板：地位次于主板市場的二板證券市場，以NASDAQ納斯達(dá)克股票市場）市

3、場為代表，在中國特指深圳創(chuàng)業(yè)板。在上市門檻、監(jiān)管制度、信息披露、交易者條件、投資風(fēng)險(xiǎn)等方面和主板市場有較大區(qū)別。其目的主要是扶持中小企業(yè)，尤其是高成長性企業(yè)，為風(fēng)險(xiǎn)投資和創(chuàng)投企業(yè)建立正常的退出機(jī)制，為自主創(chuàng)新國家戰(zhàn)略提供融資平臺(tái)， 為多層次的資本市場體系建設(shè)添磚加瓦。 創(chuàng)業(yè)板市場最大的特點(diǎn)就是低門檻進(jìn)入， 嚴(yán)要求運(yùn)作， 有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機(jī)會(huì) , 促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展壯大。（4） 、新三板“新三板”掛牌對象面向國家級高科技園區(qū)企業(yè)， “新三板”是由科技部、證監(jiān)會(huì)、證券業(yè)協(xié)會(huì)、深交所、北京市中關(guān)村管委會(huì)五方共同 為扶持國家級高科技園區(qū)的科技含量較高、 自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的中小 股份制企業(yè)而設(shè)

4、立的融資服務(wù)平臺(tái)，是國家多層次資本市場重要組成 部分，目的在于促進(jìn)中小科型技企業(yè)利用資本市場、吸引風(fēng)險(xiǎn)資本投入、引入戰(zhàn)略投資者、重組并購和提高公司治理水平?！靶氯濉弊?2006年1月在中關(guān)村科技園區(qū)正式試點(diǎn)，目前中關(guān)村科技園區(qū)為全 國唯一的“新三板”試點(diǎn)園區(qū)。三、未來我國資本市場多層次架構(gòu)四、主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板之間的異同（一）、面向經(jīng)營對象的異同主板主要面向經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利能力較強(qiáng)的大型成熟企業(yè);中小板主要面向進(jìn)入成熟期但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)；創(chuàng)業(yè)板主要面向尚處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，重點(diǎn)支持自主創(chuàng)新企業(yè)；新三板主要面向經(jīng)營國家級科技園區(qū)的科技含量較高、自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)的中小 股份

5、制企業(yè)。因此，在上市條件上主要反映為創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司 的指標(biāo)要求沒有主板多，以及同一指標(biāo)下的定量標(biāo)準(zhǔn)也較低，但創(chuàng)業(yè) 板更加注重盈利的持續(xù)性和穩(wěn)定性。而新三板上市條件相對于主板與 創(chuàng)業(yè)板來說門檻低且無實(shí)質(zhì)性的財(cái)務(wù)指標(biāo)更注重于企業(yè)的創(chuàng)新性和 成長性。（二）、主板與中小版、創(chuàng)業(yè)板、新三板上市條件的對比主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板新三板主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股 份有限公司非上市股份公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司按原賬面凈 資產(chǎn)值折股整體變更為股 份公司可連續(xù)計(jì)算）持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以 上，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除

6、外 （有限公司按原賬面凈資產(chǎn) 值折股整體變更為股份公 司可連續(xù)計(jì)算）持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在 3年以上（有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折 股整體變更為股份公司可連續(xù) 計(jì)算）存續(xù)滿2年盈利要求1 .最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng) 常性損益前后較低者為計(jì)算依 據(jù)；2 .最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過 人民幣5000萬元；或者最近3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過 人民幣3億元1 .最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均 為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損 益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；2 .最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超

7、過 人民幣5000萬元；或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過 人民幣3億元標(biāo)準(zhǔn)一：最近2年連續(xù)盈利，最近 2 年凈利潤累計(jì)不少于人民 1000萬元, 且持續(xù)增長；標(biāo)準(zhǔn)二：最近一年盈利，且凈利潤不 少于人民幣500萬元，最近一年?duì)I業(yè) 收入不少于人民幣 5000萬元，最近2 年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于 30%（注：上述要求為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）具有持續(xù)經(jīng)營 能力資產(chǎn)要求1 .最近一期末無形資產(chǎn)（扣除 土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采 礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不 高于20%2 .最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損1 .最近一期末無形資產(chǎn) （扣除土 地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán) 等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于

8、20%2 .最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損1 .最近一期末凈資產(chǎn)不少與2000萬元；2 .最近一期不存在未彌補(bǔ)虧損無限制股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，發(fā)行后股本總額不少于5000萬元發(fā)行后股本總額不少于 3000萬元無限制主營業(yè)務(wù)最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生 重大變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重 大變化最近2年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化主營業(yè)務(wù)突出董事及管 理層最近3年內(nèi)董事、高級管理人 員沒有發(fā)生重大變化最近3年內(nèi)董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)董事、高級管理人員沒有 發(fā)生重大變化無限制實(shí)際控制 人最近3年內(nèi)實(shí)際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實(shí)

9、際控制人未發(fā)生變更無限制信息披露 之定期報(bào)告年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)年報(bào)、半年報(bào)和季報(bào)年報(bào)、半年板和 臨時(shí)報(bào)告?zhèn)浒富驅(qū)?查審核制審核制審核制備案制五、納斯達(dá)克簡介(一)、納斯達(dá)克概述納斯達(dá)克是全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，始建于1971年是一個(gè)完全采用電子交易，為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭、自我監(jiān)控、面向全球的 股票市場。目前的上市公司有 5200多家，它現(xiàn)在已成為全球最大的 證券交易市場又是全世界第一個(gè)采用電子交易的股市。納斯達(dá)克擁有各種各樣的做市商，投資者在納斯達(dá)克市場上任何支掛牌的股票的交易都采取公開競爭來完成一一用他們的自有資 本來買賣納斯達(dá)克股票。這種競爭活動(dòng)和資本提供活動(dòng)使交易活躍

10、地 進(jìn)行，廣泛有序的市場、指令的迅速執(zhí)行為大小投資者買賣股票提供 了有利條件。一般來說，在納斯達(dá)克掛牌上市的公司以高科技公司為 主，這些大公司包括微軟、英特爾、戴爾和思科等。(二)、納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)和條件1、納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)：標(biāo)準(zhǔn),標(biāo)準(zhǔn)二標(biāo)準(zhǔn)三(1)股東權(quán)益達(dá)1500萬美元；(兌換成人民幣9800萬)(2)最近一個(gè)財(cái)政年度或者最 近3年中的兩年中擁有100萬美元 的稅前收入；(兌換成人民幣650 萬)(3) 110萬的公眾持股量；(4)公眾持股的價(jià)值達(dá) 800萬 美元；(兌換成人民幣為521萬)(5)每股買價(jià)至少為 5美元；(兌換成人民幣為33元)(6)至少有400個(gè)持100股以 上的股東；(

11、7) 3個(gè)做市商；(8)須滿足公司治理要求(1)股東權(quán)益達(dá)3000萬美元；(兌換成人民幣近2億)(2) 110萬股公眾持股；(3)公眾持股的市場價(jià)值達(dá)1800萬美元；(兌換成人民幣)(4)每股買價(jià)至少為5美元；(兌換成人民幣33元)(5)至少有400個(gè)持100股以 上的股東；(6) 3個(gè)做市商；(7)兩年的營運(yùn)歷史；(8)須滿足公司治理要求。(1)市場總值為7500萬美元； 或者，資產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分 別達(dá)7500萬美元；(兌換成人民幣 近5億)(2) 110萬的公眾持股量；(3)公眾持股的市場價(jià)值至少達(dá)到2000萬美元；(4)每股買價(jià)至少為 5美元；(兌換成人民幣33元)(5)至少有40

12、0個(gè)持100股以 上的股東；(6) 4個(gè)做市商；(7)須滿足公司治理要求。（注：上述標(biāo)準(zhǔn)為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可）2、企業(yè)想在納斯達(dá)克上市還需符合以下三個(gè)條件及一個(gè)原則其三個(gè)條件為：先決條件、消極條件、積極條件；一個(gè)原則為誠信原則。（ 1）先決條件經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備 、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ?。?2）消極條件有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上， 或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上， 或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值在美金五千萬元以上。（ 3）積極條件SEC臭

13、國證券交易委員會(huì)）及NASDR（美國證券交易商協(xié)會(huì)）審查通過后， 需有 300人以上的公眾持股才能掛牌， 所謂的公眾持股依美國證管會(huì)手冊指出， 公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上， 而美國的整股即為基本流通單位100股。3、納斯達(dá)克股票市場納斯達(dá)克股票市場包含兩個(gè)獨(dú)立市場：（1）、納斯達(dá)克全國市場納斯達(dá)克全國市場作為納斯達(dá)克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達(dá)克全國市場有近4400 只股票掛牌。要想再納斯達(dá)克全國市場折算，這家公司必須滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本額和共同管理等指標(biāo)。(2)納斯達(dá)克小額資本市場納斯達(dá)克小額資本市場專為成長期的公司提供的市場，小額資本市場有1700多只股票掛牌。最為小型資本

14、額等級的納斯達(dá)克上市標(biāo) 準(zhǔn)中，財(cái)務(wù)指標(biāo)要求沒有全國市場上市標(biāo)準(zhǔn)那樣嚴(yán)格，但他們共同管 理的標(biāo)準(zhǔn)是一樣的。當(dāng)小資本額公司發(fā)展穩(wěn)定后。通常提升至納斯達(dá) 克全國市場。4、納斯達(dá)克退市標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)二(1)凈資產(chǎn)低于400力'美元(2)公眾流通股低于75萬股(3)公眾流通市值少于500萬美元(4)買方報(bào)價(jià)低于1美元(5)股東人數(shù)少于400人(6)做巾商少于2個(gè)(1)總市值少于5000力美兀，或總資 廣少于5000力美元，且總收入少于 5000力美元(2)公眾流通股低于110萬股(3)公眾流通市值少于1500萬美元(4)買方報(bào)價(jià)低于5美元(5)股東人數(shù)少于400人(6)做巾商少于4個(gè)六、上市流程概

15、述(一)、上市流程一覽表1、主板、中小版、創(chuàng)業(yè)板上市流程表2、新三板上市流程表（二）、流程要點(diǎn)1、前期盡職調(diào)查盡職調(diào)查有關(guān)主體需調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合， 盡職調(diào)查的目的在 于“自我了解，摸清家底、自我診斷，正確決策”。2、改制與設(shè)立擬定改制重組方案，聘請中介機(jī)構(gòu)對改制重組方案進(jìn)行可行性論 證，對擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行評估、審計(jì)、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章 程等文件，設(shè)置公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，設(shè)立股份有限公司。除法律、行 政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設(shè)立取消了省級人民政府審批這一 環(huán)節(jié)。3、申請文件的申報(bào)企業(yè)和所聘請的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請 文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦，符

16、 合申報(bào)條件的，中國證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理申請文件。4、申請文件的審核中國證監(jiān)會(huì)正式受理申請文件后，對申請文件進(jìn)行初審， 同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并 向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu) 對反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或?qū)徃?，初審結(jié)束后股票發(fā)行審 核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請文件預(yù)披露，最后提交股票發(fā)行 審核委員會(huì)審核。5、路演、詢價(jià)與定價(jià)發(fā)行申請經(jīng)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國證監(jiān) 會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行 公告等信息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和 詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。6、發(fā)行與上市根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)

17、規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券 交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市， 上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。7、持續(xù)督導(dǎo)督導(dǎo)的時(shí)間定在發(fā)行當(dāng)年和其后3個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，、督導(dǎo)的內(nèi)容 包括信息披露（含定期報(bào)告、重大事項(xiàng)的臨時(shí)公告等）、募集資金的 使用等所有規(guī)范運(yùn)作情況及重大事項(xiàng)。 其目的就是為了風(fēng)險(xiǎn)防范、促 進(jìn)可持續(xù)性發(fā)展。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 5780775799025155125771001803090012

18、387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 1010741941426870171