第六章_首次公開發(fā)行股票的操作

1、第六章 首次公開發(fā)行股票 的操作 主要考點(diǎn)： 掌握股票的估值方法。掌握首次公開發(fā)行股票的詢價與定價的制度。掌握股票發(fā)行的基本要求，掌握戰(zhàn)略投資者配售的概念與操作，掌握超額配售選擇權(quán)的概念及其實施、行使和披露。掌握承銷的有關(guān)規(guī)定。掌握股票上市的條件與審核。掌握股票鎖定的一般規(guī)定；掌握股票上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)的一般規(guī)定；掌握創(chuàng)業(yè)板發(fā)行、上市、督導(dǎo)等操作上的特殊規(guī)定。第一節(jié)新股發(fā)行體制改革的總體原則、內(nèi)容和目標(biāo) 一、改革的總體原則堅持市場化方向二、基本內(nèi)容在新股定價方面，完善詢價和申購的報價約束機(jī)制。發(fā)行承銷方面，增加承銷與配售的靈活性，加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險提示，明晰發(fā)行市場的風(fēng)險。三、預(yù)期目標(biāo)四、改革措

2、施第二節(jié)首次公開發(fā)行股票的估值 1.股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。2.股票的定價不僅僅是估值及撰寫投資價值研究報告，還包括發(fā)行期間的具體溝通、協(xié)商、詢價、投標(biāo)等一系列定價活動。首次公開發(fā)行股票應(yīng)通過詢價的方式確定股票發(fā)行價格。 一、股票的估值方法：為股票定價的基礎(chǔ)（一）相對估值法1、市盈率法市盈率=股票市場價格/每股收益每股凈利潤的確定方法全面攤薄法：全年凈利潤除以發(fā)行后總股本加權(quán)平均法：2、市凈率法市凈率=股票市場價格/每股凈資產(chǎn)（二）絕對估值法（貼現(xiàn)法）主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DC

3、F）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）自由現(xiàn)金流量永續(xù)價值 陷入財務(wù)危機(jī)的公司、收益呈周期性分布的公司、正在進(jìn)行重組的公司和擁有某些特殊資產(chǎn)的公司 二、投資價值研究報告的基本要求主承銷商當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。不得公開披露，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立撰寫并署名。三、首次公開發(fā)行股票的詢價與定價首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價。（一）詢價對象 應(yīng)符合的條件：注意兩個“12個月”等數(shù)字證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);總結(jié)報告報中國證券業(yè)協(xié)會備案。（二）詢價與定價未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得

4、參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。主承銷商的證券自營賬戶不得參與本次發(fā)行股票的詢價、網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行。 每個配售對象多次申報的累計申購股數(shù)不得少于落在發(fā)行價格區(qū)間之內(nèi)及區(qū)間上限之上的初步詢價報價所對應(yīng)的“擬申購數(shù)量”總和，不得超過主承銷商確定的申購數(shù)量上限，且不得超過網(wǎng)下發(fā)行股票總量。第三節(jié)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式首次公開發(fā)行股票可根據(jù)實際情況，采取向戰(zhàn)略投資者配售、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售以及向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售等方式。 一、首次公開發(fā)行股票的基本原則“公開、公平、公正”原則高效原則經(jīng)濟(jì)原則二、向戰(zhàn)略投資者配售1.條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票2.要

5、點(diǎn)：戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。 三、向參與網(wǎng)下配售的詢價 對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行）注意數(shù)字1.基本規(guī)定。主承銷商書面委托登記結(jié)算公司提供登記結(jié)算平臺代理主承銷商申購資金的收付+網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取。發(fā)行人書面委托登記結(jié)算公司根據(jù)主承銷商提供的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)辦理股份初始登記。結(jié)算銀行中國證券業(yè)協(xié)會主承銷商及結(jié)算銀行通過登記結(jié)算公司參與人遠(yuǎn)程操作平臺（PROP）與登記結(jié)算平臺完成數(shù)據(jù)交換。（二）詢價與申購初步詢價開始日前2個交易日內(nèi)，發(fā)行人應(yīng)向交易所申請股票代碼。

6、發(fā)行人及主承銷商在獲得股票代碼后刊登招股意向書、發(fā)行安排及初步詢價公告。參與初步詢價的詢價對象和參與累計投標(biāo)、申購的股票配售對象應(yīng)在初步詢價開前一日12：00前完成在中國證券業(yè)協(xié)會的登記備案工作。初步詢價期間，原則上每1個詢價對象只能提交1次報價， 累計投標(biāo)詢價報價階段：詢價對象管理的每個配售對象可多次申報，一經(jīng)申報，不得撤銷或者修改。每個配售對象多次申報的累計申購股數(shù)不得超過本次向詢價對象配售的股票總量。3.資金的收取與劃付各配售對象在累計投標(biāo)詢價報價階段辦理申購資金劃入時，須將網(wǎng)下發(fā)行申購款劃付至登記結(jié)算公司在結(jié)算銀行開立的網(wǎng)下申購資金專戶，并在付款憑證注欄中注明申購所對應(yīng)的證券賬戶及股票

7、代碼，若沒有注明或備注信息錯誤將導(dǎo)致劃款失敗。4.股份登記主承銷商應(yīng)按規(guī)定向登記結(jié)算平臺發(fā)送網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)，并保證發(fā)送的網(wǎng)下配售結(jié)果數(shù)據(jù)真實、準(zhǔn)確、完整。登記結(jié)算平臺據(jù)此辦理網(wǎng)下發(fā)行股份初始登記。【注釋】深交所與上交所在網(wǎng)下發(fā)行電子化程序基本相同。四、向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票 1.上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定（1）申購時間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日）（2）申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次社會公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每一個證券賬戶只能申

8、購1次。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股，每個證券賬戶職能申購一次）。（3）申購配號。每一有效申購單位配1個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號。 （4）資金交收及透支申購的處理。發(fā)生透支申購，則透支部分確認(rèn)為無效申購，不予配號。 2.上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程（1）投資者申購（2）資金凍結(jié)（3）驗資及配號（4）搖號抽簽、中簽處理（5）資金解凍3.上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程 上交所上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間一般為4個交易日，根據(jù)發(fā)行人和主承銷商的申請，可以縮短1個交易日，申購流程如下：（1）投資者申購（T日）（2）資金凍結(jié)及驗資配號（T+1日）T+1日,中國結(jié)

9、算上海分公司凍結(jié)申購資金T+1日16:00 后按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行驗資、確認(rèn)有效申購和配號（3）搖號抽簽、中簽處理（T+2日），公布確定的發(fā)行價格和中簽率，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行搖號抽簽、中簽處理。（4）資金解凍（T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金解凍和新股認(rèn)購款劃付。五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式1.“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式2.“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式申購余款轉(zhuǎn)為存款，利息按同期銀行存款利率計算。該存款為專項存款，不得提前存取 3.“與儲蓄存款掛鉤”方式是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，可分為“專項存單方式”和“全額存款方式”兩種。4.上網(wǎng)競價方式5.市值

10、配售方式六、超額配售選擇權(quán)首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。1.超額配售選擇權(quán)的概念發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。2.超額配售選擇權(quán)的實施股東大會批準(zhǔn)3.超額配售選擇權(quán)的行使主承銷商應(yīng)當(dāng)保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)投資者作出延期交付股份的安排。 4.超額配售選擇權(quán)的披露主承銷商應(yīng)當(dāng)將超額配售選擇權(quán)的行使情況及其內(nèi)部監(jiān)察報告報中國證監(jiān)會和證交所備案七、回?fù)?/p>

11、機(jī)制根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。 第四節(jié) 首次公開發(fā)行的具體操作1、推介2、詢價與定價3、申購4、發(fā)售5、驗資6、承銷（注意數(shù)字及分類）第五節(jié)股票的上市保薦一、股票上市的條件（必要條件） 注意有數(shù)字的地方二、股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制）1.公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2.董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份3.深證所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引規(guī)定：（四點(diǎn)） 注意有數(shù)字的地方 三、股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件 四、股票上市申請和上市協(xié)議發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件 五、剩余證券的處理六、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦 中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同。中小企業(yè)板