第10章商業(yè)銀行的兼并與收購

1、第十章 商業(yè)銀行的兼并與收購本章主要討論兼并與收購及其發(fā)展趨勢、兼并與收購的價值評估及效益分析、銀行兼并的操作、收購與反收購以及國際銀行業(yè)的并購浪潮。章節(jié)目錄第一節(jié) 兼并與收購及其發(fā)展趨勢第二節(jié) 兼并與收購的價值評估與效益分析第三節(jié) 銀行兼并第四節(jié) 收購與反收購第一節(jié)第一節(jié) 兼并與收購及其發(fā)展趨勢兼并與收購及其發(fā)展趨勢一、銀行兼并與收購的理由（一）銀行內(nèi)部增長的限制銀行追求成長有兩條途徑。其一是尋求內(nèi)部增長，其二是追逐向外擴張，通過兼并與收購迅速提高資本和資產(chǎn)規(guī)模，并借助協(xié)力優(yōu)勢提高競爭力。銀行尋求內(nèi)部增長構成最大威脅的有兩個：1是金融市場競爭加劇。2巴塞爾協(xié)議規(guī)定的資本與風險資產(chǎn)比率不低于8

2、使銀行難以靠同步擴大資產(chǎn)和負債規(guī)模來實現(xiàn)總資產(chǎn)規(guī)模的擴大，銀行傳統(tǒng)的金融產(chǎn)品生產(chǎn)規(guī)模受到限制。（二）兼并與收購的動機獲取協(xié)力優(yōu)勢是商業(yè)銀行兼并與收購所希望達到的目標。在現(xiàn)實中，商業(yè)銀行兼并或收購他家銀行的動機可以分為兩大類，即防衛(wèi)動機和侵襲動機。1防衛(wèi)動機（1）水平型兼并與收購的防衛(wèi)動機（2）混合型兼并與收購的防衛(wèi)動機2侵襲動機。二、兼并與收購的比較（一）兼并和收購的定義1兼并（Merger）指當事人雙方的兩家銀行的全部業(yè)務和資產(chǎn)合二全部業(yè)務和資產(chǎn)合二為一為一，兼并后組成一家具有法人資格的新銀行一家具有法人資格的新銀行，而原來的兩家銀行均不再保持法人資格。通常情況下，兩家老銀行不再獨立存在，即

3、使在某些兼并案例中繼續(xù)存在，但均受控于新銀行。新誕生的銀行由原來兩家銀行的股東聯(lián)合擁有，新銀行的管理層受股東大會所托管理業(yè)務和資產(chǎn)運作。兼并的會計處理方法適用權益聯(lián)營法。案例：東京三菱銀行-聯(lián)合銀行合并2006年1月4日，由日本東京三菱銀行和日本聯(lián)合銀行合并產(chǎn)生的世界最大銀行三菱東京聯(lián)合銀行于1月4日在東京總部舉行剪彩儀式，標志著該銀行正式開始營業(yè)。 新的東京三菱聯(lián)合銀行是由東京三菱銀行和日本聯(lián)合銀行合并組成，這兩家此前分別是日本國內(nèi)的第三和第四大銀行。針對日聯(lián)銀行的兼并，東京三菱銀行和另一日本銀行業(yè)巨頭三井住友銀行展開了激烈爭奪，最終憑借著自身雄厚的實力和良好的財務狀況，東京三菱最終如愿。2

4、005年2月18日，東京三菱金融集團與日聯(lián)財團正式簽署了合并協(xié)議，宣布將組建“三菱UFJ金融集團”，簡稱MUFG。新成立的三菱東京聯(lián)合銀行擁有總資產(chǎn)190萬億日元(約合1.6萬億美元)，大大超過美國花旗金融集團的138萬億日元，一舉成為世界上最大的金融機構。賬戶數(shù)量達到4000萬個，存款余額為100萬億日元。三菱聯(lián)合金融控股集團則希望借助新銀行的強大實力，在2008財年實現(xiàn)凈利潤1.1萬億日元，市值躋身市值躋身全球五大金融集團之列全球五大金融集團之列。合并后的金融集團將與瑞穗金融控股集團、三井住友金融控股集團在日本金融業(yè)形成三足鼎立。導致日本這兩大金融機構走向合并最根本合并最根本的原因是日聯(lián)控

5、股不良債權居高不下，連年的原因是日聯(lián)控股不良債權居高不下，連年出現(xiàn)巨額赤字，經(jīng)營陷入危機出現(xiàn)巨額赤字，經(jīng)營陷入危機。日聯(lián)控股于2001年4月由東海銀行與三和銀行合并以來，經(jīng)營狀況一直沒有好轉(zhuǎn)。截至2004年3月，該集團不良債權高達約4萬億日元。大量不良債權致使該集團連年出現(xiàn)巨額赤字，2003會計年度的赤字總額達到4000億日元。資料來源：新華網(wǎng)、人民網(wǎng)2收購（Acquisition,或稱Takeover）指收購方通過獲得目標公司的控股權獲得目標公司的控股權來接管目標公司。一般而言，獲得50以上的股權即被認定獲得了控股權，因為50以上的股權意味著半數(shù)以上的表決權。收購成功后，收購方繼續(xù)存在，保持

6、其法人資格，而被收購方不再具備法人資格獨立存在。在一般情況下，由處于優(yōu)勢地位、實力雄厚的銀行充任收購方，即獵手銀行，吃進另一個（或幾個）處于相對弱勢地位的獵物銀行。收購的合計處理方法適用買受法。（二）兼并和收購會計處理的比較兼并所適用的權益聯(lián)營法和收購所適用的買受法這兩種會計處理方法在以下幾方面存在著顯著的差異：1對即期收益的影響2重構資產(chǎn)的能力3對合并附屬成本的處理4對凈收益的影響5對控股權和每股收益（EPS）的影響三、銀行業(yè)并購浪潮和發(fā)展趨勢1、19世紀末20世紀初的第一次浪潮2、20世紀20年代的第二次浪潮3、20世紀50-60年代的第三次浪潮4、20世紀70-80年代的第四次浪潮5、2

7、0世紀90年代21世紀初的第五次浪潮第五次并購浪潮的主要特征：第一，并購主體由過去的弱弱聯(lián)合和以強吞弱轉(zhuǎn)向以強強合并為主流。第二，并購形式由過去比較單一的橫向并購向混合并購轉(zhuǎn)化。第三，跨國并購蓬勃興起，并購的跨度不斷擴大。第四，新興國家銀行并購成為銀行并購新的風景線。第五，政府對銀行并購的推動作用逐步加強。第六，并購規(guī)模日益增加，超級銀行不斷出現(xiàn)。案例2 JP摩根大通公司的誕生（一）案情（一）案情截至1999年來，大通的資產(chǎn)總額達4061億美元，成為美國第三大銀行美國第三大銀行，同年全球500強排名第23位。大通公司的戰(zhàn)略目標是致力于改善資本回報率、資產(chǎn)利潤率和成本收益比等指標，擬通過收購高市

8、盈率公司來提升自身股票的市場價值。2000年，J. P摩根全球銀行排名第五，在美國的股票承銷業(yè)務排名第七。摩根的戰(zhàn)略是改變自己在摩根的戰(zhàn)略是改變自己在華爾街貴族銀行的身份，擬通過與銀行的合并，依華爾街貴族銀行的身份，擬通過與銀行的合并，依靠銀行完善的服務網(wǎng)絡，增加客戶資源，改善客戶靠銀行完善的服務網(wǎng)絡，增加客戶資源，改善客戶群結構。群結構。大通與摩根優(yōu)勢互補大通與摩根優(yōu)勢互補。大通的優(yōu)勢是有眾多的分支機構、豐富的客戶源、充足的資本金和成熟的批發(fā)業(yè)務，劣勢是市場價值較低、投資銀行業(yè)務欠發(fā)達、非利息收入較低以及歐洲和亞洲市場有待開發(fā)。摩根的優(yōu)勢是有極強的國際批發(fā)業(yè)務、成熟的投資銀行技能、廣泛的歐洲

9、和亞洲業(yè)務以及較高的市場價值，劣勢是分支機構和客戶群結構局限。并購的主要程序：并購的主要程序：事前商討，由兩家銀行的高層少數(shù)領導、律師及投資銀行家小范圍談判；2000年12月11日，關聯(lián)儲理事會以全票通過了這項合并計劃；2000年12月22日，合并方案分別獲兩家銀行的股東大會通過；2000年12月31 日，合并正式完成，JP摩根大通公司誕生。新公司的股票已于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。并購的技術處理：并購的技術處理：實行新設合并，成立新的JP摩根大通公司，原JP摩根公司和大通公司解散；采用股權式并購，合并采取股票互換方式進行，大通公司將按2000年9月12日的收盤價，以37股去

10、交換摩根的1股；會計處理原則，采取合并利益的會計處理方法，假定新公司在報告期內(nèi)一直存續(xù)。(二二)分析分析大通與摩根合并，堪稱珠聯(lián)璧合，兩公司合并實大通與摩根合并，堪稱珠聯(lián)璧合，兩公司合并實現(xiàn)了商業(yè)銀行業(yè)務和投資銀行業(yè)務的契合有利于現(xiàn)了商業(yè)銀行業(yè)務和投資銀行業(yè)務的契合有利于增強競爭實力，建立真正的國際大銀行增強競爭實力，建立真正的國際大銀行。新公司成立后，JP摩根大通公司成為全莢第三大銀行集團。大通與JP摩根兩強合并有利于分散資產(chǎn)組合和收入來源，從而穩(wěn)定利潤，降低風險。兩行在除商兩行在除商業(yè)銀行業(yè)務以外的其他核心業(yè)務領域，如投資銀行業(yè)銀行業(yè)務以外的其他核心業(yè)務領域，如投資銀行業(yè)務和風險投資業(yè)務方

11、面也可以相輔相成。業(yè)務和風險投資業(yè)務方面也可以相輔相成。 （資料來源：郭福春主編商業(yè)銀行經(jīng)營管理與案例分析，浙江大學出版社，2005）第二節(jié)第二節(jié) 兼并與收購的價值評估與效益分析兼并與收購的價值評估與效益分析一、兼并與收購的價值評估（一）帳面價值法帳面價值法是指在確定兼并與收購價值時以銀行的帳面價值(Book Value)為依據(jù)。每股的帳面價值等于銀行資產(chǎn)負債表中的股東權益除以發(fā)行的股票數(shù)。獵物銀行的股票溢價可由下式計算： 21BBP1BEr式中：P為股票溢價；B1、B2分別表示獵手銀行和獵物銀行的每股帳面價值；Er 為獵手銀行與獵物銀行的股票交換率。B1Er為是獵手銀行付給獵物銀行股票的價格

12、。若給定股票溢價P，則股票交換率：帳面價值法的優(yōu)點是簡單明了，易于計算，其值較穩(wěn)定。缺點是若對問題貸款過低估計和表外業(yè)務未在資產(chǎn)負債表中反映，造成帳面價值與實際價值差距太大。12rBBE）（P1（二）調(diào)整帳面價值法由于帳面價值法可能不能全面反映一家銀行的真正經(jīng)濟價值，獵手行對獵物行的帳面價值進行某些調(diào)整，調(diào)整時考慮的因素包括貸款質(zhì)量、投資的市場價值、其他資產(chǎn)的評估、表外業(yè)務活動、核心存款等。調(diào)整后的溢價：其中：A為調(diào)整系數(shù)。股票交換率則按下式計算：221ABABEBPra121 (BPABEar）（三）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法 現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（Discounted Cash Flow Method），簡

13、稱DCF，是資本預算的基本方法?，F(xiàn)金流量折現(xiàn)法制定收購價格的原理是：估計收購后可增加的現(xiàn)金流量和用于計算這些現(xiàn)金流量現(xiàn)值的折現(xiàn)率，對未來各年增加的現(xiàn)金流量用該折現(xiàn)率進行貼現(xiàn)后相加得出獵手銀行所能支付的最高價格。如果收購的實際成交價格低于此價，則收購給獵手銀行帶來了一個正的凈現(xiàn)值，證明收購于獵手銀行有益。反之，則收購不可行。（四）市場價值法市場價值法得出銀行股票的價值就是某一估價指標乘以一個比率系數(shù)。溢價= 式中MP1、MP2為獵手行和獵物行的股票市價。股票交換率： 式中 為同類收購活動的平均溢價。221MPMPEMPr1rMPE)1MP2P（二、兼并與收購的效益分析（一）成本收益分析兼并和收購

14、的成本和收益是作出兼并或收購決策時首先考慮的問題。1兼并或收購后的收益： BV12V1V2式中：B為兼并（或收購）后的凈收益；V12為兩家銀行兼并后的現(xiàn)值；V1和V2為獵手銀行和獵物銀行合并前的現(xiàn)值。2兼并和收購的成本：CP2V2式中：C為收購成本；P2為獵手行付給獵物行的收購款?？紤]到收益和成本，獵手行應該收購獵物行的條件為：BCV12V1P20。明顯，如果上式成立，獵手行的股票持有者手中的股票將增值。（二）兼并和收購的投資回報率并非所有的銀行的兼并和收購都能成功地增加收益。一般認為每股收益的下降率不應該超過5，每股收益下降率可由下式算出：每股收益變動（三）其他非經(jīng)濟考慮益收購銀行的當前每股

15、收股收益益收購后新銀行的每收購銀行的當前每股收第三節(jié)第三節(jié) 銀行兼并銀行兼并一、兼并工作小組 未雨綢繆是取得成功的前提。因此，獵手銀行早在確定它要動手兼并的目標銀行之前就要組建起兼并班子，即兼并工作小組的雛型。 兼并小組的組成人員包括兼并組長、各部門代表和外界專業(yè)人士。兼并組長須是一位德高望重的銀行高級管理人員，以保證工作計劃被貫徹實施。二、與兼并相關的各方利益調(diào)整（一）銀行內(nèi)部的人事調(diào)整（二）與股東的溝通（三）爭取客戶信任和擴大客戶基礎三、電子數(shù)據(jù)處理的統(tǒng)一兼并工作小組要對兩行的電子數(shù)據(jù)處理的統(tǒng)一作周密的調(diào)查。調(diào)查的核心任務是模清兩行電腦操作歸并在操作上和經(jīng)濟上的可行性。調(diào)查可分兩階段進行。

16、第一階段概覽兼并和電腦操作歸并在經(jīng)濟上和操作上的可行性。待第一階段調(diào)查得出可行的結果后，再進入第二階段對兩行電子數(shù)據(jù)處理統(tǒng)一的各個細節(jié)的研究。第四節(jié)第四節(jié) 收購與反收購收購與反收購一、收購的操作收購一家上市銀行的操作方案同收購一家上市公司大同小異，包括以下幾個步驟：1獵手銀行通過在二級市場上秘密吸納獵物銀行的股票，獲取一定的股權，作為日后發(fā)動收購和奪取控股權的基礎。2獵手銀行向獵物銀行的董事會提出收購建議。3如果獵物銀行董事會接受了建議，雙方就開始談判。如果獵物銀行董事會拒絕被收購，獵手銀行可向獵物銀行股東直接發(fā)出收購要約，即所稱的標購。4收購成功后，獵手銀行對獵物銀行進行改組。案例3：蘇格蘭皇家銀行收購荷蘭銀行的全球巔峰之戰(zhàn)蘇格蘭皇家銀行財團于2007年10月10日宜布已將具有183年悠久歷史的荷蘭銀行收人囊中，這筆持續(xù)半年之久的并購交易，涉及金額高達711億歐元（約合1010億美元）， 收購價高達荷蘭銀行賬面價值的3倍, 超過1998年花旗財團收購旅行者集團所創(chuàng)紀錄, 成為全球最大的金融并購案。從2007年3月初至今的半年多時間內(nèi), 巴克萊銀行和蘇格蘭皇家銀行財團就收購荷蘭銀行進行了曠日持久的激烈竟爭。隨著年月日巴克萊銀行宜布退出荷蘭銀行競購行列, 由蘇格蘭皇家銀行牽頭的歐洲三家銀行財團在這場銀行業(yè)歷史上規(guī)模最大的并購戰(zhàn)中取得了最終的勝利。荷蘭銀行收購戰(zhàn)的主要過程可見下表