關于成立眼鏡公司可行性研究報告參考范文

1、泓域咨詢/關于成立眼鏡公司可行性研究報告關于成立眼鏡公司可行性研究報告xx有限責任公司目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 項目建設背景及必要性分析31一、 行業(yè)競爭格局31二、 行業(yè)基本風險特征3

2、1三、 創(chuàng)新開展招商引資32四、 高標準推進重點園區(qū)建設33五、 項目實施的必要性34第四章 市場預測35一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢35二、 行業(yè)壁壘36三、 眼鏡零售行業(yè)發(fā)展趨勢38第五章 法人治理41一、 股東權利及義務41二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施59第七章 風險評估61一、 項目風險分析61二、 公司競爭劣勢68第八章 環(huán)境保護分析69一、 編制依據(jù)69二、 環(huán)境影響合理性分析69三、 建設期大氣環(huán)境影響分析71四、 建設期水環(huán)境影響分析74五、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析74六、 建設期聲環(huán)境影響分析75

3、七、 環(huán)境管理分析75八、 結論及建議76第九章 項目選址分析78一、 項目選址原則78二、 建設區(qū)基本情況78三、 構建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系80四、 打造一流營商環(huán)境81五、 項目選址綜合評價82第十章 經(jīng)濟收益分析83一、 基本假設及基礎參數(shù)選取83二、 經(jīng)濟評價財務測算83營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表83綜合總成本費用估算表85利潤及利潤分配表87三、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89四、 財務生存能力分析90五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表92六、 經(jīng)濟評價結論92第十一章 投資估算及資金籌措94一、 投資估算的依據(jù)和說明94二、 建設投資估算95建設投資估算表99三、

4、 建設期利息99建設期利息估算表99固定資產(chǎn)投資估算表101四、 流動資金101流動資金估算表102五、 項目總投資103總投資及構成一覽表103六、 資金籌措與投資計劃104項目投資計劃與資金籌措一覽表104第十二章 進度實施計劃106一、 項目進度安排106項目實施進度計劃一覽表106二、 項目實施保障措施107第十三章 總結108第十四章 附表附件110主要經(jīng)濟指標一覽表110建設投資估算表111建設期利息估算表112固定資產(chǎn)投資估算表113流動資金估算表114總投資及構成一覽表115項目投資計劃與資金籌措一覽表116營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表117綜合總成本費用估算表117固定

5、資產(chǎn)折舊費估算表118無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表119利潤及利潤分配表120項目投資現(xiàn)金流量表121借款還本付息計劃表122建筑工程投資一覽表123項目實施進度計劃一覽表124主要設備購置一覽表125能耗分析一覽表125報告說明消費升級是指各類消費支出在消費總支出中的結構升級和層次提高，直接反映了消費水平和發(fā)展趨勢。近年來，隨著我國社會經(jīng)濟穩(wěn)步發(fā)展，人均可支配收入逐年提升，城鎮(zhèn)化建設和扶貧攻堅取得有效成果，人們的消費能力和消費觀念也不斷提升。眼鏡產(chǎn)品既關系消費者的視力健康又是消費者展示個人形象的重要配飾，隨著消費能力和消費觀念的升級，消費者更愿意購買具備品牌辨識度、具備更優(yōu)質質量和更周到服務

6、的產(chǎn)品。xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資868.00萬元，占xx有限責任公司70%股份；xx投資管理公司出資372萬元，占xx有限責任公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30890.92萬元，其中：建設投資24909.66萬元，占項目總投資的80.64%；建設期利息365.91萬元，占項目總投資的1.18%；流動資金5615.35萬元，占項目總投資的18.18%。項目正常運營每年營業(yè)收入58000.00萬元，綜合總成本費用45979.91萬元，凈利潤8796.22萬元，財務內(nèi)部收益率23.06%，財務凈現(xiàn)值17

7、193.11萬元，全部投資回收期5.33年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1240萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事眼鏡相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營

8、活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xxx（集團）有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持提升企業(yè)素質，即“企業(yè)管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優(yōu)化，人員素質進一步提升，安全生產(chǎn)意識和社會責任意識進一步增強，誠信經(jīng)營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業(yè)員工，企業(yè)品牌影響力不斷提升。面對宏觀經(jīng)濟增速放緩、結構調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構、企業(yè)文化、質量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側結構改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積

9、極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額9779.587823.667334.68負債總額3995.123196.102996.34股東權益合計5784.464627.574338.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34406.9327525.5425805.20營業(yè)利潤7963.866371.095972.89利潤總額7026.045620.835269.53凈利潤5269.534110.233794

10、.06歸屬于母公司所有者的凈利潤5269.534110.233794.06（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額97

11、79.587823.667334.68負債總額3995.123196.102996.34股東權益合計5784.464627.574338.35公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入34406.9327525.5425805.20營業(yè)利潤7963.866371.095972.89利潤總額7026.045620.835269.53凈利潤5269.534110.233794.06歸屬于母公司所有者的凈利潤5269.534110.233794.06六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關于成立眼鏡公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由眼鏡零售行業(yè)屬

12、于充分競爭行業(yè)，行業(yè)準入門檻相對較低，市場集中度低，即使頭部的眼鏡連鎖品牌所占市場份額也極小，如作為國內(nèi)目前唯一A股上市的眼鏡零售企業(yè)博士眼鏡2020年度的市場占有率也僅為0.82%（以銷售收入/802億市場規(guī)模為口徑計算）。大量的三線及以下城市、小城鎮(zhèn)和農(nóng)村市場（以下簡稱“下沉市場”）的眼鏡零售仍以個體工商戶為代表的小零售商為主，不能滿足下沉市場消費者對于優(yōu)質眼鏡產(chǎn)品和專業(yè)視光服務的需求，大中型眼鏡連鎖品牌深入挖掘下沉市場潛力，迎合下沉市場消費升級的趨勢，將為行業(yè)帶來新的增長點。根據(jù)MSC咨詢預測，下沉市場的總體零售消費規(guī)模達到17.19萬億元，遠超一二線城市的市場規(guī)模。展望2035年，三亞

13、在社會主義現(xiàn)代化建設上走在全省前列;自由貿(mào)易港制度體系和運作模式更加成熟，營商環(huán)境更加優(yōu)化，形成高水平對外開放新格局;經(jīng)濟總量和城鄉(xiāng)居民人均收入邁上新的大臺階，全體人民共同富裕邁出堅實步伐，優(yōu)質公共服務和創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)環(huán)境達到國際先進水平;以旅游業(yè)、現(xiàn)代服務業(yè)和高新技術產(chǎn)業(yè)為主導、以熱帶特色高效農(nóng)業(yè)為支撐的現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系引領經(jīng)濟實現(xiàn)跨越式升級;碳達峰、碳中和工作取得顯著成效，廣泛形成綠色生產(chǎn)生活方式，生態(tài)環(huán)境質量和資源利用效率居于世界領先水平;基本實現(xiàn)農(nóng)業(yè)農(nóng)村現(xiàn)代化;全民素質和城市文明程度達到新高度，文化軟實力顯著增強;基本實現(xiàn)市域治理體系和治理能力現(xiàn)代化，法治三亞、平安三亞建設達到更高水平，風險防控

14、體系更加嚴密，現(xiàn)代社會治理格局基本形成。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約69.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套眼鏡的生產(chǎn)能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積84459.06，其中：生產(chǎn)工程56383.76，倉儲工程10617.90，行政辦公及生活服務設施8677.43，公共工程8779.97。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資30890.92萬元，其中：建設投資24909.66萬元，占項目總投資的80.64%；建設期利息365.91萬元，占項目總投資的

15、1.18%；流動資金5615.35萬元，占項目總投資的18.18%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：58000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：45979.91萬元。3、凈利潤（NP）：8796.22萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.33年。5、財務內(nèi)部收益率：23.06%。6、財務凈現(xiàn)值：17193.11萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經(jīng)濟和社會效益客觀，項目的投產(chǎn)將改善優(yōu)化當?shù)禺a(chǎn)業(yè)結構，實現(xiàn)高質量發(fā)展的目標。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，

16、依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主

17、要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、眼鏡行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調(diào)整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結構調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xxx（

18、集團）有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資868.00萬元，占xx有限責任公司70%股份；xx投資管理公司出資372萬元，占xx有限責任公司30%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質量負責；向本公司職工

19、傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質量管理體系審核。3、負責本公

20、司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及

21、時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放

22、工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結構、投資結構的調(diào)整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信

23、息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公

24、司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、汪xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。3、覃xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限

25、公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、方xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。5、何xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。6、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，

26、大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、肖xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、程xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依

27、照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，

28、但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應重視對社會公眾股東的合

29、理投資回報，以維護股東權益和保證公司可持續(xù)發(fā)展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應當通過多種渠道主動與獨

30、立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應當做出詳細說明，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分

31、配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事通過，獨立董事應當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應以股東權益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)

32、金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到4

33、0%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一

34、期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。

35、（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股東大

36、會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第三章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)競爭格局中國眼鏡零售門店數(shù)量眾多，占據(jù)市場較大份額的大型龍頭企業(yè)較少，市場集中度低，市場競爭較為激烈。目前大型眼鏡連鎖零售企業(yè)主要布局的重點還是一二線城市，廣大的中小城市、城鎮(zhèn)和農(nóng)村地區(qū)市場則以個體工商戶為代表的小零售商為主。市場中還存在部分無序競爭、不規(guī)范運作、品牌意識淡漠等問題，但整體市場正在向規(guī)范化、規(guī)模化發(fā)展的過程中。二、 行業(yè)基本風險特征

37、1、行業(yè)競爭的風險在我國，眼鏡產(chǎn)品（除隱形眼鏡及護理液外）不屬于醫(yī)療器械，行業(yè)準入門檻較低，眼鏡產(chǎn)品零售企業(yè)數(shù)量眾多但普遍規(guī)模較小，行業(yè)集中度較低。同時，眼鏡零售行業(yè)呈現(xiàn)出一定的區(qū)域市場分割，不同區(qū)域除了面對當?shù)鼐哂袃?yōu)勢地位的競爭對手外，還要面臨眾多零散小店的競爭，行業(yè)競爭激烈。除此之外，隨著中國大陸消費市場的不斷擴大，也吸引了眾多國際知名眼鏡連鎖零售商在中國大陸地區(qū)擴張門店。若未來無法適應新的市場和競爭格局的變化，并在品牌形象、產(chǎn)品品質、服務、經(jīng)營模式創(chuàng)新、供應鏈管理等方面無法保持競爭力，將對未來業(yè)績產(chǎn)生不利影響。2、視力矯正的新醫(yī)療手術的日益普及帶來的風險預計未來幾年中國眼鏡產(chǎn)品零售市場規(guī)

38、模將持續(xù)增長，然而，以屈光手術為代表的新型技術日益普及可能會減少消費者對于框架眼鏡、隱形眼鏡等產(chǎn)品的需求。與佩戴眼鏡相比，目前屈光手術等醫(yī)療手術手段還存在費用較高、可能存在不良反應、視力情況可能出現(xiàn)反復及伴隨手術其他風險等不利因素，若未來隨著技術進一步發(fā)展，屈光手術等新醫(yī)療手段的費用、風險進一步降低，可能會導致眼鏡產(chǎn)品零售市場規(guī)模無法持續(xù)增長甚至下降，進而影響未來業(yè)績。3、人才流失的風險眼鏡零售行業(yè)作為“半醫(yī)半商”行業(yè)，一方面需要具備較強專業(yè)能力的視光師、裝配師等人才為消費者提供專業(yè)的視光服務和裝配服務，以保障消費者的視力健康；另一方面也需要具有較強營銷能力的銷售人員提升零售商的市場開拓能力。

39、由于眼鏡零售行業(yè)人才流動性較大，吸引并留住優(yōu)秀的專業(yè)人才和營銷人才一直是行業(yè)所關注的重點，因此，如果不能對優(yōu)秀人才實施有效的激勵和約束，大量優(yōu)秀人才的流失將會對企業(yè)經(jīng)營造成重大不利影響。三、 創(chuàng)新開展招商引資緊緊抓住自由貿(mào)易港政策機遇期，落實招商引資主體責任，加大招商引資力度，實施精準招商、以商招商、產(chǎn)業(yè)鏈招商等靈活招商方式，吸引全世界投資者到三亞投資興業(yè)。繼續(xù)落實“百家央企進海南”行動方案，大力引進跨國企業(yè)、國內(nèi)大企業(yè)集團在三亞設立區(qū)域總部和設計、金融、交易、結算等功能性總部，加快發(fā)展總部經(jīng)濟和結算中心。更加注重招商引資工作質量，從提高投入產(chǎn)出比著手，把最好資源配置給最優(yōu)企業(yè)，引進一批投資規(guī)

40、模大、帶動能力強、畝產(chǎn)效益高、稅收貢獻多、發(fā)展前景好的企業(yè)和項目。注重國際招商，加強與國際專業(yè)招商機構合作，推動國際知名外企集聚。搭建面向全球的招商網(wǎng)絡和駐點平臺，建立招商引資考核和獎勵機制，實行招商信息系統(tǒng)化管理。統(tǒng)籌做好資源要素保障，不斷提高簽約項目落地率、投產(chǎn)率。四、 高標準推進重點園區(qū)建設創(chuàng)新崖州灣科技城、中央商務區(qū)園區(qū)管理體制，提升園區(qū)服務管理水平;堅持“項目進園區(qū)、園區(qū)說了算”，完善園區(qū)綜合考核評價和激勵機制;實行園區(qū)產(chǎn)業(yè)鏈招商制度，推動園區(qū)內(nèi)部企業(yè)“鑄鏈成群”，增強園區(qū)核心競爭力;承接省、市下放的審批權限，在重點園區(qū)推廣適用特別極簡審批，加快產(chǎn)業(yè)項目引進和落地;明晰園區(qū)主導產(chǎn)業(yè)，

41、做大做強特色優(yōu)勢產(chǎn)業(yè);完善園區(qū)配套設施，改善園區(qū)周邊環(huán)境，推進“智慧園區(qū)”建設，把園區(qū)打造成自由貿(mào)易港實施早期安排、實現(xiàn)早期收獲的展示區(qū)，高質量高標準推進海南自由貿(mào)易港建設的示范區(qū)，海南自由貿(mào)易港做大流量的“量點”和突出實效的“亮點”。五、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產(chǎn)業(yè)服務商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場預測一、 行業(yè)發(fā)展概況和趨勢眼鏡是由鏡片和鏡架

42、組合起來的，用來改善視力、保護眼睛或用作裝飾用途的用品，眼鏡可矯正多種視力問題，包括近視、遠視、散光、老花、斜視或者弱視等。隨著科技發(fā)展，近年來VR、AR等智能眼鏡產(chǎn)品也越來越多的出現(xiàn)，眼鏡產(chǎn)品的概念和應用范圍進一步擴大。目前眼鏡的種類主要包括矯正眼鏡、太陽眼鏡、變色眼鏡、隱性眼鏡、功能眼鏡、工業(yè)防護眼鏡、智能眼鏡等。其中，矯正眼鏡主要包括近視矯正眼鏡、遠視矯正眼鏡等；功能眼鏡主要包括學生專用鏡、電腦專用鏡、運動專用鏡、駕駛專用鏡、休閑娛樂鏡、軍警專用鏡等。按照產(chǎn)品形態(tài)劃分，眼鏡可分為框架眼鏡、隱形眼鏡（亦稱“角膜接觸鏡”）和可穿戴智能眼鏡?？蚣苎坨R由鏡框和鏡片組成，鏡架主要起到支撐鏡片、美化

43、外觀、優(yōu)化穿戴體驗的作用。眼鏡行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈主要由三個部分組成，最上游為玻璃、樹脂、塑料、金屬材料等材料供應商和相關生產(chǎn)設備供應商，中游為以鏡片為核心的產(chǎn)品制造商，下游為包括零售店、商超、醫(yī)院和電商平臺在內(nèi)的下游渠道商。從產(chǎn)業(yè)鏈環(huán)節(jié)看，最上游的樹脂、玻璃、塑料橡膠、金屬材料和包裝材料等市場屬于充分競爭的非壟斷市場。產(chǎn)業(yè)鏈的中游為眼鏡產(chǎn)品生產(chǎn)制造商，雖然中國是眼鏡制造業(yè)生產(chǎn)大國，但國產(chǎn)品牌主要集中在中、低端產(chǎn)品制造領域，與國際品牌相比在研發(fā)、設計和品牌塑造能力等方面還有一定的差距，如在眼鏡產(chǎn)品最核心的鏡片領域法國依視路、德國卡爾蔡司、日本尼康、日本豪雅等國際鏡片品牌商占據(jù)全球高端市場重要的市場份額

44、。眼鏡行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈下游主要包括商超、零售門店和醫(yī)療機構等線下渠道，以及天貓、京東等線上渠道。眼鏡屬于體驗型商品，消費者購買眼鏡前有較強的體驗需求，因此眼鏡零售行業(yè)的銷售渠道仍以線下渠道為主，其中零售門店是眼鏡銷售的主要場所。隨著計算機技術和互聯(lián)網(wǎng)技術的不斷發(fā)展，電子商務業(yè)日臻成熟，線上銷售模式在中國眼鏡市場逐漸興起。目前眼鏡產(chǎn)品的線上銷售模式主要有兩種，對于不需要進行驗光裝配的產(chǎn)品，可通過線上直接銷售；對于需要驗光裝配的產(chǎn)品，消費者以購買優(yōu)惠券或打折券并在線下消費為主，少量消費者會采取線下驗光線上購買的方式購買眼鏡產(chǎn)品。二、 行業(yè)壁壘眼鏡零售行業(yè)沒有特殊的行業(yè)準入要求，除涉及隱形眼鏡等產(chǎn)品需要取

45、得醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等證書外，不需要特別審批程序，因此行業(yè)整體呈現(xiàn)市場集中度低、競爭激烈的特點。隨著眼鏡零售行業(yè)的發(fā)展及不斷規(guī)范，眼鏡零售行業(yè)龍頭企業(yè)仍然有一定的壁壘。1、資金壁壘眼鏡零售行業(yè)目前需要在線下和線上同時開拓市場，就線下市場而言，眼鏡零售企業(yè)擴張需要不斷的購置或租賃物業(yè)，提高裝修水平，招聘并培訓優(yōu)秀的員工，購置貨品及開展營銷活動；就線上市場而言，眼鏡零售企業(yè)需要支付各項線上推廣營銷費用，上述事項都需要支付或墊付大量的資金，對眼鏡零售企業(yè)構成較大的資金壓力，若無一定的資金實力，無法滿足企業(yè)擴張的需求。2、品牌及規(guī)模壁壘眼鏡零售企業(yè)直面終端消費者，隨著社會經(jīng)濟發(fā)展，消費者更加關注自

46、身的視力健康，在選擇眼鏡產(chǎn)品時，更加傾向于選擇具有一定品牌知名度的零售商。另一方面，眼鏡零售企業(yè)在面對品牌供應商時，具有較強知名度和較大規(guī)模的零售商往往能夠獲得更多的品牌授權及更加優(yōu)惠的采購條件。因此，眼鏡零售行業(yè)競爭中存在一定的品牌及規(guī)模壁壘，具備品牌知名度和規(guī)模的企業(yè)能夠在競爭中取得優(yōu)勢。3、人才壁壘眼鏡零售行業(yè)屬于“半醫(yī)半商”行業(yè)，人才是行業(yè)最重要的核心競爭力之一，優(yōu)秀的專業(yè)和營銷人才的培養(yǎng)有賴于完整科學的培訓體系和時間的積淀，若眼鏡零售商無法形成穩(wěn)定的人才培養(yǎng)體系和深厚的人才儲備，將在市場拓展和競爭中處于不利地位。三、 眼鏡零售行業(yè)發(fā)展趨勢1、從單一產(chǎn)品零售商向“產(chǎn)品+視光服務”綜合提

47、供商發(fā)展2016年，國內(nèi)體檢連鎖機構慈銘體檢發(fā)布2015中國國民健康體檢報告，根據(jù)該報告，國民體檢檢出率排名第一的是眼科異常，占45.30%。根據(jù)中國眼鏡科技雜志報道，以美國的相關統(tǒng)計數(shù)據(jù)為例眼視光首診病人中僅不到5%的患者是需要向眼科醫(yī)院轉診的，其余都可以由視光中心來完成服務。我國目前正在大力推行分級診療服務模式，一般而言，分級診療服務模式主要為三級，即由三級醫(yī)院、二級醫(yī)院/?？漆t(yī)院和一級醫(yī)院、衛(wèi)生院、診所等共同組成分級診療體系。國內(nèi)部分大中型眼鏡零售企業(yè)在專業(yè)的眼光配鏡基礎上，嘗試向視光中心轉型，向消費者提供基礎視光服務。目前國內(nèi)視光中心的主要模式為三種，一是眼鏡零售企業(yè)專業(yè)驗光配鏡的基礎

48、上，開展眼部疾病篩查、視覺訓練和斜弱視康復訓練等業(yè)務；二是部分眼鏡零售企業(yè)通過與醫(yī)療機構合作或自行設立眼科診所等形式開展專業(yè)眼科服務，如博士眼鏡與深圳市羅湖區(qū)人民醫(yī)院、深圳大學總醫(yī)院及深圳市大鵬新區(qū)蔡涌人民醫(yī)院共同合作，為消費者提供視覺健康服務；三是部分綜合醫(yī)院及眼科?？漆t(yī)院開設的視光中心，充分利用本醫(yī)院的醫(yī)療資源向消費者提供視光服務。2、眼鏡連鎖企業(yè)市場份額不斷提升眼鏡連鎖企業(yè)因其品牌優(yōu)勢，優(yōu)質的產(chǎn)品和服務質量、專業(yè)的驗光配鏡服務人員、現(xiàn)代化的驗光配鏡設備，能夠更好的滿足消費者的需求，其市場份額有望不斷提升。從消費者需求分析，隨著居民消費水平的不斷提升，居民對視力健康更加重視，亦更加注重視光

49、服務的專業(yè)性。鏡片度數(shù)的精準性、驗光配鏡人員的專業(yè)程度和配鏡設備的可靠性成為消費者衡量眼鏡店的基本標準。隨著科技的發(fā)展，鏡驗光儀器不斷地更新?lián)Q代，配鏡儀器更加精準、高效，眼鏡行業(yè)從產(chǎn)品質量到技術支持方面都達到了相對成熟階段，為大規(guī)模眼鏡連鎖經(jīng)營模式奠定基礎。眼鏡零售連鎖企業(yè)從驗光配鏡服務、產(chǎn)品、環(huán)境等各個方面充分滿足消費者的需求，具有較強競爭優(yōu)勢，市場份額將有望進一步提升。從市場環(huán)境分析，伴隨著消費者需求的不斷提高，以及商業(yè)物業(yè)租金、勞動力成本的不斷上漲，眼鏡零售店的經(jīng)營成本持續(xù)攀升，中小型眼鏡零售企業(yè)未來可能更難應對經(jīng)營風險。3、線上線下渠道融合發(fā)展目前我國眼鏡零售行業(yè)分為線上和線下兩種渠道

50、，其中線下渠道主要是商超、零售門店和醫(yī)療機構等渠道，線上渠道以天貓、京東、微信商城等渠道為主。由于光學眼鏡需要進行驗光、配鏡，消費者更加關注驗光配鏡的體驗，而太陽眼鏡、隱形眼鏡和護理液等不需要驗光配鏡或復購率高的產(chǎn)品，線上購物的品類多、價格優(yōu)惠和方便快捷等優(yōu)勢能夠得到充分發(fā)揮。同時，由于眼鏡零售行業(yè)線上和線下主要銷售的產(chǎn)品品類存在一定的差異，能夠更好發(fā)揮線上線下各自的優(yōu)勢，實現(xiàn)線上線下互相引流和渠道融合發(fā)展。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關

51、權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。

52、3、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。4、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。5、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（3）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（4）法律、行政法規(guī)及

53、本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。6、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。7、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由12人組成，其中獨立董事4名；設董事長1

54、人，副董事長1人。3、董事會行使下列職權：（1）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；（7）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（8）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書，根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務總監(jiān)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；擬訂并向股東大會提交有關董事報酬的數(shù)額及方式的方案；（9）制訂公司的基本管理制度；

55、（10）制訂本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事項；（12）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；（14）決定公司因本章程規(guī)定的情形收購本公司股份事項；（15）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。公司董事會設立審計委員會，并根據(jù)需要設立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人為會計專業(yè)人士。董事會負責制定專門委員

56、會工作規(guī)程，規(guī)范專門委員會的運作。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會依照法律、法規(guī)及有關主管機構的要求制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。該規(guī)則規(guī)定董事會的召開和表決程序，董事會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。對上述運用公司資金、資產(chǎn)等事項在同一會計年度內(nèi)累計將達到或超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值的50%的項目，應由董事會審議后報經(jīng)股東大會批準。7、董事會設董事長1人，副董事長1人；董事長、副董事長由公司董事?lián)危啥聲匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的