中國資金最全合法出境途徑與政策紅線

1、中國資金最全合法出境途徑與政策紅線隨著移民海外和留學(xué)生人數(shù)的增多，很多人都在想盡辦法把資金轉(zhuǎn)移到國外投資買房，甚至使用了非法渠道。但事實(shí)上，國家對(duì)合理的資金訴求還是給了很多合法出入途徑的，充分利用合法途徑，安全運(yùn)轉(zhuǎn)資金才是上上策。據(jù)悉，今年一季度，中國外匯儲(chǔ)備累計(jì)減少14.29億美元；2016年全年外儲(chǔ)則減少3,198.45億美元，降幅達(dá)9.6%,為連續(xù)兩年下降，但較2015年5,126.56億美元的減少額收窄。伴隨外匯儲(chǔ)備的大量蒸發(fā)，國家亦收緊外匯政策口子，國家外匯管理部門秉持“擴(kuò)流入、控流出、降逆差”的監(jiān)管態(tài)度，改為窗口指導(dǎo)，對(duì)于大額外匯出境都需要先去外匯局溝通，強(qiáng)化外匯管控。嚴(yán)格管控之下

2、，市場(chǎng)仍舊對(duì)資金出境十分饑渴。各種資金出境的方法也層出不窮。現(xiàn)在我們就看一下在現(xiàn)有政策框架下，有哪些合法渠道可以向海外轉(zhuǎn)移資金?？偨Y(jié)了當(dāng)下15種主流仍屬于合規(guī)范圍內(nèi)的資金出境方式以及政策紅線，供大家參考。重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)，資金跨國流動(dòng)涉及法規(guī)文件眾多，合規(guī)與不合格的行為判定僅一線之差，本文難以完全覆蓋。本文僅作知識(shí)擴(kuò)展之用，具體資金操作請(qǐng)嚴(yán)格遵照國家有關(guān)法律法規(guī)行事。一、“個(gè)人額度”二、朋友間互轉(zhuǎn)三、利用境內(nèi)外雙身份證四、利用消費(fèi)轉(zhuǎn)移資金五、保險(xiǎn)融資六、現(xiàn)金對(duì)倒七、融資租賃/跨國公司資金池調(diào)撥八、境外放款九、內(nèi)保外貸十、內(nèi)存外貸、內(nèi)存離岸貸H一、境外證券投資通道一QDII、QDII2、RQDII、香港

3、公募基金境內(nèi)發(fā)售十二、跨境私募基金通道一QDLPQDIE、跨境人民幣投貸基金十三、離岸基金模式十四、經(jīng)常性項(xiàng)目項(xiàng)下資金出境十五、衍生品模式“個(gè)人額度”目前，中國允許個(gè)人每年兌換等額5萬美元的外匯，用作旅游、購物或者教育。但若是需要海外購置房產(chǎn)，則需要將更大額的資金轉(zhuǎn)移出境，5萬美元的限額顯然不能滿足要求。對(duì)此，購房人往往會(huì)通過其親友，先將人民幣換成外匯，然后讓購房人親友分別購買不超過5萬美元的外匯，將購買的外匯從其各自在中國境內(nèi)的銀行賬戶匯入開發(fā)商的境外銀行賬戶或購房人的境外賬戶，以交付購房款。但這種方式涉及到分拆結(jié)售匯問題，“對(duì)于部分個(gè)人通過分拆方式，利用他人的年度用匯額度進(jìn)行資金的違規(guī)跨境

4、流動(dòng)。對(duì)涉及此種違規(guī)行為的個(gè)人，外匯局會(huì)將其列入關(guān)注名單'，取消其之后兩年內(nèi)的便利化購匯額度，情節(jié)嚴(yán)重的還將移交外匯檢查部門進(jìn)行立案處罰”。根據(jù)外管局規(guī)定：1、5個(gè)以上不同個(gè)人，同日、隔日或連續(xù)多日分別購匯后，將外匯匯給境外同一個(gè)人或機(jī)構(gòu)；2、個(gè)人在7日內(nèi)從同一外匯儲(chǔ)蓄賬戶5次以上提取接近等值1萬美元外幣現(xiàn)鈔；3、同一個(gè)人將其外匯儲(chǔ)蓄賬戶內(nèi)存款劃轉(zhuǎn)至5個(gè)以上直系親屬等情況。以上行為將被界定為個(gè)人分拆結(jié)售匯行為，此等行為一律進(jìn)入黑名單，違規(guī)者將被剝奪兩年合計(jì)10萬美元的換匯額度。因此，作為變通，目前資金出境需求方作出如下圖操作:需要向海外轉(zhuǎn)移資金的需求方請(qǐng)三位親友分別在境外開設(shè)銀行賬戶，

5、三位親友再分別邀請(qǐng)四位朋友（避免法規(guī)中不得超過5人的監(jiān)管要求）各購匯5萬美元以下，總金額不超過20萬美元，匯到三位親友的境外銀行賬戶，這樣一來，三位親友每人境外銀行賬戶中都可以累計(jì)近20萬美元，合60萬美元。再將三個(gè)境外銀行賬戶中的60萬美元轉(zhuǎn)移到需求方海外賬戶，便可用于海外投資之用。* 注：此種方法實(shí)質(zhì)上屬于變相分拆結(jié)售匯，請(qǐng)小伙伴嚴(yán)格避免觸及政策紅線。二、朋友間互轉(zhuǎn)需要在海外購置房產(chǎn)的需求方在國外有親友，國外親友在國內(nèi)也有在經(jīng)營的生意，在此情況下，這位親友可以向需求方支付外幣，需求方在國內(nèi)通過多個(gè)賬戶或拆分金額多次支付的方式，在國內(nèi)向此親友轉(zhuǎn)款。* 注：但此種方式會(huì)被認(rèn)定為大額交易或可疑交

6、易而被納入“關(guān)注名單”。三、利用境內(nèi)外雙身份證對(duì)于存在中國大陸、中國香港兩套身份證和護(hù)照的購房人而言，其可通過大陸身份購房，并通過香港賬戶支付購房款。* 注：此種方式可行性和合法性存疑。四、利用消費(fèi)轉(zhuǎn)移資金首先，可以用信用卡直接刷卡消費(fèi)。由于信用卡的可用金額是當(dāng)前卡內(nèi)存入金額以及本身額度的總和，所以如果購房人預(yù)先在多張信用卡中存入一定量的金額，并直接在境外刷卡就可達(dá)到向境外轉(zhuǎn)移資金的目的。其次，可以采取“先買后退”的策略。也就是說，先用銀聯(lián)信用卡或借記卡在海外商店以高于原價(jià)的價(jià)格“購買”商品，比如奢侈品等，購買后當(dāng)即折價(jià)轉(zhuǎn)讓給該商店以換取現(xiàn)金。這種“回購”通常需要付出5%-10%的服務(wù)費(fèi)。*

7、注：去年11月份，中國銀監(jiān)會(huì)下文明確，信用卡支付不適用與保險(xiǎn)產(chǎn)品。五、保險(xiǎn)融資個(gè)人到境外購買保險(xiǎn)，可向保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款或以該保單辦理質(zhì)押貸款獲得資金。但在目前CRS政策及香港修訂2016稅務(wù)修訂第3號(hào)條例的背景下，未來歷史上已經(jīng)購買的保單都要披露給中國大陸稅務(wù)部門，所以這種融資方式亦存在合規(guī)性問題。* 注：境外個(gè)人保單可退可抵是正常商業(yè)服務(wù)，不存在合規(guī)性問題。但沒法解決購買境外保險(xiǎn)的原始資金出境問題。六、現(xiàn)金對(duì)倒中國內(nèi)地客戶可在中國香港開設(shè)銀行賬戶，并在換匯店進(jìn)行交易，換匯店為內(nèi)地客戶提供在大陸的賬戶進(jìn)行國內(nèi)轉(zhuǎn)賬，境內(nèi)資金到賬后，香港錢莊將等額資金轉(zhuǎn)至該客戶的香港賬戶。由于此等交易的手續(xù)費(fèi)非常

8、高，通常只適合大額交易。另外，客戶可將需轉(zhuǎn)移的人民幣交給境內(nèi)錢莊，錢莊在境內(nèi)向換匯人簽發(fā)來自香港銀行的支票，換匯人夾帶出境，到港兌換。* 注：香港錢莊合法，類似許氏兄弟。境內(nèi)錢莊不合規(guī)，如通過境內(nèi)錢莊，此方法不合規(guī)，涉及洗錢。七、融資租賃/跨國公司資金池調(diào)撥利用融資租賃公司的境內(nèi)外控股架構(gòu)資金往來便利實(shí)現(xiàn)資金出境，或借助跨國公司資金池調(diào)撥便利實(shí)現(xiàn)資金出境。但如果采取這種方式，非真實(shí)交易或非真實(shí)項(xiàng)目投資容易引起合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，另外目前跨境人民幣雙向資金池亦受到嚴(yán)格監(jiān)管。由于人民幣雙向資金池業(yè)務(wù)沒有明確的額度限制，對(duì)于企業(yè)集團(tuán)來說，是唯一一個(gè)相對(duì)自由的人民幣跨境流動(dòng)渠道。其基本原理是跨國公司在境內(nèi)境外都

9、有股權(quán)關(guān)聯(lián)公司或者子公司，跨國公司可以選擇其中一家在境內(nèi)銀行開設(shè)一個(gè)用于人民幣資金集中的人民幣專用賬戶，所有從關(guān)聯(lián)公司或子公司的流向這個(gè)“專用賬戶”的資金稱為“上存”，所有該資金池?fù)艹龅慕杩罘Q為“下劃”。由此便可實(shí)現(xiàn)境外人民幣合法合規(guī)的流入境內(nèi)，反向亦然。但前提條件是境外子公司資金來源必須是其經(jīng)營現(xiàn)金流，不能是從境外銀行借入的人民幣。但事實(shí)上，在實(shí)踐中境內(nèi)銀行很難取證境外資金來源。跨境人民幣雙向資金池結(jié)構(gòu)大致有如下兩種：1、不開設(shè)境外資金池總歸集賬戶，境外成員企業(yè)的資金直接歸集到境內(nèi)資金池主賬戶中。2、境內(nèi)外均有一個(gè)資金池，然后進(jìn)行跨境的資金劃撥。*注：上海廣東、福建等地的自貿(mào)區(qū)使用規(guī)則有所不

10、同，政策紅線眾多，存在合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)乃至法律風(fēng)險(xiǎn)，需要在專業(yè)人士指導(dǎo)下嚴(yán)格遵循國家有關(guān)政策法律操作。八、境外放款境外放款系指境內(nèi)企業(yè)（金融機(jī)構(gòu)除外）在核準(zhǔn)額度內(nèi)，以合同約定的金額、利率和期限，并以自有外匯資金、人民幣購匯資金或經(jīng)外匯局核準(zhǔn)的外幣資金池資金，通過結(jié)算銀行，將人民幣資金或經(jīng)企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司以委托貸款的方式通過結(jié)算銀行，將人民幣資金借貸給其在境外合法設(shè)立的全資附屬企業(yè)或參股企業(yè)；根據(jù)國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外放款外匯管理有關(guān)問題的通知（外匯局200924號(hào)）規(guī)定，境內(nèi)企業(yè)可在上一年度經(jīng)審計(jì)的所有者權(quán)益30%額度內(nèi)向境外全資附屬企業(yè)或者參股企業(yè)放款，放款額度兩年內(nèi)有效，一般大部分企業(yè)的所

11、有者權(quán)益額度不大，因此境外放款的額度也受到限制，并且需占用企業(yè)外債額度。2016年11月29日，中國人民銀行下發(fā)的關(guān)于進(jìn)一步明確境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款業(yè)務(wù)有關(guān)事項(xiàng)的通知（銀發(fā)【2016】306號(hào)）對(duì)境內(nèi)企業(yè)人民幣境外放款作出了更為明確的規(guī)定，以防止監(jiān)管套利。九、內(nèi)保外貸擔(dān)保人將現(xiàn)金直接存在境內(nèi)分行后（或提供其他擔(dān)保物），境內(nèi)分行向境外分行提供保函或者備用信用證，境外分行向借款人提供借款。據(jù)了解，目前在“控流出”的監(jiān)管態(tài)勢(shì)下，對(duì)于內(nèi)保外貸的審批，亦受到嚴(yán)格的監(jiān)管。100%控股。但是，目前事實(shí)上有些操作是不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,首先，擔(dān)保人和借款人需具備關(guān)聯(lián)關(guān)系，最好是通過簽訂代持協(xié)議的方式來產(chǎn)生表面的關(guān)

12、聯(lián)關(guān)系*注：此種方式還須采取遠(yuǎn)期鎖匯來規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，在結(jié)匯當(dāng)天不是按照當(dāng)天的外匯牌價(jià)，而是按照之前確定的匯率進(jìn)行結(jié)匯，以規(guī)避匯率風(fēng)險(xiǎn)。“內(nèi)保外貸”成本簡(jiǎn)要說明1 .境外利息：240bp+3個(gè)月libor=2.4%+約0.6%=3%;2 .保函費(fèi)用：低的千分之一（如廈門銀行），高的2%（如工行）；3 .服務(wù)費(fèi)：有的銀行無，有的銀行1%-2%;4 .資金入境費(fèi)用（通道費(fèi)）：1%-5%;5 .匯差及鎖匯：匯差按離岸人民幣匯率計(jì)算，遠(yuǎn)期購匯成本3%左右。另外，對(duì)于內(nèi)保外貸的資金用途，跨境擔(dān)保外匯管理規(guī)定中也有嚴(yán)格的規(guī)定：內(nèi)保外貸項(xiàng)下資金僅用于債務(wù)人正常經(jīng)營范圍內(nèi)的相關(guān)支出，不得用于支持債務(wù)人

13、從事正常業(yè)務(wù)范圍以外的相關(guān)交易，不得虛構(gòu)貿(mào)易背景進(jìn)行套利，或進(jìn)行其他形式的投機(jī)性交易。由此看來，如虛構(gòu)貿(mào)易背景以實(shí)現(xiàn)資金出境存在合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。最后，此種方式也存在其自身的局限性。其中最重要的一點(diǎn)是：如果境內(nèi)銀行提供融資性擔(dān)保，內(nèi)保外貸將占用銀行的余額指標(biāo)。而根據(jù)外管局規(guī)定：“內(nèi)保外貸”業(yè)務(wù)銀行對(duì)外擔(dān)保的融資額度不能超過銀行本身凈資產(chǎn)的50%。中小股份制銀行內(nèi)保外貸額度常常處于用滿狀態(tài)，只能等待企業(yè)還貸才能騰出新額度。大型國有銀行也經(jīng)常十分緊張。而且內(nèi)保外貸資金大多用于流動(dòng)性補(bǔ)充，周期較短（如一年期），因此還款引起的各類問題無法避免，還款與否直接影響到銀行的壞賬率。*注：這是有關(guān)部門嚴(yán)格監(jiān)管的領(lǐng)域

14、，眾多民企近期被點(diǎn)名“非理性對(duì)外投資”。十、內(nèi)存外貸、內(nèi)存離岸貸?內(nèi)存外貸指在境內(nèi)公司在境內(nèi)銀行存進(jìn)款項(xiàng)，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該行的境外銀行向該公司的海外子公司或特殊目的公司貸款。如果不能歸還境外貸款，境外銀行則將該筆境外貸款作為壞賬處理，境內(nèi)銀行可以拍賣、變賣等方式處理其擔(dān)保物，將所得收入作為利潤。此種操作在外資銀行較為常見。?內(nèi)存離岸貸指境內(nèi)公司在境內(nèi)銀行存入款項(xiàng)，作為人民幣保證金，存款期限為2-3年，該境內(nèi)銀行直接向境外借款人發(fā)放離岸美元或港幣貸款。使用此種方式的境內(nèi)公司需要是自身存在境外投資行為的企業(yè)，并且已獲取ODI證書，境內(nèi)或境外主體至少有一方為實(shí)際經(jīng)營實(shí)體，需提

15、供報(bào)表、交稅單、銀行流水等以證實(shí)存在可核實(shí)的經(jīng)營收入。內(nèi)存外貸及內(nèi)存離岸貸均無需開立保函或備證，在一定程度上個(gè)不受上文提及的內(nèi)保外貸規(guī)模的限制。*注：這是有關(guān)部門嚴(yán)格監(jiān)管的領(lǐng)域，眾多知名民企近期被點(diǎn)名“非理性對(duì)外投資”。此等業(yè)務(wù)類似銀行的“當(dāng)鋪業(yè)務(wù)”，該業(yè)務(wù)處于政策紅線區(qū)域，部分銀行的該等業(yè)務(wù)亦有可能會(huì)被嚴(yán)格監(jiān)管。H一、境外證券投資通道一QDII、QDII2、RQDII、香港公募基金境內(nèi)發(fā)售1 .QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）一已無額度具備境外證券投資業(yè)務(wù)許可（QDII牌照）的金融機(jī)構(gòu)（包括境內(nèi)基金管理公司、證券公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)、信托公司等）設(shè)計(jì)/包裝一款基金產(chǎn)品或資管計(jì)劃，并投向境外

16、融資項(xiàng)目，境外主體取得融資款后通過各種套現(xiàn)方式在境外將現(xiàn)金支付給資金出境需求方。QDII可在批準(zhǔn)的額度范圍內(nèi)在境內(nèi)托管/保管銀行直接辦理購匯手續(xù)，無須就各個(gè)投資項(xiàng)目分別單獨(dú)申請(qǐng)商務(wù)委員會(huì)、發(fā)改委、外匯管理局等部門審批。因?yàn)閺?014年起我國外匯儲(chǔ)備急劇下降。目前，QDII的總配額是900億美元目前已基本用完，外匯管理局正在協(xié)調(diào)相關(guān)部門去申請(qǐng)新的額度，在申請(qǐng)到新額度之前，不會(huì)新批準(zhǔn)QDII額度?；鸸綫DII額度緊缺，市場(chǎng)大部分基金公司旗下QDII暫停申購。大量資金需要出境的態(tài)勢(shì)下，通道費(fèi)越來越昂貴。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)基金電子信息披露網(wǎng)站（網(wǎng)址為）披露的信息，2016年第四季度,QDII基金共發(fā)行

17、112支。*注：這種方式有很大的局限性，成本、難度都較高。2 .QDII2（合格境內(nèi)個(gè)人投資者計(jì)劃）一一被延遲實(shí)施合格境內(nèi)個(gè)人投資者計(jì)劃（QDII2）系以合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者計(jì)劃（QDII）為基礎(chǔ)，較之前的QDII有所升級(jí)（QDII只允許個(gè)人投資者在一定限額和一定范圍內(nèi)進(jìn)行海外投資），允許個(gè)人直接投資包括海外房產(chǎn)以內(nèi)的海外金融資產(chǎn)。合格境內(nèi)個(gè)人投資者計(jì)劃（QDII2）啟動(dòng)后，資本項(xiàng)下個(gè)人外匯管理將突破自2007年開始實(shí)施的每人每年5萬美元的匯兌限額。QDII2申請(qǐng)條件：年滿18歲；居住在試點(diǎn)城市（上海、天津、重慶、武漢、深圳和溫州）；個(gè)人金融凈資產(chǎn)最近3個(gè)月日均余額不低于100萬元人民幣；通過境

18、外投資和風(fēng)險(xiǎn)能力測(cè)試；無重大不良記錄且沒有經(jīng)司法裁決未償還債務(wù)。QDII2可投資領(lǐng)域：境外金融類投資，含股票、債券、基金、保險(xiǎn)、外匯及衍生品；境外實(shí)業(yè)投資，含綠地投資、并購?fù)顿Y、聯(lián)合投資等，按相關(guān)主管部門的規(guī)定進(jìn)行備案或核準(zhǔn)后辦理；境外不動(dòng)產(chǎn)投資，含購房等，須審核證明材料后辦理。3 .RQDII（人民幣合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）一已暫停RQDII允許以自有人民幣資金或募集境內(nèi)機(jī)構(gòu)和個(gè)人人民幣資金，投資于境外以人民幣計(jì)價(jià)的產(chǎn)品，RQDII以實(shí)際募集規(guī)模為準(zhǔn)，不占用QDII額度。因RQDII以人民幣為投資貨幣，因此市場(chǎng)需要位于離岸人民幣中心，否則在境外未必能有合適的人民幣投資標(biāo)的，止匕外，以人民幣進(jìn)行投

19、資無需擔(dān)憂匯率損失。4 .香港公募基金境內(nèi)發(fā)售據(jù)悉，中國證監(jiān)會(huì)、香港證監(jiān)會(huì)將允許符合一定條件的內(nèi)地與香港基金按照簡(jiǎn)易程序獲得認(rèn)可或許可在對(duì)方市場(chǎng)向公眾投資者進(jìn)行銷售。基金互認(rèn)的初始投資額度為資金進(jìn)出各3000億元人民幣；該制度正式實(shí)施時(shí)間為2015年7月1日。境內(nèi)銷售的香港基金的條件：1 .依照香港法律在香港設(shè)立和運(yùn)作，經(jīng)香港證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)公開銷售，受香港證監(jiān)會(huì)監(jiān)管；2 .管理人要在香港注冊(cè)及經(jīng)營，持有香港資產(chǎn)管理牌照，未將投資管理職能轉(zhuǎn)授于其他國家或者地區(qū)的機(jī)構(gòu)，最近3年或者自成立起未受到香港證監(jiān)會(huì)的重大處罰；3 .要采用托管制度，信托人、保管人符合香港證監(jiān)會(huì)規(guī)定的資格條件；4 .基金類型要為常

20、規(guī)股票型、混合型、債券型及指數(shù)型（含交易型開放式指數(shù)基金）；5 .該基金要成立1年以上，資產(chǎn)規(guī)模不低于2億元人民幣（或者等值外幣），不以內(nèi)地市場(chǎng)為主要投資方向，在內(nèi)地的銷售規(guī)模占基金總資產(chǎn)的比例不高于50%。同樣內(nèi)地基金進(jìn)入香港，也需符合對(duì)等條件。十二、跨境私募基金通道一一QDLP、QDIE、跨境人民幣投貸基金1.QDLP十一上海試點(diǎn)QDLP即合格境內(nèi)有限合伙人,QDLP本身作為人民幣基金海外運(yùn)作模式中的一種，由上海于2012年4月先行先試，目前青島、重慶為第二批試點(diǎn)城市。QDLP即允許注冊(cè)于海外，并且投資于海外的對(duì)沖基金，能向境內(nèi)的合格投資者募集人民幣資金，并將所募集的人民幣資金投資于海外市

21、場(chǎng)。目前多數(shù)QDLP基金為對(duì)沖基金所利用，已審批的QDLP資格的企業(yè)主要集中在有較強(qiáng)全球影響力和優(yōu)秀聲譽(yù)的大型專業(yè)投資機(jī)構(gòu)。下圖為上海QDLP運(yùn)作模式示意圖：根據(jù)上圖，符合條件的外資基金（主要是對(duì)沖基金）或管理人先在上海注冊(cè)一個(gè)“聯(lián)絡(luò)基金”，再由該“聯(lián)絡(luò)基金”在境內(nèi)以人民幣形式向符合條件的境內(nèi)投資者募集資金，將募集到的資金結(jié)匯后交給海外注冊(cè)的對(duì)沖基金，最后由海外對(duì)沖基金投資于境外二級(jí)市場(chǎng)。*注：但QDLP規(guī)模非常有限，且參與者是外管局，跨境幣種是外幣，作為通道使用的情形非常少見。另外，從常規(guī)的操作角度來說，QDLP的局限性方面，除了投資范圍一般被限定為境外證券投資外，QDLP還面臨雙重征稅以及

22、結(jié)匯效率問題。但另一方面，QDLP試點(diǎn)對(duì)沖基金公司通過在開曼群島、澤西島等避稅天堂設(shè)立離岸基金，免繳資本轉(zhuǎn)移稅與利得稅，以規(guī)避雙重征稅的方式還是存在著一定的探討空間。2 .QDIE深圳施行，目前暫停QDIE即合格境內(nèi)投資企業(yè)，即深圳版本的QDLP,是指符合條件投資管理機(jī)構(gòu)經(jīng)中國有關(guān)部門批準(zhǔn)，面向境內(nèi)投資者募集資金，對(duì)境外投資標(biāo)的進(jìn)行投資。深圳QDIE試點(diǎn)辦法對(duì)QDIE基金可以投資的境外投資標(biāo)的具體范圍并無任何明確規(guī)定，境外投資主體除可以對(duì)QDII現(xiàn)有的投資標(biāo)的進(jìn)行投資外，還可對(duì)境外非上市股權(quán)、境外基金（包括私募股權(quán)基金和對(duì)沖基金）以及不動(dòng)產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)等其他標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行投資，被通道業(yè)務(wù)大量利用。

23、目前獲得QDIE批文的機(jī)構(gòu)有41家，總額度由第一批的10億美元擴(kuò)容至25億美元。QDIE的投資架構(gòu)圖如下:3 .跨境人民幣投貸基金（類QDII）由具有資質(zhì)的發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的人民幣國際投貸基金，以債權(quán)或股權(quán)的方式直接進(jìn)行境外人民幣投資，無需履行換匯手續(xù)，便利快捷。目前大概有7家機(jī)構(gòu)獲得跨境人民幣投貸基金管理公司牌照，分別位于上海、山東、廣西各1家，云南4家?？缇橙嗣駧磐顿J基金系以人民幣實(shí)現(xiàn)資金出境的方式，總額未設(shè)置上限，單筆額度不超過50億美元，一定程度上可以規(guī)避外匯管控，可在境外換匯轉(zhuǎn)為投資。目前有銀行借道跨境人民幣投貸基金以投貸結(jié)合的方式在國際投資、并購中進(jìn)行投資。十三、離岸基金模式離岸基金

24、是指注冊(cè)于投資人所在國以外的基金，這類基金通常被設(shè)立于開曼群島、毛里求斯、百慕大、英屬維爾京群島等對(duì)于基金的監(jiān)管相對(duì)寬松的離案司法管轄區(qū)。這類管轄區(qū)當(dāng)?shù)卣砻饣鸱钱?dāng)?shù)厥杖氲亩愂?并允許基金在全球范圍內(nèi)公開發(fā)行。但離岸基金的設(shè)立牽扯到先期資金出境的問題，在當(dāng)下外匯管制趨嚴(yán)的情況下，此種方式存在較大的難度。另外，2014年中國政府即決定加入CRS（CommonReportingStandard,共同申報(bào)準(zhǔn)則），并決定于2018年9月舉行首次對(duì)外交換信息。所以，對(duì)于存在海外資產(chǎn)配置、設(shè)立離岸公司從事國際貿(mào)易的人員來說，其海外資產(chǎn)配置信息將處于“透明時(shí)代”。十四、經(jīng)常性項(xiàng)目項(xiàng)下資金出境以“進(jìn)口”為

25、基調(diào)，借助供應(yīng)鏈等貿(mào)易渠道實(shí)現(xiàn)對(duì)外支付。通道企業(yè)資金量大的（或有資金池的），可能采用國內(nèi)收人民幣，國外直接放外幣形式，兩邊對(duì)沖。1 .貿(mào)易對(duì)敲以國內(nèi)公司的名義向國外公司下訂單，以預(yù)付定金+開具信用證方式向境外公司支付款項(xiàng)，在支付定金后，境內(nèi)公司單方違約，境外公司解除合同并沒收定金及賠償，將資金轉(zhuǎn)移境外。*注：此方式系虛假貿(mào)易，并存在合規(guī)問題以及違法問題。2 .利用留存于境外的利潤某些企業(yè)通過境外貿(mào)易“高報(bào)價(jià)進(jìn)口、低報(bào)價(jià)出口”的方式，將大量利潤留存于海外。以供應(yīng)鏈與跨境電商合作為例，目前跨境電商等企業(yè)有大量資金留存在境外，如下圖供應(yīng)鏈與跨境電商合作案例所示：1 .大陸公司、供應(yīng)鏈公司以及供應(yīng)商簽訂三方協(xié)議，約定大陸供應(yīng)鏈公司的香港子公司在收到大陸公司的香港關(guān)聯(lián)公司20%的定金后，大陸的供應(yīng)鏈公司為大陸公司