中國保險(xiǎn)公司治理改革的發(fā)展與思考

1、一、保險(xiǎn)公司治理的特殊性一、保險(xiǎn)公司治理的特殊性 二、中國保險(xiǎn)公司治理存在的問題二、中國保險(xiǎn)公司治理存在的問題 三、中國保險(xiǎn)公司治理及其監(jiān)管的最新發(fā)三、中國保險(xiǎn)公司治理及其監(jiān)管的最新發(fā)展展 一、保險(xiǎn)公司治理的特殊性保險(xiǎn)公司治理的特殊性（一）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的特殊性（一）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的特殊性（二）股東有限責(zé)任與（二）股東有限責(zé)任與巨額負(fù)債極不匹配。巨額負(fù)債極不匹配。 （一）保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的特殊性 國際保險(xiǎn)監(jiān)管核心原則（國際保險(xiǎn)監(jiān)管核心原則（2003）指出：）指出：“保險(xiǎn)與其他多數(shù)金融產(chǎn)品不同，其生保險(xiǎn)與其他多數(shù)金融產(chǎn)品不同，其生產(chǎn)過程是逆反的產(chǎn)過程是逆反的”。保險(xiǎn)費(fèi)是在保險(xiǎn)合。保險(xiǎn)費(fèi)是在保險(xiǎn)合同簽訂時(shí)收取的，只有

2、特定事件發(fā)生時(shí)，同簽訂時(shí)收取的，只有特定事件發(fā)生時(shí)，才會(huì)產(chǎn)生賠付。消費(fèi)者對(duì)于看不見、摸才會(huì)產(chǎn)生賠付。消費(fèi)者對(duì)于看不見、摸不著的面向未來的保險(xiǎn)承諾，尤其是某不著的面向未來的保險(xiǎn)承諾，尤其是某些具有些具有“中長期負(fù)債中長期負(fù)債”性質(zhì)的壽險(xiǎn)承諾，性質(zhì)的壽險(xiǎn)承諾，只能憑信心做出選擇。消費(fèi)者信心的缺只能憑信心做出選擇。消費(fèi)者信心的缺失，將對(duì)保險(xiǎn)市場構(gòu)成毀滅性打擊。失，將對(duì)保險(xiǎn)市場構(gòu)成毀滅性打擊。在一國保險(xiǎn)市場發(fā)展的初期，一國保險(xiǎn)市場發(fā)展的初期，法律對(duì)消費(fèi)者的保法律對(duì)消費(fèi)者的保護(hù)往往不夠，處于壟斷地位的股份制公司往往護(hù)往往不夠，處于壟斷地位的股份制公司往往攫取高額利潤，消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)容易產(chǎn)生不信任。攫取高額

3、利潤，消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)容易產(chǎn)生不信任。例如，美國的人身保險(xiǎn)業(yè)開始于例如，美國的人身保險(xiǎn)業(yè)開始于1810年，最初年，最初的公司組織形式為股份制，雖然許多股份制公的公司組織形式為股份制，雖然許多股份制公司資本充足、管理良好，但是，在三十多年的司資本充足、管理良好，但是，在三十多年的時(shí)間里，任何一家股份保險(xiǎn)公司的保單銷售量時(shí)間里，任何一家股份保險(xiǎn)公司的保單銷售量也就區(qū)區(qū)幾百張而已，原因在于消費(fèi)者不信任也就區(qū)區(qū)幾百張而已，原因在于消費(fèi)者不信任那些以股東利益為最終目標(biāo)的股份制公司。那些以股東利益為最終目標(biāo)的股份制公司。 為了提升消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)的信心，美國保險(xiǎn)為了提升消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)的信心，美國保險(xiǎn)業(yè)在其發(fā)展初期開

4、始在公司的內(nèi)部治理業(yè)在其發(fā)展初期開始在公司的內(nèi)部治理中引入中引入“消費(fèi)者治理消費(fèi)者治理”，表現(xiàn)為大量相，表現(xiàn)為大量相互制公司于十九世紀(jì)中葉成立，相互制互制公司于十九世紀(jì)中葉成立，相互制公司沒有股東，為會(huì)員公司沒有股東，為會(huì)員member所有，會(huì)所有，會(huì)員即是消費(fèi)者。員即是消費(fèi)者。 1843年，第一家相互制壽險(xiǎn)公司成立。年，第一家相互制壽險(xiǎn)公司成立。 到到1849年，相互制壽險(xiǎn)公司發(fā)展到年，相互制壽險(xiǎn)公司發(fā)展到19家，家，會(huì)員擴(kuò)展到幾百萬，使得廣大消費(fèi)者享會(huì)員擴(kuò)展到幾百萬，使得廣大消費(fèi)者享受到保險(xiǎn)服務(wù)受到保險(xiǎn)服務(wù)。 當(dāng)然，相互制公司也存在著不能靈活的當(dāng)然，相互制公司也存在著不能靈活的利用資本市場

5、、以通過快速購并抓住市利用資本市場、以通過快速購并抓住市場擴(kuò)張機(jī)會(huì)的弱點(diǎn)。但當(dāng)一國保險(xiǎn)市場場擴(kuò)張機(jī)會(huì)的弱點(diǎn)。但當(dāng)一國保險(xiǎn)市場和資本市場出于初期發(fā)展階段時(shí)，這一和資本市場出于初期發(fā)展階段時(shí)，這一弱點(diǎn)并不重要弱點(diǎn)并不重要。 政府從外部對(duì)保險(xiǎn)公司治理的監(jiān)管也有助政府從外部對(duì)保險(xiǎn)公司治理的監(jiān)管也有助于提升消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)的信心。因此，國于提升消費(fèi)者對(duì)保險(xiǎn)的信心。因此，國際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會(huì)（際保險(xiǎn)監(jiān)督官協(xié)會(huì)（IAIS），在），在2003年年發(fā)布國際保險(xiǎn)監(jiān)管核心原則中，把對(duì)公發(fā)布國際保險(xiǎn)監(jiān)管核心原則中，把對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管作為當(dāng)代保險(xiǎn)監(jiān)管體司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管作為當(dāng)代保險(xiǎn)監(jiān)管體系的一個(gè)重要支柱。系的一個(gè)重要支柱。

6、 （二）股東的有限責(zé)任與巨額負(fù)債極不匹配。 按按保險(xiǎn)法保險(xiǎn)法第七十條規(guī)定：第七十條規(guī)定：“保險(xiǎn)公司保險(xiǎn)公司的組織形式應(yīng)為股份有限公司或國有獨(dú)的組織形式應(yīng)為股份有限公司或國有獨(dú)資公司資公司”。目前國內(nèi)中資和合資壽險(xiǎn)公司絕大多數(shù)為目前國內(nèi)中資和合資壽險(xiǎn)公司絕大多數(shù)為股份有限公司。股份有限公司。 外資公司保險(xiǎn)公司一般屬于有限責(zé)任公司外資公司保險(xiǎn)公司一般屬于有限責(zé)任公司。 按照按照2005年新修訂的新年新修訂的新公司法公司法第三第三條規(guī)定：條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)有限

7、公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任公司承擔(dān)責(zé)任”。 按按保險(xiǎn)公司管理規(guī)定保險(xiǎn)公司管理規(guī)定的要求，設(shè)立一的要求，設(shè)立一家保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本只需人民幣家保險(xiǎn)公司注冊(cè)資本只需人民幣2億元即億元即可，而其所負(fù)債務(wù)期限長達(dá)幾十年，收可，而其所負(fù)債務(wù)期限長達(dá)幾十年，收取的保費(fèi)及其投資獲得的金融資產(chǎn)可能取的保費(fèi)及其投資獲得的金融資產(chǎn)可能很快達(dá)到幾十億甚至數(shù)百億。很快達(dá)到幾十億甚至數(shù)百億。 因此保險(xiǎn)公司，尤其是壽險(xiǎn)公司的股東所因此保險(xiǎn)公司，尤其是壽險(xiǎn)公司的股東所承擔(dān)的有限責(zé)任與其巨額負(fù)債極不匹配。承擔(dān)的有限責(zé)任與其巨額負(fù)債極不匹配。一旦少數(shù)股東利用公司圈錢、或是公司一旦少數(shù)股東利用公司圈錢、或是公司經(jīng)營

8、出現(xiàn)問題，有限資本也無法償還巨經(jīng)營出現(xiàn)問題，有限資本也無法償還巨額負(fù)債，最終損害的還是投保人利益，額負(fù)債，最終損害的還是投保人利益，甚至波及行業(yè)安全和社會(huì)穩(wěn)定。甚至波及行業(yè)安全和社會(huì)穩(wěn)定。 二、中國保險(xiǎn)公司治理存在的問題 中國保險(xiǎn)公司治理面臨一系列問題，可中國保險(xiǎn)公司治理面臨一系列問題，可以總結(jié)為：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡、外部法以總結(jié)為：內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡、外部法律制度發(fā)育不全。律制度發(fā)育不全。 （一）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡 股東單邊治理的根本缺陷導(dǎo)致中國保險(xiǎn)公股東單邊治理的根本缺陷導(dǎo)致中國保險(xiǎn)公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡，表現(xiàn)為：治理主司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)失衡，表現(xiàn)為：治理主體的單一性、董事會(huì)徒具形式（嚴(yán)重的體的單一性

9、、董事會(huì)徒具形式（嚴(yán)重的內(nèi)部人控制和關(guān)鍵人模式）、公司信息內(nèi)部人控制和關(guān)鍵人模式）、公司信息披露的質(zhì)量難以保證。披露的質(zhì)量難以保證。 （二）外部制度環(huán)境發(fā)育不全 中國保險(xiǎn)公司外部治理先天性的發(fā)育不中國保險(xiǎn)公司外部治理先天性的發(fā)育不全，表現(xiàn)為：法律對(duì)投資者保護(hù)機(jī)制不全，表現(xiàn)為：法律對(duì)投資者保護(hù)機(jī)制不健全，公司控制權(quán)市場及經(jīng)理人市場功健全，公司控制權(quán)市場及經(jīng)理人市場功能不健全，新聞輿論監(jiān)督不足。能不健全，新聞輿論監(jiān)督不足。 三、中國保險(xiǎn)公司治理及其監(jiān)管的最新發(fā)展 （一）三大中資公司海外上市（一）三大中資公司海外上市 2003年年11月月6日，中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有日，中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司在

10、香港聯(lián)交所主板市場以限公司在香港聯(lián)交所主板市場以H股成股成功掛牌上市，這是內(nèi)地第一家完成股份功掛牌上市，這是內(nèi)地第一家完成股份制改造的國有金融機(jī)構(gòu)，也是內(nèi)地第一制改造的國有金融機(jī)構(gòu)，也是內(nèi)地第一家在境外上市的金融保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。中國人家在境外上市的金融保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)。中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司共發(fā)行股票民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司共發(fā)行股票34.55億股，募集資金億股，募集資金62.2億元港幣。上億元港幣。上市后股份總額為市后股份總額為110億股，其中國有股為億股，其中國有股為80億股，約占億股，約占72%。 2003年年12月月17日、日、18日，中國人壽保險(xiǎn)股份有限日，中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司分別在美國紐

11、約證交所和香港聯(lián)交所成功公司分別在美國紐約證交所和香港聯(lián)交所成功掛牌上市，成為第一家在美國紐約和香港兩地掛牌上市，成為第一家在美國紐約和香港兩地上市的國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。中國人壽保險(xiǎn)股份有限上市的國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)。中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司此次公開發(fā)行融資公司此次公開發(fā)行融資34.75億美元，創(chuàng)造了當(dāng)億美元，創(chuàng)造了當(dāng)年度全球資本市場融資額的最高紀(jì)錄。上市后年度全球資本市場融資額的最高紀(jì)錄。上市后國有股占總股本的國有股占總股本的72.2%。 2004年年6月月24日日,中國平安保險(xiǎn)中國平安保險(xiǎn)(集團(tuán)集團(tuán))公司公司在香港聯(lián)交所正式掛牌在香港聯(lián)交所正式掛牌,這是繼中國人保、這是繼中國人保、中國人壽之后內(nèi)地第中國

12、人壽之后內(nèi)地第3家境外上市的保險(xiǎn)家境外上市的保險(xiǎn)公司公司,也是內(nèi)地首家整體境外上市的金融也是內(nèi)地首家整體境外上市的金融集團(tuán)。集團(tuán)。 目前，按照海外交易所的要求，三大中資目前，按照海外交易所的要求，三大中資保險(xiǎn)公司都實(shí)現(xiàn)了董事長和總經(jīng)理的二保險(xiǎn)公司都實(shí)現(xiàn)了董事長和總經(jīng)理的二職分離，亦即這兩個(gè)關(guān)鍵職位分別由不職分離，亦即這兩個(gè)關(guān)鍵職位分別由不同人士擔(dān)任。通過建立職責(zé)分工體系，同人士擔(dān)任。通過建立職責(zé)分工體系，以保證權(quán)力制衡，沒有任何一個(gè)人能夠以保證權(quán)力制衡，沒有任何一個(gè)人能夠擁有獨(dú)斷的權(quán)力。擁有獨(dú)斷的權(quán)力。 受海外上市和引入國外戰(zhàn)略投資者的影受海外上市和引入國外戰(zhàn)略投資者的影響，一些業(yè)務(wù)量較大的公

13、司開始采用內(nèi)響，一些業(yè)務(wù)量較大的公司開始采用內(nèi)含價(jià)值理念調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)內(nèi)含價(jià)含價(jià)值理念調(diào)整業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。加強(qiáng)內(nèi)含價(jià)值高的業(yè)務(wù)，降低或者放棄沒有內(nèi)含價(jià)值高的業(yè)務(wù)，降低或者放棄沒有內(nèi)含價(jià)值或者內(nèi)含價(jià)值為負(fù)的業(yè)務(wù)，使得業(yè)務(wù)值或者內(nèi)含價(jià)值為負(fù)的業(yè)務(wù)，使得業(yè)務(wù)步入科學(xué)發(fā)展軌道。步入科學(xué)發(fā)展軌道。 （二）公司治理監(jiān)管。 2006年年1月，中國保監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布月，中國保監(jiān)會(huì)制定并發(fā)布關(guān)關(guān)于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見于規(guī)范保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)的指導(dǎo)意見（試行）（試行）（以下簡稱（以下簡稱指導(dǎo)意見指導(dǎo)意見） 對(duì)股東行為的規(guī)定股東對(duì)股份制保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理具有決定股東對(duì)股份制保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理具有決定性的影響性的影響

14、。指導(dǎo)意見作兩方面的規(guī)定。一是對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理能夠產(chǎn)生較大影一是對(duì)保險(xiǎn)公司經(jīng)營管理能夠產(chǎn)生較大影響的主要股東應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況響的主要股東應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況和較強(qiáng)的持續(xù)出資能力，不得利用其特和較強(qiáng)的持續(xù)出資能力，不得利用其特殊地位損害其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益。殊地位損害其它利益相關(guān)者的合法權(quán)益。二是股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)二是股東之間形成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)向董事會(huì)申報(bào)。同時(shí)，保險(xiǎn)公司要及時(shí)向董事會(huì)申報(bào)。同時(shí)，保險(xiǎn)公司要及時(shí)將這方面的情況報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)，以加將這方面的情況報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)，以加強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。強(qiáng)對(duì)關(guān)聯(lián)控制和關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管。 加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè) 董事會(huì)是

15、公司治理結(jié)構(gòu)的核心董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心一是明確董事會(huì)職責(zé)。從加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的一是明確董事會(huì)職責(zé)。從加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范的角度出發(fā)，明確要求保險(xiǎn)公司董事會(huì)對(duì)角度出發(fā)，明確要求保險(xiǎn)公司董事會(huì)對(duì)內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)性承擔(dān)最終責(zé)任。內(nèi)控、風(fēng)險(xiǎn)和合規(guī)性承擔(dān)最終責(zé)任。二是強(qiáng)化董事責(zé)任。董事必須有足夠的時(shí)二是強(qiáng)化董事責(zé)任。董事必須有足夠的時(shí)間持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，對(duì)決策間持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營管理狀況，對(duì)決策事項(xiàng)充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)事項(xiàng)充分審查，在審慎判斷的基礎(chǔ)上獨(dú)立作出表決。董事對(duì)董事會(huì)決議依法承立作出表決。董事對(duì)董事會(huì)決議依法承擔(dān)責(zé)任，并且每年要作盡職說明。擔(dān)責(zé)任，并且每年要作盡職說明。 三是建立獨(dú)立董

16、事制度。三是建立獨(dú)立董事制度。 四是在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)和提名薪四是在董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)和提名薪酬委員會(huì)。酬委員會(huì)。 審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)董事會(huì)在內(nèi)審計(jì)委員會(huì)承擔(dān)董事會(huì)在內(nèi)控建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理方面的具控建設(shè)、風(fēng)險(xiǎn)控制和合規(guī)管理方面的具體工作。體工作。 提名薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審查高提名薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)審查高管人員的選任、考核和薪酬激勵(lì)。管人員的選任、考核和薪酬激勵(lì)。指導(dǎo)意見從三個(gè)方面對(duì)管理層進(jìn)行規(guī)范。 管理層是經(jīng)營行為的實(shí)施者管理層是經(jīng)營行為的實(shí)施者 一是健全運(yùn)作機(jī)制。保險(xiǎn)公司要制定詳細(xì)一是健全運(yùn)作機(jī)制。保險(xiǎn)公司要制定詳細(xì)具體的工作規(guī)則，清晰界定董事會(huì)與管具體的工作規(guī)則，清晰界定董事會(huì)與管理層之間

17、的關(guān)系。理層之間的關(guān)系。二是強(qiáng)化關(guān)鍵崗位職責(zé)。二是強(qiáng)化關(guān)鍵崗位職責(zé)。 1.要求壽險(xiǎn)公司設(shè)立總精算師職位?？偩髩垭U(xiǎn)公司設(shè)立總精算師職位?？偩銕熞皶r(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告重算師要及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告重大風(fēng)險(xiǎn)隱患。大風(fēng)險(xiǎn)隱患。 2.要求保險(xiǎn)公司設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人職位。合要求保險(xiǎn)公司設(shè)立合規(guī)負(fù)責(zé)人職位。合規(guī)負(fù)責(zé)人既向管理層負(fù)責(zé)，也向董事會(huì)規(guī)負(fù)責(zé)人既向管理層負(fù)責(zé)，也向董事會(huì)負(fù)責(zé)，并負(fù)有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)報(bào)告公司負(fù)責(zé)，并負(fù)有向監(jiān)管機(jī)構(gòu)及時(shí)報(bào)告公司重大違規(guī)行為的責(zé)任。重大違規(guī)行為的責(zé)任。 三是建立相關(guān)工作部門。為落實(shí)和強(qiáng)化相三是建立相關(guān)工作部門。為落實(shí)和強(qiáng)化相關(guān)職能，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身?xiàng)l件逐關(guān)職能，保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身?xiàng)l件逐步建立專門負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和步建立專門負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理和合規(guī)管理方面工作的部門。合規(guī)管理方面工作的部門。 中國保險(xiǎn)業(yè)正在著力轉(zhuǎn)變?cè)鲩L方式，提高創(chuàng)新能力，為了實(shí)現(xiàn)以創(chuàng)新促發(fā)展，我們認(rèn)為有以下兩個(gè)問題仍需深入研究： 一是利益相關(guān)者治理如何在董