證券發(fā)行與承銷課件3

1、l證券發(fā)行指企業(yè)或政府為了籌集資金向投資人出售有價證券的行為；從籌資者角度看是證券發(fā)行，從投行角度看是證券承銷l證券承銷、經(jīng)紀與自營業(yè)務(wù)是投行三大傳統(tǒng)業(yè)務(wù)；承銷是最本源、基礎(chǔ)的業(yè)務(wù)，承銷的證券范圍很廣，包括國債、地方政府債券、公司債券和股票、外國政府和公司發(fā)行的證券，跨國公司或國際金融機構(gòu)發(fā)行的證券。l證券承銷業(yè)務(wù)收入是投行的主要利潤來源，也是投行與企業(yè)間建立良好關(guān)系的基礎(chǔ)。l投行是證券發(fā)行市場的核心和靈魂。l投行選擇發(fā)行人l發(fā)行人選擇投行l(wèi)組建IPO小組l盡職調(diào)查l制定和實施重組方案l制定發(fā)行方案，編制募股文件l股票發(fā)行的申報與審核l路演l確定發(fā)行價格l組建承銷團與確定承銷費用l穩(wěn)定價格l墓

2、碑廣告l1、投資銀行選擇發(fā)行人 l是否符合股票發(fā)行條件（國家產(chǎn)業(yè)支持行業(yè)）；l是否受市場歡迎(高成長性、業(yè)績、專利技術(shù))；l優(yōu)秀素質(zhì)及公司信譽；完善的管理制度l2、發(fā)行人選擇主承銷商l聲譽、能力和信貸實力；專業(yè)資格與承銷經(jīng)驗；l證券分銷能力；“造市”能力；承銷費用。l投資銀行有針對性地推介自身(項目建議書) ：改制方案、上市策略、價值分析、股價評估、需求分析、承銷團組成、上市時機、上市時間表、二級市場維護、上市費用l、組建IPO小組l承銷商、公司管理人員、律師、會計師、行業(yè)專家、印刷商等。l、盡職調(diào)查l調(diào)查范圍：發(fā)行人、市場、產(chǎn)業(yè)政策。 l、制定和實施重組方案l整體重組、分拆為二重組、部分分離

3、重組、共同重組模式。l、制定發(fā)行方案，編制募股文件l實質(zhì)性工作就是準備招股說明書及其他文件l招股說明書、招股說明書概要、資產(chǎn)評估報告審計報告、盈利預(yù)測審核函、法律意見和律師工作報告、承銷商律師驗證筆錄、輔導(dǎo)報告l、股票發(fā)行的申報與審核l股票發(fā)行審核制度：l審批制：計劃指標管理，行政性定價方式l缺陷：政企不分；效率低下；壟斷導(dǎo)致腐??；中介機構(gòu)缺乏發(fā)展空間；不正當(dāng)競爭（照顧國企）；額度控制（尋租行為）。l核準制： 2000年3月實施通道制,由證券監(jiān)管部門確定綜合類證券公司擁有的發(fā)股數(shù)量,使之承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險；以強制性信息披露為核心，對發(fā)行質(zhì)量作出判斷并決定上市與否。為增強中介機構(gòu)對發(fā)行人的篩先和外

4、部督導(dǎo)作用，2004年實施保薦制。l注冊制：市場主導(dǎo)型的監(jiān)管制度，代表國家美日, 證券監(jiān)管機構(gòu)不對預(yù)期發(fā)行質(zhì)量評價。l股票發(fā)行核準程序：l預(yù)選：證監(jiān)會下達指標，地方或國務(wù)院有關(guān)部門推薦，證監(jiān)會受理預(yù)選材料，征求國務(wù)院有關(guān)部門意見，證監(jiān)會預(yù)選審核五個步驟。l核準：地方或國務(wù)院有關(guān)產(chǎn)業(yè)部門初審，證監(jiān)會受理申報材料，證監(jiān)會發(fā)行部審核，發(fā)行審核委員會審議及核發(fā)批文五個步驟。l8、路演l路演是承銷商幫助發(fā)行人(董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、董秘)安排的發(fā)行前調(diào)研與推介活動。一般選擇城市與金融中心l一是讓投資者了解發(fā)行人；l二是增強投資者信心,創(chuàng)造新股市場需求;l三是根據(jù)投資者反饋信息確定最終價l9、確定發(fā)

5、行價格l影響發(fā)行價因素：凈資產(chǎn)、經(jīng)營業(yè)績、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點、股市狀態(tài)l確定發(fā)行價格兩種主要方法：l固定價格法（歐洲、香港和我國內(nèi)陸）；l股票發(fā)售前，主承銷商與發(fā)行人談判確定,為保證發(fā)行成功，通常將價格定得較低。l公開競價法（美國），累積定單式；l先由承銷團與發(fā)行人確定定價區(qū)間,參與承銷各方向客戶推銷所發(fā)行的證券, 將各自的機構(gòu)投資客戶滿意的價位和購買數(shù)量反饋給主承銷商，匯總計算出不同價位上的需求總量，以此確定最后定價(底價)。目前國際上巨額發(fā)行均采用這種方式。l10、組建承銷團與確定承銷費用l1）組建承銷團：承銷辛迪加+銷售集團l好處:承擔(dān)承銷風(fēng)險,保證發(fā)行市場的流動性,分銷能力和

6、做市能力都較強；l弊端:分享利潤,表現(xiàn)可能勝于主承銷商；l2）簽署承銷合同（有三種）：l承銷協(xié)議:股票發(fā)行人與承銷商簽署協(xié)議；l承銷商協(xié)議:主承銷商與承銷團成員分銷協(xié)議；l交易商協(xié)議:承銷商與交易商簽署股票銷售協(xié)議;l3)承銷報酬：代理費、差價費（有三種）:l管理費:發(fā)行費用,主承銷商獲得較大份額;l承銷費:支付與承銷有關(guān)的各類費用如廣告律師l銷售費:根據(jù)承銷與分銷數(shù)量進行分配。 l11、首次發(fā)行方式(我國發(fā)行方式的演變)l歷史上曾采取的發(fā)行方式：l認購證抽簽（92-94）：有限無限（青?。?；l發(fā)行儲蓄存單抽簽方式（海爾）；l全額預(yù)繳款比例配售（濟南輕騎）；l網(wǎng)上競價方式:94年在深滬兩市開展

7、；l法人按市值配售等l目前主要采取三種方式：l向戰(zhàn)略投資者配售:事先簽署協(xié)議,報證監(jiān)會備案l網(wǎng)下配售:向參與網(wǎng)下配售的詢價者配售股份,少于4億股,配售比例不超過20%,持股期不少于3月;l網(wǎng)上配售:向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售股份,即通過證券交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票.l12、穩(wěn)定價格策略l聯(lián)合作空：主承銷商向承銷成員分配額度少于原來約定，人為造成一定比例證券空頭，需要進入市場買賣以補足；l綠鞋期權(quán)策略(超額配售選擇權(quán))：主承銷商有權(quán)從發(fā)行者購買超過規(guī)定份額5-15%額外證券,市場申購活躍,增大發(fā)行量；l穩(wěn)定報價策略：主承銷商在承銷期間報出一個不低于發(fā)行價的買入價，市場上任一賣家均可按此價出售股

8、票。l13、墓碑廣告l廣義：發(fā)行上市、買殼上市和兩地上市l(wèi)到2007年底，滬深主板上市公司1298家，總市值32.714萬億（占GDP比重超過100%，2006年為42.4%），籌資額7728.2億元，成交額為46萬億。到2007年底，中小企業(yè)板有202家，總市值約1.1萬億。l創(chuàng)業(yè)板自2009年10月23日開板以來，二年來，上市公司總家數(shù)271家，市值達7800億，開市兩年來融資總額達1900億。l到2004年底股權(quán)分置改革前，中國上市公司7149億總股本中，非流通股63.5%，為4534億股，其中以國有股為多，占到非流通股74%，約占總投本47%。l截止到2008年底滬深所有上市公司已完成

9、股權(quán)分置改革。l到2011年底，境內(nèi)上市公司數(shù)量2342家，（其中B股108家），股票發(fā)行總股本3.6萬億；股票市值21.5萬億（2010年為26.54 萬億）；成交額42萬億（2010年為54.6萬億）；2011年GDP總額47.2萬億,比上年增長9.2%（ 2010年為43.3萬億）l一、發(fā)行上市l(wèi)1、發(fā)行上市的收益成本分析l收益：提高企業(yè)知名度；培育公司競爭力；規(guī)范經(jīng)營管理機制。l成本：上市費用與中介費用；控制權(quán)分散；股價雙刃劍；信息披露l2、企業(yè)上市標準l公司業(yè)績：年限、盈利、潛力、產(chǎn)業(yè)要求l股本與股東：流通股份、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本l治理結(jié)構(gòu)：管理層能力、獨董、審計l信息披露：上市前后的信

10、息披露l3、公司股票上市程序l發(fā)行上市申請l證券交易所上市委員會審查批準l上市協(xié)議書l股東名錄送交易所或登記公司備案；l上市公告書披露l掛牌交易l4、退市制度lST；暫停；終止l二、買殼上市l(wèi)1、買殼上市的收益成本分析l買殼上市：非上市公司通過收購上市公司股份獲得上市公司控制權(quán)，然后利用反向收購方式注入相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。l中國上市資源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的間接上市方式l優(yōu)點：避免嚴格的審核過程和發(fā)行風(fēng)險；避免兩國會計、法律制度不同所帶來的重組和調(diào)整等大量工作。l缺點：成本太高，且面臨收購失敗的風(fēng)險l2、買殼上市程序l1）選擇殼公司：實殼、空殼、凈殼l選擇殼公司應(yīng)考慮因素：股權(quán)分散或集

11、中；股價較低；業(yè)績較差；財務(wù)結(jié)構(gòu)一般l2）買殼過程或買殼方式股東B股東A其他股東上市公司l買殼方式：股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓；無償轉(zhuǎn)讓（零轉(zhuǎn)讓）；二級市場收購；資產(chǎn)置換。l3）反向收購：買殼公司取得第一大股東地位后必須重組董事會，通過董事會對上市公司進行清殼和內(nèi)部整合，剝離不良資產(chǎn)，并向殼公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，使經(jīng)營業(yè)績發(fā)生質(zhì)的飛躍，并加快收回投資。l反向收購主要包括如下三種情況：清殼；資產(chǎn)注入；資產(chǎn)置換。l4）業(yè)務(wù)整合，整合好壞直接影響到上市公司表現(xiàn)。l三、海外上市（三種）l海外上市：籌集外資形式有境內(nèi)上市外資股、境外上市外資股、境外中資控股上市外資股(紅籌股)等三種,及派生的存托憑證.可轉(zhuǎn)換債券及多重上市

12、(兩地/第二上市)。l1、在海外交易所直接掛牌（第一上市）l按照上市國或地區(qū)法律制度和會計標準，并符合證券交易所上市要求，并取得中國證券監(jiān)管部門的批準許可。l93.794.5中國安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家紐約上市。l2、第二上市l(wèi)1)概念：已在某證券交易所上市,繼續(xù)將同種股份在另一交易所掛牌交易。l籌資第二上市:新發(fā)行股份籌資,存量增加l 發(fā)售現(xiàn)有股份籌資,存量不變l不籌資第二上市,實現(xiàn)股份跨市場流通l2)第二上市功能與作用：l擴大股東投資群體;擴大公司知名度;l改善已上市股份的市場表現(xiàn);l提高公司國際化管理水平,促進一國資本市場的國際化l3、存托憑證(DR)l1)概念：又稱存券收據(jù)或存股證,上指在一國證券市場流通的,代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證,屬公司融資業(yè)務(wù)范疇的金融衍生工具。l存托憑證的當(dāng)事人有三：國內(nèi)有發(fā)行公司,委托國內(nèi)保管銀行，通知國外存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行存托憑證,在場內(nèi)/場外交易.l從投資人角度看,存托憑證是由存托銀行簽發(fā)的可轉(zhuǎn)讓股票憑證，證明某外國公司股票已寄存于該銀行在外國的保管機構(gòu)，持有人是寄托股票的所有人，權(quán)力同原股東.l2)分類:美國 (ADR)和全球存托憑證(GDR)l發(fā)行范圍超過一國的稱