企業(yè)改制上市輔導手冊

1、企業(yè)改制、上市輔導手冊光大證券有限責任公司二000年六月序言在我們跨入新世紀之際，作為專業(yè)從事為企業(yè)提供資本市場的金融服務的證券公司，我們非常榮幸地結識了貴公司及貴公司的主要領導人，了解到貴公司光輝而充滿挑戰(zhàn)的發(fā)展歷程，并由衷地為貴公司的智慧和膽略而深感欽佩。任何企業(yè)的發(fā)展壯大，都離不開資本市場。股票上市不僅可以使企業(yè)獲得一個長期的低成本融資渠道，并降低負債比例、增強抵御風險的能力，而且企業(yè)上市后建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會為特征的公司治理結構，利用管理層持股、認股權獲得一種激勵機制等，都可以給企業(yè)的發(fā)展注入新的活力； 同時， 股票上市還是企業(yè)實現快速擴張，迎戰(zhàn)進入WTO 后涌入的海外兵團、

2、參與國際競爭的重要手段。從股份制試點到股票上市，我國股份制企業(yè)尤其是上市企業(yè)獲得了長足的發(fā)展，成為我國市場經濟主體中最活躍、最具增長潛力的代表。今天，股票上市已成為許多企業(yè)追求的目標。貴公司發(fā)展到今天，開始考慮向資本市場邁進，是非常明智而且及時的英明決策。但如何在浩瀚的資本市場中，找到適合貴公司的航線并乘風破浪達到彼岸，是一項專業(yè)性很強且極具創(chuàng)造性的工作。由一個聲譽卓著、實力雄厚、經驗豐富的券商擔任企業(yè)改制及上市輔導機構并進而擔任主承銷商及上市推薦人，對于企業(yè)能否成功發(fā)行、上市起決定性作用。作為國內最大及最具活力的證券公司之一，光大證券有限責任公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)進入資本市場，并取得了驕

3、人的業(yè)績，在 1999 年證券公司的主承銷家數排名中摘取了亞軍的桂冠；此外，光大證券利用自身的背景和渠道，積極協(xié)助中國企業(yè)海外上市及民營企業(yè)上市，形成了自己獨特的優(yōu)勢。 我們堅信，隨著中國邁入WTO 的大門及中國金融市場的改革開放，中國民營企業(yè)的海內外上市將風起云涌、波瀾壯闊！光大證券愿與貴公司一道，為貴公司及中國民族工業(yè)的發(fā)展作出貢獻，并愿以多年來在為其他企業(yè)提供服務的過程中所積累下來的經驗，為貴公司提供有價值的服務。相信我們的合作將是十分順利的，并預祝公司上市取得圓滿成功！光大證券有限責任公司2000 年月日目錄第一章企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序一 推行股票發(fā)行核準制二 實行上市輔導三

4、 試行獨立董事制四 股票（A、B股）發(fā)行核準程序五 境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序六 推薦境外募集股份及上市預選企業(yè)的程序第二章 光大證券有限責任公司介紹一 發(fā)展歷程二 國際國內業(yè)務同時、同步三 強大的跨國集團后盾四 銀行與證券相輔相成五 投資銀行業(yè)務六 香港及海外業(yè)務第三章幾個可選擇上市地的上市條件一國內A股上市條件二國內B股上市條件三國內第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件四香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件五推薦境外上市預選企業(yè)的條件附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序附件二股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法附件三中國證監(jiān)會有關負責人就股票發(fā)行相關問題答記者問附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭附件五輔導協(xié)議附表一擬發(fā)

5、行公司基本情況資料表附表二股票發(fā)行上市輔導報告附表三發(fā)行上市輔導匯總報告第一章企業(yè)股票上市的核準制度和申請程序一推行股票發(fā)行核準制推行股票發(fā)行核準制是中國證券市場的一場重大革命。在我國過去的股票發(fā)行制度下，什么樣的企業(yè)可以發(fā)行股票、上市是由政府來選定的，選定擬上市企業(yè)和發(fā)行上市的過程透明度不高，市場的自律功能得不到有效發(fā)揮，難以適應當前社會主義市場經濟的要求。為保持證券市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展，大力推進發(fā)行機制的市場化，確立市場機制對配置資本市場資源的基礎性地位，2000 年 3 月 17 日中國證監(jiān)會公布了中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序、 股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法，按照證券法的要求，推行股票發(fā)行

6、核準制。和行政審批制相比，核準制的主要特點：一是在選擇和推薦企業(yè)方面，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，增加了承銷商的責任。二是在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上，由企業(yè)根據資本運營的需要進行選擇，以適應企業(yè)按市場規(guī)律持續(xù)成長的需要。三是在發(fā)行審核上，將逐步轉向強制性信息披露和合規(guī)性審核，發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能。新一屆發(fā)審委委員絕大部分為證監(jiān)會以外的專家、學者及市場專業(yè)人員。發(fā)審委表決通過的，證監(jiān)會即發(fā)文核準，否則，證監(jiān)會不予核準。四是在股票發(fā)行定價上，由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商，并充分反映投資者的需求，使發(fā)行定價真正反映公司股票的內在價值和投資風險。五是在股票發(fā)行方式上，提倡和鼓勵發(fā)行人和主承銷

7、商進行自主選擇和創(chuàng)新，建立最大限度地利用各種優(yōu)勢、由證券發(fā)行人和承銷商各擔風險的機制。二實行上市輔導制度擬公開發(fā)行股票（A、 B 股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應符合公司法的各項規(guī)定, 在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前, 均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導, 輔導期限為一年。輔導內容主要包括以下方面：1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性。3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、 證券法等有關法律法規(guī)的培訓。4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等

8、組織機構, 并實現規(guī)范運行。5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。6、建立健全公司決策制度和內部控制制度, 實現有效運作。7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。3月17日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括 3月17日以后確認的高新技術企業(yè)，嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經主承銷商輔導一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設立股份有限公司的企業(yè)，應按有關規(guī)定要求設立股份有限公司后，經輔導一年方可報送發(fā)行申請文件

9、。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定, 并在輔導協(xié)議中列明, 輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。三試行獨立董事制度獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。公司法人治理結構是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能否充分發(fā)揮作用。但在實際的改革過程中卻出現了這樣的現象：不少企業(yè)原廠長負責制時的經營班子現在既是經理層又進入董事會，董事會成員和經理成員高度重疊，為內部人控制敞開方便之門，不僅難以真正集體決策，聘任經理也成了走形式。此外， 監(jiān)事會的兩個主要職能合法性監(jiān)督與妥當性監(jiān)督也不那么令人滿意，別是對各種決策的妥當性監(jiān)督，監(jiān)事會必須擁有

10、同董事會一樣的有關這一決策的各種信息，目前這種條件還很難具備。正是為解決這些問題，在企業(yè)中設立獨立董事的設想被提了出來。設立獨立董事對企業(yè)的發(fā)展至少有三方面好處：其一，獨立董事不擁有企業(yè)股份，不代表特定群體的利益，較少受內部董事的影響，公正性強，可以確保董事會集體決策，防止合謀行為，保護中小股東的利益；其二，獨立董事不在企業(yè)任職，能夠對經理層進行更有效的制衡并客觀評價經理層的業(yè)績；其三，獨立董事大多為財務、市場方面的專家，有決策所需要的各種知識，可以解決董事會決策的妥當性問題。如果獨立董事在董事會中的比例能占到一半以上，相信這三方面的情況可以得到一定改善，建立規(guī)范的公司法人治理結構就有了基礎。

11、四監(jiān)管重點的變化證監(jiān)會正在根據市場主體的要求推動對現有法律法規(guī)的修訂，制定適應證券市場規(guī)范化建設的規(guī)章和規(guī)則，建立“無異議函”機制，不斷增加政策透明度和可預測性。同時，要在有關法規(guī)中進一步明確量刑標準和執(zhí)法監(jiān)督的范圍，硬化對發(fā)行責任的法律約束，加大對欺詐、內幕交易和重大隱瞞等違法行為的懲罰力度。證監(jiān)會指出，推行股票發(fā)行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。實行強制性信息披露和合規(guī)性審查，需要證券公司、律師和會計師等中介機構加強自律性約束，提高執(zhí)業(yè)素質；需要上市公司管理層強化誠信責任，提高自身素質；需要機構投資者在質和量兩方面均迅速成長；需要監(jiān)管機構在監(jiān)管力度、方式和手段方面均加以改善等。投資者也

12、要進一步樹立理性投資觀念，加強股票投資的風險意識，重視分析研究公司披露的各種信息，積極行使股東對公司管理層、中介機構的法定監(jiān)督權利。要特別加強對中小投資者的風險意識教育。有關部門將采取超常規(guī)的、具有創(chuàng)造性的思路培育機構投資者，盡快提高機構投資者在我國證券市場的比重。五股票（A、B股）發(fā)行核準程序股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不再需要發(fā)行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協(xié)議并報

13、我會駐當地的派出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后，由輔導機構申請，證監(jiān)會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向證監(jiān) 會推薦并報送公司的申請文件。股票（A、B月）發(fā)行核準程序流程圖rzzz2L企業(yè)確定確定主承銷主承智商對由主承銷商中國證監(jiān)會對發(fā)i核準發(fā)行六境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的審批程序?（一）在向香港聯交所提交上市申請3個月前，保薦人須同證監(jiān)會交指引第二部分（一） 至（三）項文件（一式四份，其中一份為原件）,同時抄報有關省級人民政府和國務院有關部 門。如有關政府部門對公司的申請有異議

14、，可自收到公司申請文件起15個工作日內將意見 書面通知證監(jiān)會。?（二）證監(jiān)會就公司是否符合國家產業(yè)政策、利用外資政策以及其他有關規(guī)定會商國家 經貿委。?（三）經初步審核，證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部自收到公司的上述申請文件之日起 20個工作日內， 就是否同意正式受理其申請函告公司，抄送財政部、外經貿部和外匯局；不同意受理的，說 明理由。?（四）證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司，須向證監(jiān)會提交指引第二部分（四）至（八） 項文件（一式二份，其中一份為原件）；申請文件齊備，經審核合規(guī)，而且在正式受理期間外 經貿部、外匯局和財政部（如涉及國有股權）等部門未提出書面反對意見的，證監(jiān)會在10個 工作日內予以批準；不予批

15、準的，說明理由。經批準后，公司方可向香港聯交所提交創(chuàng)業(yè)板 上市申請。?上市后監(jiān)管事宜?公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市后, 證監(jiān)會將根據監(jiān)管合作備忘錄及與香港證監(jiān)會簽署的補充條款的要求進行監(jiān)管。?其他有關事宜?（ 一 ） 香港聯交所認可的創(chuàng)業(yè)板上市保薦人方可擔任境內企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人。如保薦人有違規(guī)行為或其他不適當行為, 證監(jiān)會可視情節(jié)輕重, 決定是否受理該保薦人代表公司提出的上市申請。?（ 二 ） 證監(jiān)會同意正式受理其申請的公司, 須在境內外中介機構確定后, 將有關機構名單報證監(jiān)會備案;?（ 三 ） 公司須在上市15 個工作日內, 將與本次發(fā)行上市有關的公開信息披露文件及發(fā)行上市情況總結報證監(jiān)會備

16、案。?（ 四 ） 公司須遵守國家外匯管理的有關規(guī)定。七推薦境外募集股份及上市預選企業(yè)的程序根據 國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定第二條和第四條的規(guī)定，以及考慮前三批企業(yè)選擇過程的實際情況，確定推薦境外上市預選企業(yè)的程序為：1. 申請在境外發(fā)行股票并上市的公司，應當向所在地的省級人民政府或者向所屬國務院有關企業(yè)主管部門（直屬機構）提出申請；2. 地方企業(yè)由企業(yè)所在地的省級人民政府、中央部門直屬企業(yè)由國務院有關企業(yè)主管部門（直屬機構）以正式文件向國務院證券委員會推薦。省級人民政府和國務院有關企業(yè)主管部門可聯合推薦企業(yè)。推薦文件同時抄送國家計委、國家經貿委、國家體改委和中國證監(jiān)會；

17、3. 國務院證券委員會在征求行業(yè)主管部門的意見，會同國家計委、國家經貿委、國家體改委后初步確定預選企業(yè)，報國務院批準。4. 國務院同意后，由國務院證券委員會發(fā)文通知省級人民政府或者國務院企業(yè)主管部門（直屬機構），企業(yè)開始進行發(fā)行、上市準備工作。省級政府或國務院有關企業(yè)主管部門及國務院直屬機構在向國務院證券委員會推薦企業(yè)時，應附送下列文件：1. 省級人民政府或國務院有關企業(yè)主管部門（直屬機構 ）的推薦文件。省級人民政府或國務院有關企業(yè)主管部門根據國家產業(yè)政策或根據企業(yè)具體情況對外資比例如果有限制性要求的，應在推薦文件中注明其比例限制或發(fā)行額度。2. 公司申請文件。3. 企業(yè)符合境外發(fā)行股票與上市

18、條件的說明材料和有關文件。說明材料中除應對企業(yè)符合條件的情況做出說明外，還應包括以下內容：企業(yè)現狀及發(fā)展前景簡介，企業(yè)資金需求、籌資計劃及所募資金主要投向的說明，公司改組方案（包括原企業(yè)與改組后公司的結構關系、改組后公司的股權結構），外匯來源、上市地點初步選擇方案等。如所募資金用于投資項目需要經國家批準的，應附有國家有關部門批準的文件。4. 公司前三年經營業(yè)績及前一會計年度的財務報表。如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的經營業(yè)績及其財務報表。5. 公司當年及今后兩年經營預測、利潤預測及稅后利潤預測，如公司改組方案已明確的則可主要說明改組后的預測。6. 尚未設立股份有限公司的，發(fā)起人對擬投

19、入股份有限公司資產的價值的估算意見。7. 有承銷意愿的證券經營機構對企業(yè)改組、發(fā)行前景所作的分析報告。8. 公司聯系部門、聯系人、電話、傳真及通訊地址。省市或企業(yè)主管部門只能推薦1-2 家企業(yè)。朝氣蓬勃、銳意進取的新一代券商光大證券有限責任公司發(fā)展歷程1996 年，光大集團對其屬下的證券業(yè)務機構進行了重組，成立了光大證券有限責任公司（下稱光大證券）。 1997 年，光大集團又對其海外證券業(yè)務進行充實，并將其納入光大證券的統(tǒng)一管理。目前，光大證券管理著國內及香港兩大證券機構，在國內擁有南方、上海、北方和西部四大區(qū)域總部和三十九家營業(yè)部，員工1,300 余人。公司下設投資銀行部、國際業(yè)務部、資產經

20、營部、資產管理部、經紀業(yè)務部和光大證券研究所等業(yè)務部門。光大證券已建立起一支在國內外頗具影響的經營管理隊伍，吸引和培養(yǎng)了一大批優(yōu)秀的專業(yè)人才， 各項業(yè)務均創(chuàng)造了輝煌的成績，是國內成長最快、資產質量最好的證券公司之一。國際國內業(yè)務同時、同步光大證券的業(yè)務在境內由光大證券覆蓋全國的業(yè)務網絡進行，同時在境外由設在香港的中國光大控股有限公司以及下屬的各專業(yè)子公司進行，形成了境內外業(yè)務一體化，即 “一套班子， 兩塊牌子”的獨特經營模式。中國光大控股有限公司是在香港上市的紅籌股公司，該公司持有光大證券49%的股權。強大的跨國集團后盾光大證券的控股方中國光大集團是國務院直屬的正部級公司，國內著名跨國企業(yè)集

21、團，它資金雄厚，實力強大，在國內外擁有廣泛的客戶資源，同政府各部門、各省市及有 關企業(yè)建立了良好的合作關系，這為光大證券的業(yè)務拓展提供了堅強的后盾。中國光大（集團）總公司（北京）木券承購包銷證券提供了有力的資金保障,口境金中 國 光 大 融光大證券有限公司南方總部（皆淮）、；1999年光大集團受讓了工商銀行持有的中銀萬國肥耒銀公譽的中 國 光 大 財供毗德期拈光大資料研、型司公司最大單一股東中國,光大控股耳限公司，（香港上市公司） 作為一家全國性證券公司，光大證券擁有雄厚的金融集團背景， 具備與大項目相匹配 的強大的證券承銷實力。光大證券的投行業(yè)務雖只有短短四年的歷史，但發(fā)展迅猛，1999年的

22、新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數為19家，僅次于國泰君安證券的21家而位居次席，在1999年，光大 證券在承銷額度排名榜上名列第四。共協(xié)助企業(yè)籌集資金 64.69億元。1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷家數前十八位1國泰君安2111國通證券52光大證券1913山東證券53海通證券1714西南證券43國信證券1715北京證券35南方證券166中信證券146華夏證券148廣發(fā)證券129大鵬證券810中銀力國611聯合證券515華泰證券315湘財證券318河北證券218東方證券218長城證券218長江證券218廈門證券2資料來源;1999年證券公司新股發(fā)行、配股、增發(fā)主承銷金額前二十位1國泰

23、君安987579.002海通證券934368.003南方證券739596.704光大證券646866.135國信證券524294.006中信證券338155.507中銀力國289178.008北京證券247990.009華夏證券193252.5110聯合證券182896.00單位：萬元11廣發(fā)證券97375.3912國通證券93937.0013山東證券79999.0014西南證券77206.2015平安證券72480.0016大鵬證券69206.0017華泰證券66191.7018河北證券58012.0019東方證券48480.0020長城證券35174.00資料來源：香港及海外業(yè)務中國光大控

24、股有限公司下屬中國光大證券（香港）有限公司和中國光大融資有限公司的在國內有關兄弟部門的合作下，以不同角色積極參與了十余家H股公司及40余家香港公司的股票發(fā)行上市工作，在香港及海外市場獲得了良好的聲譽。其中參與發(fā)行國內公司股票香港上市的部分項目有：股票簡稱發(fā)行種類發(fā)行年度擔當角色兗州煤業(yè)H股發(fā)行1998承銷團成員恒安集團H股發(fā)行1998保薦人江四銅業(yè)H股發(fā)行1997副牽頭經辦人第一拖拉機H股發(fā)行1997聯席經辦人北京北辰H股發(fā)行1997包銷商大唐發(fā)電H股發(fā)行1997包銷商南泉熊貓H股發(fā)行1996承銷團成員經緯紡機H股發(fā)行1996承銷團成員海興輪船H股發(fā)行1994承銷團成員儀征化纖H股發(fā)行1994

25、承銷團成員上海石化H股發(fā)行1993承銷團成員中國光大證券（香港）有限公司是香港聯合交易所的會員，同時中國光大融資有限公 司也即將成為香港創(chuàng)業(yè)板合資格的保薦人。第三章幾個可選擇上市地的上市條件一國內A股上市條件公司法規(guī)定股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（一）股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行 ；（二）公司股本總額不少于人民幣五千萬元；（三）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本 法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（四）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數的百分

26、之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的 ， 其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；（五）公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（六）國務院規(guī)定的其他條件。二國內B股上市條件以募集方式設立公司，申請發(fā)行境內上市外資股的，應當符合下列條件：（一）所籌資金用途符合國家產業(yè)政策；（二）符合國家有關固定資產投資立項的規(guī)定；（三）符合國家有關利用外資的規(guī)定；（ 四 ） 發(fā)起人認購的股本總額不少于公司擬發(fā)行股本總額的35；（ 五 ） 發(fā)起人出資總額不少于1.5 億元人民幣；（ 六 ） 擬向社會發(fā)行的股份達公司股份總數25以上；擬發(fā)行的股本總額超過4 億元人民幣的，其擬向社會發(fā)行

27、股份的比例達15以上；（ 七 ） 改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，在最近 3 年內沒有重大違法行為；（ 八 ） 改組設立公司的原有企業(yè)或者作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)，最近 3 年連續(xù)盈利；（ 九 ） 國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。公司增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，除應當符合本規(guī)定第八條第（ 一 ） 、（二 ）、 （三 ）項的規(guī)定外，還應當符合下列條件：（ 一 ） 公司前一次發(fā)行的股份已經募足，所得資金的用途與募股時確定的用途相符，并且資金使用效益良好；（ 二 ） 公司凈資產總值不低于1.5 億元人民幣；（ 三 ） 公司從前一次發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法

28、行為；（ 四 ） 公司最近3 年連續(xù)盈利；原有企業(yè)改組或者國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的公司，可以連續(xù)計算；（ 五 ） 國務院證券委員會規(guī)定的其他條件。以發(fā)起方式設立的公司首次增加資本，申請發(fā)行境內上市外資股的，還應當符合本規(guī)定第八條第（ 六 ） 項的規(guī)定。三國內第二交易系統(tǒng)的發(fā)行上市條件（尚未正式公布）國內第二交易系統(tǒng)的對象是其產品具有高新技術含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型企業(yè)。在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司首次公開發(fā)行股票，必須符合下列條件：（一）已改制設立或依法變更為股份公司；（二）在同一管理層下，持續(xù)經營兩年以上。原有企業(yè)整體改制或者有限責任公司依法變更的，可以連續(xù)計算；（三）在最近兩年內

29、沒有重大違法違規(guī)行為，財務會計報告文件無虛假記載;（四）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。申請其股票在國內第二交易系統(tǒng)上市的公司，還必須符合下列條件：（一）股本總額不少于人民幣二千萬元;（二）持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數不少于二百人, 社會公眾持有的股份達公司股份總數的百分之十五以上;（三）中國證券委員會規(guī)定的其他條件。中國證監(jiān)會可以根據證券市場的實際情況，對上述發(fā)行、上市條件予以豁免或調整。四香港創(chuàng)業(yè)板的上市條件（一）要有兩年活躍營業(yè)紀錄，但無盈利要求（二）最低公眾持股量是發(fā)行股本的10%或港幣3000萬元（取其高者）（三）要有”業(yè)務目標聲明”, 清楚說明大約三年內公司的主要業(yè)務方向

30、和目標, 對集資用途須有明確的說明（四）公司必須有明確的主營業(yè)務，但允許有一些支持主營業(yè)務的相關業(yè)務，不接受綜合及投資公司的申請（五）公司須于以下國家或地區(qū)注冊成立: 香港、中華人民共和國、百慕達及開曼群島（六）創(chuàng)業(yè)板接受所有行業(yè)的公司來上市，但預期重點將會是高成長的科技類公司（七）創(chuàng)業(yè)板歡迎風險投資將其投資的公司上市, 也允許綜合企業(yè)將其個別增長性項目分拆上市五推薦境外上市預選企業(yè)的條件（一）符合國家產業(yè)政策。重點支持符合國家產業(yè)政策的大中型企業(yè)，向能源、 交通、原材料等基礎設施、基礎產業(yè)和高新技術產業(yè)及國家支持的重點技改項目傾斜，適當考慮其它行業(yè)。企業(yè)應屬于國家允許外商投資的行業(yè)。（二）企

31、業(yè)有發(fā)展?jié)摿Γ毙栀Y金。企業(yè)發(fā)行股票所募資金應有明確用途，主要用于企業(yè)生產發(fā)展，應符合向集約化經營轉變的要求，部分資金也可用于調整資產負債結構、補充流動資金等。原則上企業(yè)應具備基本落實的資金使用計劃。屬于基建、技改項目建設的，應符合國家關于固定資產投資、技術改造立項的規(guī)定。有經國務院批準急需外匯的重大技術引進項目的企業(yè)，可優(yōu)先考慮。（三）企業(yè)具有一定規(guī)模和良好的經濟效益。申請企業(yè)應有連續(xù)三年的盈利業(yè)績，同時考慮到企業(yè)籌資成本、上市后的表現和運作的合理性，預選企業(yè)需要達到一定規(guī)模：企業(yè)改組后投入上市公司部分的凈資產規(guī)模一般不少于4 億元人民幣，經評估或估算后的凈資產稅后利潤率達到10以上，稅后凈

32、利潤規(guī)模需達到 6000 萬元以上。募股后國有股一般應占控股地位，對于國家政策要求絕對控股的行業(yè)或企業(yè)，企業(yè)發(fā)行股票后國有股的比例應超過51。對國家支持發(fā)展的基礎設施建設項目，境外證券交易所對業(yè)績有豁免的，可以不需要連續(xù)三年盈利業(yè)績。對國務院確定的現代企業(yè)制度試點企業(yè)，試點取得明顯進展的，同等條件下適當優(yōu)先考慮。4 億元人民幣（ 折合約 5000 萬美元 ）以上。企業(yè)有一定的創(chuàng)匯能力。創(chuàng)匯水平一般需達到稅后凈利潤的10，確保上市后分紅派息有可靠的外匯來源，屬于基礎設施等行業(yè)的可適當放寬，但應征得有關外匯管理部門的同意。企業(yè)產品市場占有率在國內同行業(yè)中名列前茅， 連續(xù)三年比較穩(wěn)定；企業(yè)主要管理人

33、員應有較好的專業(yè)水平和管理經驗，在上市前后能保持基本穩(wěn)定。附件一中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序（ 2000 年 3 月 17 日）為進一步提高股票發(fā)行核準工作的透明度, 根據中華人民共和國證券法的有關規(guī)定, 現將修訂后的股票發(fā)行核準程序公告如下：一、 受理申請文件發(fā)行人按照中國證監(jiān)會頒布的公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式制作申請文件, 經省級人民政府或國務院有關部門同意后, 由主承銷商推薦并向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會收到申請文件后在5 個工作日內作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的 , 不予受理。同意受理的, 根據國家有關規(guī)定收取審核費人民幣3 萬元。為不斷提高股票發(fā)行工作水平, 主承

34、銷商在報送申請文件前, 應對發(fā)行人輔導一年, 并出具承諾函。在輔導期間, 主承銷商應對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行公司法、 證券法等法律法規(guī)考試。如發(fā)行人屬1997 年股票發(fā)行計劃指標內的企業(yè), 在提交發(fā)行審核委員會審核前 , 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行公司法、 證券法等法律法規(guī)考試。應考人員必須80%以上考試合格。如發(fā)行人申請作為高新技術企業(yè)公開發(fā)行股票, 由主承銷商向中國證監(jiān)會報送推薦材料。中國證監(jiān)會收到推薦材料后, 在 5 個工作日內委托科學技術部和中國科學院對企業(yè)進行論證 , 科學技術部和中國科學院收到材料后在40 個工作日內將論證結果函告中國證監(jiān)會。經確

35、認的高新技術企業(yè), 中國證監(jiān)會將通知該企業(yè)及其主承銷商按照公司公開發(fā)行股票申請文件標準格式制作申請文件, 并予以優(yōu)先審核。二、初審中國證監(jiān)會受理申請文件后, 對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審, 并在 30 日內將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日起10 日內將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。中國證監(jiān)會在初審過程中, 將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產業(yè)政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經濟貿易委員會意見, 兩委自收到文件后在15 個工作日內, 將有關意見函告中國證監(jiān)會。三、發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核, 并在受理申請文件后60 日內

36、 , 將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。發(fā)行審核委員會按照國務院批準的工作程序開展審核工作。委員會進行充分討論后, 以投票方式對股票發(fā)行申請進行表決, 提出審核意見。四、核準發(fā)行依據發(fā)行審核委員會的審核意見, 中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的, 出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的, 出具書面意見, 說明不予核準的理由。中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3 個月。五、復議發(fā)行申請未被核準的企業(yè), 接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60 日內 , 可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60 日內 , 對復議申請作出決定。附件二股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦

37、法（ 2000 年 3 月 17 日）一、為了促進企業(yè)轉換經營機制, 發(fā)揮現代企業(yè)制度功能, 提高上市公司質量, 根據中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序, 制定本辦法。二、擬公開發(fā)行股票（A、 B 股）的股份有限公司（以下稱擬發(fā)行公司）應符合公司法的各項規(guī)定, 在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前, 均須具有主承銷資格的證券公司（以下稱輔導機構）輔導, 輔導期限為一年。三、輔導機構應嚴格按照公司法、 證券法等法律法規(guī)的要求, 勤勉盡責, 誠實信用,做好輔導工作。擬發(fā)行公司應積極配合輔導機構做好工作, 按要求提供企業(yè)的有關情況, 并對所提供資料的真實性負責。四、中國證監(jiān)會派出機構（以下簡稱派出機構）負責轄區(qū)

38、內擬發(fā)行公司輔導工作的監(jiān)督管理。五、輔導內容主要包括以下方面：1、股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性。2、股份有限公司人事、財務、資產及供、產、銷系統(tǒng)獨立完整性。3、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法人代表）進行公司法、 證券法等有關法律法規(guī)的培訓。4、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構, 并實現規(guī)范運行。5、依照股份公司會計制度建立健全公司財務會計制度。6、建立健全公司決策制度和內部控制制度, 實現有效運作。7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。8、規(guī)范股份公司和控股股東及其他關聯方的關系。9、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5

39、%以上（含5%）股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。六、輔導機構對擬發(fā)行公司進行輔導時應配置三名以上輔導人員, 授權其代表輔導機構從事輔導工作。輔導人員必須是有主承銷資格的證券公司正式從業(yè)人員、并從事證券承銷業(yè)務兩年以上。輔導人員中, 至少有兩人具有輔導兩家以上企業(yè)股票發(fā)行上市經驗。輔導機構可以聘請有證券從業(yè)資格的注冊會計師、律師等協(xié)助輔導人員做好輔導工作。輔導報告由輔導人員完成, 并簽字負責。輔導機構、輔導人員及其所聘請的注冊會計師、律師等視為內幕人員, 應當遵守有關內幕人員的法律規(guī)定。七、輔導工作開始前十個工作日內, 輔導機構應當向派出機構提交下列材料：1、輔導機構及輔導人員的資格證明文件（復

40、印件）；2、輔導協(xié)議；3、輔導計劃；4、擬發(fā)行公司基本情況資料表（附表一）；5、最近兩年經審計的財務報告（資產負債表、損益表、現金流量表等）。八、輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定 , 并在輔導協(xié)議中列明, 輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容, 輔導計劃要切實可行。九、從輔導之日起, 輔導機構每兩個月向派出機構報送一次股票發(fā)行上市輔導報告（附表二） 。輔導機構每一次報送的報告, 都要按照報告中列示的各項內容如實填報, 并根據有關法律法規(guī)的要求逐項評估。在此基礎上, 針對公司存在的問題會同

41、擬發(fā)行公司董事、監(jiān)事或有關管理人員認真研究整改方案, 跟蹤輔導, 督促整改, 并在下一次報告時說明整改情況。若擬發(fā)行公司對輔導意見有異議, 輔導機構應于下一次報告時書面報告派出機構。十、輔導機構報送的股票發(fā)行上市輔導報告由派出機構存檔備查。輔導期滿后15 個工作日內, 輔導機構向派出機構報送發(fā)行上市輔導匯總報告（附表三）, 該報告同時作為擬發(fā)行公司股票發(fā)行申請文件的必備材料。十一、輔導機構在輔導過程中應將有關資料及重要情況匯總, 建立“輔導工作底稿”, 存檔備查。十二、輔導機構委派的輔導人員發(fā)生變動時, 應于變動后十個工作日內報告派出機構, 接替人員承諾完全接受前任工作。擬發(fā)行公司更換輔導機構

42、時, 原輔導機構應向派出機構書面報告解約的原因, 繼任輔導機構應于變更后十個工作日內向派出機構提交第七條1、 2、 3之規(guī)定資料, 同時對原輔導機構的解約原因發(fā)表意見。繼任輔導機構表示完全同意前任輔導意見的, 輔導期可以連續(xù)計算；否則, 輔導期從繼任輔導機構開始輔導起重新開始計算。十三、派出機構應對輔導機構按第七條規(guī)定報送的資料進行審查, 如有異議應于15 個工作日內書面反饋給輔導機構。過期不予反饋的, 視為無異議。輔導期間, 派出機構可以根據輔導報告所發(fā)現的問題對輔導情況進行抽查。十四、輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內, 擬發(fā)行公司可以由主承銷機構提出股票發(fā)行上市申請；超過三年, 則

43、須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構進行輔導。十五、經輔導機構申請, 派出機構對擬發(fā)行公司的改制、運行情況及輔導內容、輔導效果進行評估和調查, 并出具調查報告。十六、輔導機構對擬發(fā)行公司的輔導情況作為評選“信譽主承銷商”的重要內容 , 中國證監(jiān)會優(yōu)先審核由“信譽主承銷商”推薦的企業(yè)股票發(fā)行申請。中國證監(jiān)會在核準過程中發(fā)現輔導不合格的, 將視情節(jié)輕重對輔導機構依法作出處理。十七、有以下情況之一的, 中國證監(jiān)會將認定該輔導不合格：1、擬發(fā)行公司存在重大法律障礙, 不能實現規(guī)范運作；2、輔導報告或匯總報告內容存在重大虛假；3、中國證監(jiān)會認定的其他情況。十八、 本辦法自公布之日起執(zhí)行。關于對公開

44、發(fā)行股票進行輔導的通知（證監(jiān)發(fā) 1995138 號）同時廢止。十九、本辦法由中國證監(jiān)會負責解釋。附件三中國證監(jiān)會有關負責人就股票發(fā)行相關問題答記者問（ 2000 年 5 月 15 日）今年3月1 7日公布了中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序、股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法 ，這兩個文件引起了各界廣泛關注。近日，記者就核準程序和輔導辦法等有關方面的問題采訪了中國證監(jiān)會有關負責人。一、為什么要制定股票發(fā)行核準程序？我國證券市場十余年的發(fā)展速度是任何國家和地區(qū)所不曾有過的，無論是上市公司數量及市值，還是從業(yè)人員的數量和素質，以及法規(guī)體系的建設，已經取得很大的進步。但是與發(fā)達國家相比，我們的市場規(guī)模還不大，市場

45、的廣度和深度不夠，規(guī)范化程度也不高。隨著我國經濟市場化程度的提高和由國民經濟持續(xù)增長帶來資本積累的增加，證券市場在資本資源動員和配置、特別是長期資本配置方面的作用越來越突出?？偨Y我國證券市場發(fā)展的經驗教訓，根據證券法的要求，我們制訂了股票發(fā)行核準程序，推行股票發(fā)行核準制。其意義在于：一是進一步深化發(fā)行機制改革的必然選擇。推行股票發(fā)行核準制是一場制度變革，在選擇和推薦企業(yè)方面，改變分配指標、由層層政府選擇和推薦企業(yè)的做法，由主承銷商培育、選擇和推薦企業(yè)，建立各類企業(yè)機會均等、優(yōu)秀企業(yè)脫穎而出的競爭性發(fā)行市場。二是培育證券市場的需要。我國證券市場十余年的發(fā)展取得了很大的進步，但是目前市場規(guī)模仍較小

46、，市場發(fā)育層次較淺。我國滬、深兩個交易所的總市值約3萬多億元，扣除三分之二的非流通部分，可流通的資產市值占國民生產總值的比重約1 2.5%,成熟市場 國家這一比例大多在1 0 0%以上。我國銀行貸款余額1 9 9 8年為8 6 5 2 4億元，相 當于61）的1 0 8. 7 6 %,而成熟市場的這一比例約為9 0 %。以上兩個百分比的對比，說明了我國市場直接融資大大落后于間接融資的現狀。當前我國證券市場發(fā)展存在一個突出的矛盾，一方面廣大投資者熱情很高，4 0 %的國民儲蓄率和6萬億元的居民銀行存款余額這樣巨大的社會儲蓄資源不能得到充分有效的利用，另一方面，證券市場發(fā)展的層次較低，規(guī)模較小，品

47、種單一，投資渠道有限，不能滿足投資者的需要。推行股票發(fā)行核準制將有利于建立一個更加公平、透明、高效、有序的證券市場以適應國民經濟持續(xù)成長的需要。三是防范證券市場風險的需要。實踐證明，由政府選擇和推薦企業(yè)的做法不符合社會主義市場經濟的要求，難以從根本上提高效率和保證公平，同時潛伏著道德風險和系統(tǒng)性風險。由于證券市場1 0年發(fā)展探索時期的歷史需要，以及國民經濟舊體制中以行政手段分配和控制資源的傳統(tǒng)，在資源配置方面還存在一定程度的扭曲。同時，由于各方面職責不清甚至錯位，市場尚存在相當的道德風險和系統(tǒng)性風險。推行核準制，要求發(fā)行人董、監(jiān)事充分履行誠信義務，中介機構盡職盡責，投資者自擔風險，證券監(jiān)管機構

48、在此基礎上嚴查狠抓違法行為，方是防范、化解證券市場風險的根本出路。二、為什么必須對發(fā)行人實行輔導一年的做法？新的核準程序規(guī)定，主承銷商在報送申請文件之前應對發(fā)行人輔導一年，為此，中國證監(jiān)會于3月1 7日發(fā)布了股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法，這是推行核準制的重要配套措施。我國自1 9 9 5年開始實行了對公開發(fā)行股票公司進行輔導的辦法，并要求擬上市 公司在發(fā)行前應做到人員、資產、財務“三分開”，在實踐中取得了較好的效果。在總結經驗的基礎上推行對發(fā)行人輔導一年的做法，其意義在于：首先，這是貫徹公司法和證券法關于建立規(guī)范的法人治理結構和完善的運行機制 的需要。我國企業(yè)面臨改革、改制和改組的歷史任務，進

49、行上市前的規(guī)范輔導有利于企業(yè) 轉換經營機制。其次，這是切實提高上市公司質量的必要措施。由主承銷商對發(fā)行人進行發(fā)行前的輔導和 培育，有助于提高擬上市公司的素質。第三，通過規(guī)范輔導，可以增強董、監(jiān)事的誠信責任和法制觀念，這是發(fā)行人進入證券市 場的必備條件。第四，這也是增強主承銷商責任的需要。對發(fā)行人進行發(fā)行前的培育和輔導，既是推薦合 格發(fā)行人的必要環(huán)節(jié)，也是主承銷商真正履行盡職調查，做到勤勉盡責的基本要求。三、核準程序中規(guī)定主承銷商在報送申請文件前，應對發(fā)行人輔導一年。這是否對3月1 7日以后所有的發(fā)行人都要輔導一年？為確保股票發(fā)行核準制度的順利實施，我們針對不同情況的企業(yè)采取不同的做法。3月1

50、7日以后，按核準程序要求由主承銷商推薦的擬發(fā)行A股企業(yè)，包括3月1 7日以后確認 的高新技術企業(yè)，嚴格按核準程序的規(guī)定執(zhí)行。已是股份有限公司的企業(yè)，經主承銷商輔 導一年后方可報送發(fā)行申請文件；尚未設立股份有限公司的企業(yè)，應按有關規(guī)定要求設立 股份有限公司后，經輔導一年方可報送發(fā)行申請文件。對于9 7計劃指標內的企業(yè)，3月1 7日以前已確認的高新技術企業(yè)，不受核準程序中輔 導一年規(guī)定的限制。符合條件的股份有限公司，可報送申請文件，新改制設立的股份有限 公司，運行一年后，符合條件，可報送申請文件。對于擬申請發(fā)行B股的企業(yè)，實行一年的過渡豁免期，即到2 0 0 1年3月1 7日以前， 證監(jiān)會可對申請

51、發(fā)行B股的企業(yè)的一年輔導期酌情作出豁免。過渡期滿后，按規(guī)定執(zhí)行。四、核準程序實施后，9 7年度A股發(fā)行計劃指標是否繼續(xù)有效？新程序實施后，9 7年度A股計劃指標繼續(xù)有效，各省市及中央有關部門仍可在其計劃指 標內推薦企業(yè)。五、核準程序實施后，擬發(fā)行公司要經過哪些主要程序才能向證監(jiān)會報送申請文件？股票發(fā)行制度改革后，取消了以前指標分配、行政推薦的辦法。今后企業(yè)申請發(fā)行上市不 再需要發(fā)行指標和政府推薦，公司由股東大會決定，并經省級人民政府或國務院有關部門 的同意，可由主承銷商推薦并向我會報送公開發(fā)行股票的申請文件。具體有三個主要環(huán)節(jié)，首先，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構，簽訂輔導協(xié)議并

52、報我會駐當地 的派出機構備案，輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告；其次，輔導滿一年后,由輔導機構申請，我會駐當地的派出機構對公司的改制運行情況及輔導效果進行調查，并 出具調查報告；最后，經調查合格后，主承銷商可向我會推薦并報送公司的申請文件。附件四獨立董事制使企業(yè)嘗到甜頭【（摘自人民日報）09:14三年多以前，廣東科龍集團在香港上市，按港方要求聘請了四名獨立董事。隨著公司 制改革的推進，如今，不僅境外上市的公司要按規(guī)定設獨立董事，不少國內的公司制企業(yè) 也開始主動聘請經濟、財務、法律專家擔任獨立董事。在今年4月召開的全國企業(yè)改革與 管理工作會議上，國家經貿委明確提出今后要在大型公司制企業(yè)

53、中逐步建立獨立董事制 度。設立獨立董事企業(yè)嘗到甜頭獨立董事是指公司制企業(yè)中獨立于公司股東且不在公司內部任職的董事。每年花不少錢外聘獨立董事來參與決策、進行監(jiān)督，企業(yè)是如何算這筆賬的呢？中國海洋石油有限公司因醞釀在香港上市，于去年1 0月正式聘請了兩名獨立董事，一位是澳大利亞的知名 律師，一位是香港地下鐵路公司董事會主席。獨立董事請來了，企業(yè)增加了一些新工作， 比如說從此后公司的預算等財務方面的報告都必須送獨立董事。但企業(yè)更感受到外聘董事 帶來的那股清新之風，重大決策有了更多的討論，因而更加理性謹慎。公司副總裁楊華告 訴記者：”聘請獨立董事促使企業(yè)公開、透明，這對我們從一家純粹的國有企業(yè)到一家公

54、 眾公司再向上市公司邁進有很大幫助?！睆V州白云山制藥股份有限公司真正嘗到了聘請獨立董事的甜頭。1 9 9 9年，白云山 請來兩名獨立董事，并根據其意見對產業(yè)結構進行調整，突出主業(yè)，在房地產等領域收縮 戰(zhàn)線。企業(yè)當年主營業(yè)務收入同比增加8 0%多，并一舉扭虧為盈。對于獨立董事，白云 山的感受是，就如同伸出一根天線來接收更廣闊的信息， 企業(yè)決策有了監(jiān)督，減少了失誤。據了解，在許多西方國家，企業(yè)聘請獨立董事已成為一種趨勢。世界經合組織在“19 9 9年世界主要企業(yè)統(tǒng)計指標的國際比較”報告中專門列項比較了董事會中獨立董事成 員所占的比例，其中美國是6 2 %,英國3 4 %,法國2 9 %。建立公司法人治理結構的重要一步公司法人治理結構是公司制的核心，而規(guī)范的公司法人治理結構，關鍵要看董事會能 否充分發(fā)揮作用。按照