沈陽機(jī)床集團(tuán)短融募集說明書

1、沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 2011年度第一期短期融資券募集說明書 發(fā) 行 人：主 承 銷 商：注冊總金額：本期發(fā)行金額：發(fā)行期限：擔(dān)保情況：信用評級機(jī)構(gòu)：主體信用級別：債項信用級別：沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 壹拾億元人民幣 伍億元人民幣 366天 無擔(dān)保 中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司 AA A-1 主承銷商/簿記管理人二零一一年三月重要提示本企業(yè)發(fā)行本期短期融資券已在中國銀行間市場交易商協(xié)會備案，備案不代表交易商協(xié)會對本期短期融資券的投資價值做出任何評價，也不代表對本期短期融資券的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期短期融資券，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說

2、明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險。本企業(yè)董事會和出資人已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。本企業(yè)負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整。凡通過認(rèn)購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的短期融資券，均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定。本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督。2007-2009年，中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司

3、一直承擔(dān)本企業(yè)財務(wù)報表的審計工作，并對本企業(yè)2007年、2008年出具了非標(biāo)準(zhǔn)有強(qiáng)調(diào)事項的審計報告（詳見附錄）。1目 錄釋 義.4 第一章 風(fēng)險提示及說明.6 一、債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險.6 二、發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險.6 第二章 發(fā)行條款和發(fā)行安排.11一、發(fā)行條款.11 二、發(fā)行安排.11 第三章 募集資金運用.13一、募集資金主要用途.13 二、發(fā)行人承諾.13 第四章 發(fā)行人基本情況.14一、發(fā)行人基本情況.14 二、發(fā)行人歷史沿革.14 三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股股東情況.15 四、發(fā)

4、行人業(yè)務(wù)獨立情況.16 五、發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況.16 六、發(fā)行人重要權(quán)益投資情況.23 七、發(fā)行人的董事和高級管理人員情況.32 八、發(fā)行人業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及發(fā)展目標(biāo).35 九、發(fā)行人所處行業(yè)分析.48 第五章 發(fā)行人主要財務(wù)狀況.60一、發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù).60 二、發(fā)行人主要財務(wù)指標(biāo)及分析.68 三、公司最近一個會計期間債務(wù)融資情況.80 四、關(guān)聯(lián)交易情況.82 五、重大或有事項.83 六、資產(chǎn)抵質(zhì)押以及其他受限制資產(chǎn).85 七、其他事項.86 

5、第六章 發(fā)行人資信狀況.87一、信用評級情況.87 二、發(fā)行人資信情況.89 第七章 投資者保護(hù).91一、重大事件.91 二、應(yīng)急事件.91 三、信息披露.92 四、持有人大會.92 五、不可抗力.95 六、棄權(quán).95 第八章 擔(dān)保.96 2第九章 信息披露.97一、信息披露機(jī)制.97二、信息披露安排.97第十章 稅項.99一、營業(yè)稅.99 二、所得稅.99 三、印花稅.99 第十一章 發(fā)行人承諾.100 第十二章 發(fā)行的有關(guān)機(jī)構(gòu).101一、備查文件.104 二、文件查詢地址

6、.104 附錄：1、沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司對2007-2009年審計報告的說明2、中準(zhǔn)會計師事務(wù)所對沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司2007-2009年審計報告的說明3釋 義在本募集說明書中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：本公司、公司、發(fā)行人、沈陽機(jī)床集團(tuán)：元、萬元、億元：注冊總額度：本期短期融資券：募集說明書/本說明書：短期融資券、融資券：交易商協(xié)會：人民銀行：證監(jiān)會：上海證交所：銀行間市場：中央國債登記結(jié)算公司：主承銷商：承銷團(tuán)：簿記管理人：簿記建檔：工作日：余額包銷：普通車床:普通鉆床:普通鏜床:數(shù)控機(jī)床:指沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 指人民幣元、萬元、億元 人民

7、幣10億元 指發(fā)行人本期發(fā)行的總額為5億元人民幣的沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司2011年度第一期短期融資券 指沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司2011年度第一期短期融資券募集說明書 是指具有法人資格的非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在1年內(nèi)還本付息的債務(wù)融資工具指中國銀行間市場交易商協(xié)會 指中國人民銀行 中國證券監(jiān)督管理委員會 指上海證券交易所 指全國銀行間債券市場 指中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司 指上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 指主承銷商為本次發(fā)行根據(jù)承銷團(tuán)協(xié)議組織的、由主承銷商和其他承銷團(tuán)成員組成的承銷團(tuán) 指上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司 指上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司作為簿記管理人記錄投

8、資者認(rèn)購數(shù)量和認(rèn)購價格的意愿的程序 指中國的商業(yè)銀行的對公營業(yè)日（不包括法定節(jié)假日和休息日） 指主承銷商按照承銷協(xié)議的規(guī)定，在承銷期結(jié)束時，將售后剩余的本期短期融資券全部自行購入的方式 主要指用車刀在工件上加工旋轉(zhuǎn)表面的普通機(jī)床 主要用鉆頭在工件上加工孔的普通機(jī)床 主要用鏜刀在較復(fù)雜工件（如箱體）上鏜孔的普通機(jī)床 指按加工要求預(yù)先編制的程序、由控制系統(tǒng)發(fā)出數(shù)4字信息指令進(jìn)行工作的各類機(jī)床備品、備件:新會計準(zhǔn)則： 設(shè)備維修所需要的備用的物品和零部件 指中華人民共和國財政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則基本準(zhǔn)則以及存貨等38項具體準(zhǔn)則，從2007年1月1日起首先從上市公司執(zhí)行舊會計準(zhǔn)則：

9、指中華人民共和國財政部2006年2月15日頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則之前的會計準(zhǔn)則及其他各項具體會計準(zhǔn)則在本募集說明書中，除非文中特殊說明，所有財務(wù)數(shù)據(jù)均引自公司以往各年度經(jīng)審計的合并報表。5第一章 風(fēng)險提示及說明特別風(fēng)險提示：本期短期融資券無擔(dān)保，能否按時兌付取決于發(fā)行人信用。投資者在評價和購買本期融資券時，請關(guān)注以下各項風(fēng)險因素:一、債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險（一）利率風(fēng)險本期短期融資券的利率水平是根據(jù)當(dāng)前市場的利率水平和短期融資券信用評級制定的。受國民經(jīng)濟(jì)運行狀況、國家財政政策和貨幣政策的影響，在本期融資券存續(xù)期內(nèi)，市場利率存在變動的可能性。短期融資券作為利率敏感性投資產(chǎn)品，其投資價值將隨利率的變動

10、而波動，利率的波動將給投資者的收益水平帶來一定的不確定性。（二）流動性風(fēng)險本期融資券發(fā)行后可以在銀行間債券市場交易流通，在轉(zhuǎn)讓時存在著無法找到交易對手而難于將融資券轉(zhuǎn)讓和臨時性變現(xiàn)的流動性風(fēng)險。（三）償付風(fēng)險本期短期融資券不設(shè)擔(dān)保，能否按時足額兌付完全取決于發(fā)行人的信用。在本期短期融資券的存續(xù)期內(nèi)，如果由于不可控制的市場及環(huán)境變化，公司可能出現(xiàn)經(jīng)營狀況不佳或發(fā)行人的現(xiàn)金流與預(yù)期發(fā)生一定的偏差，從而影響本期短期融資券的按時足額兌付。二、發(fā)行人相關(guān)風(fēng)險（一）財務(wù)風(fēng)險1、有息債務(wù)持續(xù)增加、償債壓力上升的風(fēng)險由于公司在2007年整體搬遷，同時進(jìn)行重組，實現(xiàn)了按產(chǎn)品的專業(yè)組合，因此建設(shè)項目較多，導(dǎo)致了有

11、息債務(wù)整體規(guī)模的偏大。截至2009年12月31日，公司長期借款余額為135,143萬元,短期借款余額為354,176.89萬元，其他流動負(fù)債1,561.72萬元，長、短期借款及其他流動負(fù)債余額合計355,738.61萬元，；截至2010年9月30日，公司長期借款余額為192,619萬元，短期借款余額為497,431.89萬元，其他流動負(fù)債1,699.16萬元，長、短期借款及其他流動負(fù)債余額合計691,750.05萬元，公司財務(wù)費用對公司償債能力有一定的負(fù)面影響。 因此公司存在有息債務(wù)規(guī)模較大、對外融資依賴性較高，償債能力進(jìn)一步下降的風(fēng)險。2、費用支出增長過快的風(fēng)險公司銷售費用、管理費用、財務(wù)費

12、用三項費用總額2009年度為175,151.85萬元，占公司營業(yè)收入的21.30%，銷售費用較2008年增長21.29%,管理費用、 6財務(wù)費用分別下降18.60%和9.33%；公司2010年前三季度銷售費用、管理費用、財務(wù)費用三項費用合計為159,914.17萬元，占收入比為18.15%，銷售費用、管理費用、財務(wù)費用分別較上年同期增長64.70%、22.03%、28.75%。銷售費用增長過快的原因公司采取搶占市場，提高市場占有率的積極銷售政策，財務(wù)費用增長是由于2010年公司債務(wù)不斷增加以及貸款利率高企,2010年度貸款利率上調(diào)了0.5個百分點，增加了公司融資成本。費用支出較大，且增長較快，

13、盈利能力也因此受到一定程度的不利影響。公司未來的業(yè)績要出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)，必須進(jìn)一步加強(qiáng)費用控制力度并加快產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的步伐。3、經(jīng)營性現(xiàn)金流大幅波動的風(fēng)險因2008年金融危機(jī)及公司下屬子公司沈陽機(jī)床股份有限公司搬遷等因素影響，2007年至2009年及2010三季度末公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量波動較大，分別為17,376.83萬元、-124,676.73萬元、-61,713.84萬元和-50,480.01萬元，具有一定的流動性風(fēng)險。4、應(yīng)收款項損失的風(fēng)險2009年末及2010年9月末公司應(yīng)收賬款余額分別為252,681.49萬元和295,343.95萬元，占流動資產(chǎn)的比重分別為24.83%和24.47%

14、；其他應(yīng)收款分別為85,002.87萬元和98,879.07萬元，占流動資產(chǎn)的比重分別為8.36%和8.19%；應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款期末余額占流動資產(chǎn)比重較高。公司已經(jīng)對應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款按照賬齡分析法和風(fēng)險類型分析法分別計提了相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備，但應(yīng)收賬款及其他應(yīng)收款金額較大，如大規(guī)模地發(fā)生壞賬，則將對公司利潤產(chǎn)生影響。5、資產(chǎn)運營效率降低的風(fēng)險公司總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率分別從2008年的60.65%、87.44%、396.59%、152.79%下降至2009年的52.06%、76.19%、283.09%、132.23%，公司資產(chǎn)運營效率呈現(xiàn)下降的趨勢。6、非

15、標(biāo)準(zhǔn)格式無保留意見引致的風(fēng)險中準(zhǔn)會計師事務(wù)所有限公司對沈陽機(jī)床集團(tuán)2007年度和2008年度合并財務(wù)報表進(jìn)行了審計,并出具了非標(biāo)準(zhǔn)格式無保留意見的審計報告。非標(biāo)準(zhǔn)格式主要是因為沈陽機(jī)床集團(tuán)合并報表的境外子公司沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司（以下簡稱“希斯公司”）2007年度、2008年度的財務(wù)報表未經(jīng)審計。（二）經(jīng)營風(fēng)險1、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化對企業(yè)影響的風(fēng)險2010年1-8月份，我國政府堅持實施應(yīng)對國際金融危機(jī)沖擊的一攬子計劃，有針對性地加強(qiáng)和改善宏觀調(diào)控，機(jī)床工具行業(yè)產(chǎn)銷增速仍在兩位數(shù)上增長，2010年前八個月工業(yè)總產(chǎn)值同比增長42.2%，沈陽機(jī)床集團(tuán)營業(yè)利潤由2008年度的-14,671.68

16、萬元上升到2009年度的1,556.90萬元，主要是2008年公司受經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，在2009年持續(xù)蔓延但有所好轉(zhuǎn)， 2010年前三季度公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額較上年同期增加5,932.63萬元，銷售收入較去年同期 7上升40.66%。2010年前八個月機(jī)床行業(yè)的出口還未恢復(fù)到2008年同期的水平，宏觀經(jīng)濟(jì)形勢給公司的經(jīng)營帶來了一定的風(fēng)險。2、市場競爭風(fēng)險近年來機(jī)床行業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張迅速，市場競爭也更加激烈。公司普通類機(jī)床仍然有一定比重，面臨的競爭對手主要為國內(nèi)同行，具體包括大連機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司、寶雞忠誠機(jī)床集團(tuán)有限責(zé)任公司、安陽鑫盛機(jī)床有限公司、漢川機(jī)床有限責(zé)任公司等。公司在重點發(fā)展的中

17、高檔數(shù)控機(jī)床，公司在國內(nèi)同行業(yè)中具有領(lǐng)先優(yōu)勢，競爭對手主要為德國DMG集團(tuán)股份有限公司、日本山崎馬扎克機(jī)床公司、哈斯數(shù)控機(jī)床有限公司、美國機(jī)床公司等跨國公司。如公司不能及時對普通機(jī)床產(chǎn)品進(jìn)行升級換代，提高普通產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，且繼續(xù)發(fā)展中高檔數(shù)控機(jī)床，縮小與跨國企業(yè)的技術(shù)差距，則公司在市場競爭中將處于不利地位，對公司的經(jīng)營生產(chǎn)也有負(fù)面影響。3、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不均衡、產(chǎn)值數(shù)控化率偏低現(xiàn)狀而引致的風(fēng)險一直以來，公司產(chǎn)值數(shù)控化率偏低，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，與市場需求存在一定的脫節(jié)，不能滿足國家重點行業(yè)的需求。中高端數(shù)控機(jī)床的市場占有率偏低，產(chǎn)品很難滿足電力能源、鐵路機(jī)車、航空航天、汽車制造等行業(yè)的高速、精密、

18、多軸聯(lián)動對可靠性和穩(wěn)定性的要求，公司在中高檔功能部件產(chǎn)業(yè)鏈基本空白，機(jī)電集成優(yōu)化技術(shù)與用戶工藝研究水平低，造成產(chǎn)品整機(jī)性能與可靠性差。2009年以來，市場對通用機(jī)床工具產(chǎn)品需求出現(xiàn)了萎縮，因此，公司亟待產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)品升級，產(chǎn)品轉(zhuǎn)型將成為公司未來5年的主要任務(wù)，目前公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不夠均衡且數(shù)控化率低，存在產(chǎn)品競爭力不足的風(fēng)險。4、生產(chǎn)成本較高的風(fēng)險2009年受原材料價格上漲、經(jīng)濟(jì)危機(jī)等因素影響，加之公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)水平尚不能完全滿足市場的需求，公司2009年營業(yè)總收入82.24億元，營業(yè)總成本82.20億元，2010年前三季度營業(yè)總收入為88.09億，營業(yè)總成本86.94億，但公司生產(chǎn)成本占

19、比仍然較高。5、盈利能力較弱的風(fēng)險公司2007-2009年度營業(yè)利潤分別為24,799.22萬元、-14,671.68萬元和1,556.9萬元；公司2007-2009年度利潤總額分別為44,274.02萬元、33,622.92萬元和25,168.28萬元；公司2007-2009年度營業(yè)外收入分別為22,782.74萬元、51,042.25萬元和26,155.08萬元。公司近三年盈利能力較弱，對非經(jīng)營性因素依賴較大，未來盈利仍存在較大不確定性。公司2010年前三季度營業(yè)利潤、利潤總額、營業(yè)外收入分別為12,785.32萬元、28,693.72萬元、16,411.28萬元，公司2010年前三季度營

20、業(yè)利潤雖呈現(xiàn)上升趨勢，但利潤總額對非經(jīng)營性因素仍有較大程度地依賴。6、公司下屬六家子公司停止生產(chǎn)，未來存在繼續(xù)停止生產(chǎn)的風(fēng)險公司下屬的沈陽機(jī)床第一設(shè)備動力有限公司等六家子公司已全面停產(chǎn)，處 8于關(guān)停并轉(zhuǎn)的狀態(tài)，停產(chǎn)狀態(tài)已持續(xù)數(shù)年，且尚無恢復(fù)生產(chǎn)計劃。公司下屬的六家子公司停止生產(chǎn)對公司的經(jīng)營生產(chǎn)有一定程度的影響。（三）管理風(fēng)險1、管理模式轉(zhuǎn)型，存在管理方式上的風(fēng)險2008年6月公司采用了全面風(fēng)險管理框架：公司總部機(jī)構(gòu)基本職能為規(guī)則和制度的制定及監(jiān)督，以及滿足事業(yè)部需求的各類服務(wù)，從而更加靈活有效地協(xié)調(diào)公司各項業(yè)務(wù)的發(fā)展；下屬事業(yè)部具有營銷、制造、采購、資金使用、勞動用工等的基本管理職能，是公司的

21、經(jīng)營主體，擁有市場主體地位、制造主體地位、利潤主體地位，并處于運營的核心地位；并購德國希斯公司是公司國際化戰(zhàn)略的重要步驟。事業(yè)部制與跨國并購發(fā)展增加了公司管理的風(fēng)險和難度。如果發(fā)行人對管理控制不當(dāng)，將影響企業(yè)整體經(jīng)營運作的效果，從而面臨一定的管理風(fēng)險。2、海外管理的風(fēng)險公司的全資子公司沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司生產(chǎn)經(jīng)營主要在歐洲德國，一定程度上增加了公司對沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司組織管理、財務(wù)管理及生產(chǎn)管理的難度，其中2009年沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司因多次更換財務(wù)主管及主要財務(wù)人員，造成主要財務(wù)數(shù)據(jù)丟失，無法提供財務(wù)報表。公司對沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司內(nèi)部控制要求較高，但存在管

22、理不到位等因素對沈陽機(jī)床（集團(tuán)）希斯有限公司控制不力引發(fā)的風(fēng)險，可能對沈陽機(jī)床集團(tuán)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。3、公司激勵與約束機(jī)制方面的風(fēng)險隨著公司生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大和科技水平的提高，各類管理、營銷、技術(shù)人才是公司開拓進(jìn)取的根本保證，如公司內(nèi)部激勵與約束機(jī)制不健全，將不能有效地吸引人才、激發(fā)員工的積極性，勢必影響公司未來的發(fā)展。4、法律風(fēng)險隨著公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展、經(jīng)營活動的深化，公司所屬各子公司在實際經(jīng)營活動中需與國內(nèi)外交易對手簽訂大量的經(jīng)濟(jì)合同，由于客戶資信、商品質(zhì)量、款項支付、交貨期等原因可能產(chǎn)生合同糾紛，從而為沈陽機(jī)床集團(tuán)的經(jīng)營帶來一定的風(fēng)險。（四）政策風(fēng)險1、產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整給公司的經(jīng)營及發(fā)展帶

23、來的風(fēng)險機(jī)床行業(yè)作為國家裝備制造業(yè)重點行業(yè)，長期以來得到國家產(chǎn)業(yè)政策的支持和鼓勵，沈陽機(jī)床集團(tuán)也受益于產(chǎn)業(yè)政策的支持得到快速發(fā)展。由于機(jī)床企業(yè)出口、融資、技術(shù)項目資金受國家產(chǎn)業(yè)政策影響較大，若國家對相關(guān)政策進(jìn)行調(diào)整，將會給公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、規(guī)模擴(kuò)張帶來一定的影響。2、稅收政策調(diào)整給公司經(jīng)營帶來的風(fēng)險為鼓勵企業(yè)開展研究開發(fā)活動，規(guī)范企業(yè)研究開發(fā)費用的稅前扣除及有關(guān)稅收優(yōu)惠政策的執(zhí)行，國家先后下發(fā)了關(guān)于數(shù)控機(jī)床產(chǎn)品增值稅先征后退政策的 9通知(財稅2006149號)、國家重點支持的高新技術(shù)領(lǐng)域、當(dāng)前優(yōu)先發(fā)展的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)化重點領(lǐng)域指南（2007年度）和企業(yè)研究開發(fā)費用稅前扣除管理辦法（試行）的通知（國

24、稅發(fā)2008116號），規(guī)定項目的研究開發(fā)活動，其在一個納稅年度中實際發(fā)生的有關(guān)費用支出，允許在計算應(yīng)納稅所得額時按照規(guī)定實行加計扣除。如果上述稅收政策變化，將有可能在一定程度上影響公司經(jīng)營和盈利能力。10第二章 發(fā)行條款和發(fā)行安排一、發(fā)行條款融資券名稱：發(fā)行人全稱：企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額：注冊金額：本期發(fā)行金額：融資券期限：融資券面值：發(fā)行價格：票面利率：發(fā)行對象：承銷方式：發(fā)行方式：發(fā)行日期：起息日：兌付價格：兌付方式：兌付日期：信用評級機(jī)構(gòu)及信用評級結(jié)果：擔(dān)保情況：本期融資券的托管人：使用法律：稅務(wù)提示：二、發(fā)行安排簿記建檔時間：11沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司2011年度第一期短期

25、融資券 沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 人民幣伍億元（500,000,000.00元） 人民幣壹拾億元（1,000,000,000.00元） 人民幣伍億元（500,000,000.00元） 366天 人民幣壹佰元（100.00元） 面值發(fā)行 按簿記建檔結(jié)果確定 全國銀行間債券市場的機(jī)構(gòu)投資者（國家法律、法規(guī)禁止購買者除外） 余額包銷 采用簿記建檔，票面利率招標(biāo) 2011年3月29日 2011年3月31日 按“面值×（1發(fā)行利率）”兌付 本期融資券到期日前由本公司按有關(guān)規(guī)定在主管部門指定的信息媒體上刊登“兌付公告”。按照中央國債登記結(jié)算公司的規(guī)定，本期融資券的兌付由中央國債登記結(jié)算公司代

26、理完成兌付資金的支付工作。相關(guān)事宜將在“兌付公告”中詳細(xì)披露 2012年3月31日（遇中國法定節(jié)假日順延至下一個工作日） 由中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司評定的本期融資券信用級別為A-1，發(fā)行人主體信用級別為AA 無擔(dān)保 中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司 本期所發(fā)行融資券的所有法律條款均適用中華人民共和國法律 根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本期短期融資券所應(yīng)繳納的稅款由投資者承擔(dān) 本期短期融資券簿記建檔日暨發(fā)行日2011年3月29日上午9:00-12:00為簿記建檔時間，簿記建檔管理人在規(guī)定時間分銷安排：繳款和結(jié)算安排： 登記托管安排： 上市流通安排：12內(nèi)收集承銷團(tuán)成員申購要約傳真件，

27、并據(jù)此進(jìn)行簿記建檔，簿記建檔完成后將蓋章的認(rèn)購確認(rèn)書及繳款通知單傳真通知中標(biāo)的承銷團(tuán)成員 本期短期融資券分銷期為2011年3月29日，在分銷期內(nèi)承銷團(tuán)成員進(jìn)行分銷工作，并安排分銷額度的繳款事項 分銷商在繳款日2011年3月31日上午11:00前根據(jù)募集說明書條款規(guī)定，將所承銷本期短期融資券額度的募集款項足額劃付主承銷商，主承銷商在繳款日將本期短期融資券全部募集款項劃付發(fā)行人指定賬戶 本期短期融資券發(fā)行登記和托管由中央國債登記結(jié)算公司完成 本期短期融資券在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日即可在全國銀行間債券市場上市交易第三章 募集資金運用一、募集資金主要用途公司本期5億元短期融資券募集資金的主要用途如

28、下：（一）置換銀行短期貸款計劃本次發(fā)行短期融資券的2億元募集資金用于歸還公司本部流動資金貸款，提高直接融資比例，降低融資成本，優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)。（二）補(bǔ)充流動資金本次發(fā)行短期融資券的3億元募集資金公司用于下屬子公司沈陽機(jī)床(集團(tuán))昆明有限公司的流動資金補(bǔ)充。沈陽機(jī)床(集團(tuán))昆明有限公司2011年總收入預(yù)計達(dá)到13億元，2015年將達(dá)到20億元。為實現(xiàn)2015年收入翻番目標(biāo)，沈陽機(jī)床(集團(tuán))昆明有限公司2011年需新增原材料的采購支出約4億元，其中3億元用本次募集資金支付，其余資金企業(yè)自行籌措。本期短期融資券的募集資金將先集中在沈陽機(jī)床集團(tuán)總部，然后由沈陽機(jī)床集團(tuán)財務(wù)部根據(jù)募集披露的安排劃撥到下面的

29、子公司,集團(tuán)本部利用網(wǎng)上銀行資金池服務(wù)強(qiáng)大功能，通過創(chuàng)建集團(tuán)的母、子賬戶間資金管理規(guī)則，實現(xiàn)了母、子公司間賬戶資金匯劃，母賬戶系統(tǒng)可實時監(jiān)控子賬戶資金的使用情況，并對大額進(jìn)出款項啟用預(yù)警系統(tǒng)，確保資金按計劃使用；在償還安排上，由公司集團(tuán)總部財務(wù)部牽頭，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)短期融資券的償付工作，確保下屬子公司在財務(wù)預(yù)算中落實安排本期短期融資券的兌付資金，保證本息的如期償付。二、發(fā)行人承諾發(fā)行人承諾在本期短期融資券存續(xù)期間變更資金用途前，通過中國貨幣網(wǎng)、中國債券信息網(wǎng)和其他中國銀行間市場交易商協(xié)會指定的平臺及時披露有關(guān)信息。發(fā)行人承諾本期短期融資券募集資金不用于房地產(chǎn)項目。發(fā)行人將加強(qiáng)募集資金管控，嚴(yán)格按照約

30、定用途使用募集資金，資金用途不違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和法律規(guī)定。13第四章 發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本情況 公司名稱：英文名稱：法定代表人：注冊資本：設(shè)立日期：地址及郵編：聯(lián)系人：聯(lián)系電話/傳真：組織機(jī)構(gòu)代碼：稅務(wù)登記號碼：經(jīng)營范圍： 沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 SHENYANG MACHINE TOOL（GROUP）CO.,LTD. 關(guān)錫友 人民幣1,556,480,000元 1995年12月 沈陽經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)開發(fā)大路17甲1-8號 郵編：110142 金曉峰 （024）25191481/（024）25191481 24338125-8 國稅210114243381258/地稅21010

31、6243381258 金屬切削機(jī)床，數(shù)控系統(tǒng)及機(jī)械設(shè)備制造；國內(nèi)一般商業(yè)貿(mào)易，技術(shù)貿(mào)易，房屋租賃，經(jīng)濟(jì)信息咨詢服務(wù) 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：210131000004869（1-1）二、發(fā)行人歷史沿革沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司成立于1995年12月，是經(jīng)遼寧省人民政府（遼政1995122號）、沈陽市人民政府（沈結(jié)調(diào)發(fā)19957號）批準(zhǔn)組建的國有獨資企業(yè)，公司注冊資本10.66億元。沈陽市人民政府通過沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有沈陽機(jī)床集團(tuán)的全部股份。2002年末，沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司與四家資產(chǎn)管理公司達(dá)成債轉(zhuǎn)股協(xié)議，就沈陽機(jī)床集團(tuán)的債務(wù)實施整體債轉(zhuǎn)股，債轉(zhuǎn)股過程中，對沈陽機(jī)床集團(tuán)進(jìn)

32、行資產(chǎn)評估和重組，之后公司注冊資本為71,284萬元。其中：中國華融資產(chǎn)管理公司34,143萬元，占47.90%；沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司26,021萬元，占36.5%；中國東方資產(chǎn)管理公司6,086萬元，占8.54%；中國長城資產(chǎn)管理公司4,606萬元，占6.46%；中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司428萬元，占0.60%。2006年初，沈陽市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱:“沈陽市國資委”)收回沈陽工業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有的沈陽機(jī)床集團(tuán)的全部股份，2006年5月，沈陽市國資委與上述四家資產(chǎn)管理公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，受讓上述公司持有的沈陽機(jī)床集團(tuán)的全部股權(quán)。2006年8月，沈陽市國資委

33、對沈陽機(jī)床集團(tuán)增加8.44億元的投資。2007年1月，公司工商登記變更完成，成為國有獨資公司；2007年3月，公司注冊資本變更為155,648萬元；2008年6月公司變更法人代表，同時變更工商注冊登記，更換后營業(yè)執(zhí)照號210131000004869 14（1-1）；2009年1月，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司沈陽辦事處依據(jù)與沈陽市國資委簽訂的債務(wù)重組（股權(quán)抵債權(quán)）合同和股權(quán)置換合同，以債權(quán)及其他股權(quán)轉(zhuǎn)為對沈陽機(jī)床集團(tuán)的股權(quán)投資，通過債轉(zhuǎn)股和股權(quán)置換后，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司持有公司9,116.33萬股份，占總股本的5.857%，公司變更營業(yè)執(zhí)照，成為國有控股公司。沈陽市國資委持有公司94.143%的股權(quán)

34、，是發(fā)行人的實際控制人。2010年6月28日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司沈陽辦事處更名為中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司沈陽分公司。三、發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股股東情況（一）發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本募集說明書出具日，沈陽市國資委持有發(fā)行人94.143%的股權(quán)，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司沈陽分公司持有發(fā)行人5.857%的股權(quán)，截至本募集說明書出具日，公司具體股權(quán)結(jié)構(gòu)及比例如下：圖4-1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及控股比例圖沈陽市國資委(控股94.143%)中國信達(dá)資產(chǎn)管理 股份有限公司沈陽分公司沈陽機(jī)床集團(tuán)沈陽業(yè)務(wù)群沈陽中天環(huán)海飲用水有限公司遼寧精密儀器廠有限公司昆明業(yè)務(wù)群境外企業(yè)沈陽機(jī)床集團(tuán)希斯有限公司2009年11月1

35、2日，沈陽市國資委通過沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓沈陽機(jī)床集團(tuán)30%的國有股權(quán)，且僅轉(zhuǎn)讓給一家投資主體，不接受意向投資者聯(lián)合摘牌登記。截至2009年12月9日掛牌結(jié)束，沈陽市國資委、沈陽聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所未通知公司此次掛牌產(chǎn)生意向受讓方。詳情見第五章中的“重大或有事項”15()()()沈陽機(jī)床股份有限公司沈陽機(jī)床第一設(shè)備動力有限公司沈陽機(jī)床中捷設(shè)備動力有限公司沈陽車床鑄造廠有限公司沈陽機(jī)床集團(tuán)設(shè)計研究院有限公司沈陽數(shù)字控制有限公司沈機(jī)集團(tuán)昆明機(jī)床股份有限公司沈陽機(jī)床集團(tuán)沈陽機(jī)床鑄造有限責(zé)任公司昆明有限公司部分。（二）發(fā)行人控股股東本公司為大型國有控股公司和國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營單位，因此本公司的實際控

36、制人為沈陽市國資委。（三）實際控制人情況公司控股股東即為公司的實際控制人，截至本募集說明書出具日，公司控股股東及實際控制人沒有發(fā)生變更，公司控股股東也未對公司的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。四、發(fā)行人業(yè)務(wù)獨立情況發(fā)行人與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營方面相互獨立。 業(yè)務(wù)方面：公司已經(jīng)建立起獨立、完整的材料采購、產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售、售后管理等業(yè)務(wù)運營管理體系，所有業(yè)務(wù)均獨立于股東單位，具有獨立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。人員方面：公司擁有獨立、完整的人事管理體系，建立了獨立的人力資源及工資管理制度和專門的勞動人事職能機(jī)構(gòu)，與控股股東完全獨立。公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員均在本

37、公司領(lǐng)取報酬，不存在在股東單位兼職的情況，也不存在在控股股東干預(yù)本公司人事任免的情況。資產(chǎn)方面：公司擁有獨立、完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，擁有獨立于發(fā)起人股東的生產(chǎn)經(jīng)營場地、完整的采購、生產(chǎn)和銷售配套設(shè)施和固定資產(chǎn)。機(jī)構(gòu)方面：公司設(shè)立了完全獨立于控股股東的組織架構(gòu)，擁有獨立的決策管理機(jī)構(gòu)，“三會”運作良好，各個機(jī)構(gòu)均獨立于控股股東，依法行使各自的職權(quán)。財務(wù)方面：公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，并建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度，擁有獨立的銀行賬戶，依法獨立納稅。不存在控股股東干預(yù)本公司財務(wù)運作及資金使用情況，在財務(wù)方面完全獨立于控股股東。五、發(fā)行人組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及運行情況（一）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置公司是經(jīng)沈陽市人民

38、政府批準(zhǔn)，由沈陽市國資委和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司公司作為出資人而設(shè)立的國有控股公司，沈陽市國資委代表沈陽市人民政府行使出資人權(quán)利，股東會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會作為公司的決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會作為公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對出資人負(fù)責(zé)。公司根據(jù)運作需要，設(shè)行政管理總部、綜合運營總部、財務(wù)投資總部、內(nèi)部審計總部、中央研究院五個職能部門。公司組織架構(gòu)圖如下:圖4-2 組織架構(gòu)圖16各部門的職責(zé)如下： 1、行政管理總部負(fù)責(zé)公司公共關(guān)系管理、接待管理；負(fù)責(zé)公司文秘辦公、法律事務(wù)管理；負(fù)責(zé)公司名稱、標(biāo)識、商標(biāo)、執(zhí)照、印鑒管理；負(fù)責(zé)公司文件收發(fā)、文件檔案管理；公司簡介、沿革等文本源起草、控制和審核；負(fù)責(zé)公司非IT

39、類辦公固定資產(chǎn)的管理、辦公服務(wù)及辦公室分配；負(fù)責(zé)公司通勤交通工具管理及非生產(chǎn)用車輛購置審核；負(fù)責(zé)公司載客車輛保險業(yè)務(wù)管理；負(fù)責(zé)公司環(huán)境（綠化）管理。2、綜合運營總部負(fù)責(zé)組織制定公司年度及季度運營計劃，負(fù)責(zé)組織制定公司經(jīng)營績效綜合考核辦法，與各單位負(fù)責(zé)人簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并進(jìn)行業(yè)績考核；負(fù)責(zé)定期組織公司經(jīng)營運行質(zhì)量分析，編制經(jīng)營運行質(zhì)量分析報告；負(fù)責(zé)公司統(tǒng)計工作的歸口管理；負(fù)責(zé)公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)計，管理流程設(shè)計及優(yōu)化、推進(jìn)；負(fù)責(zé)組織公司各部門建立企業(yè)規(guī)章制度，并歸口管理；負(fù)責(zé)企業(yè)管理協(xié)會工作；負(fù)責(zé)非主體企業(yè)處置策劃、政策制定：提出擬改制企業(yè)清算、注銷、改制方案及職工安置方案，審批程序履行并組織實施

40、清算、注銷和改制工作；非主體企業(yè)和改制企業(yè)職工歷史遺留問題的協(xié)調(diào)處理。3、財務(wù)投資總部負(fù)責(zé)編制公司財務(wù)預(yù)算及決算、資產(chǎn)賬務(wù)管理、財務(wù)分析、會計報告、財務(wù)監(jiān)督、財務(wù)檔案管理；定期提交財務(wù)分析報告；負(fù)責(zé)公司會計政策的制定及變更；負(fù)責(zé)公司資本及資產(chǎn)經(jīng)營管理、股權(quán)管理；負(fù)責(zé)公司對外投資管理。4、內(nèi)部審計總部負(fù)責(zé)公司內(nèi)部所有招標(biāo)項目的監(jiān)督；審查、評價公司重點職能體系內(nèi)部控制系統(tǒng)的健全性、有效性和合理性，識別、評估其經(jīng)營風(fēng)險；負(fù)責(zé)配合有關(guān)部門對公司下屬有關(guān)單位的改制、清算等相關(guān)審計工作；負(fù)責(zé)公司董事會臨時交辦的專項審計。175、中央研究院負(fù)責(zé)技術(shù)業(yè)務(wù)規(guī)則制定及流程監(jiān)督；負(fù)責(zé)組織制定公司技術(shù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；負(fù)

41、責(zé)公司研發(fā)體系建設(shè)；負(fù)責(zé)中長期新產(chǎn)品研發(fā)設(shè)計；機(jī)床領(lǐng)域前沿技術(shù)、基礎(chǔ)共性及關(guān)鍵技術(shù)研究；面向用戶工藝研究、切削技術(shù)研究；組織樣機(jī)試制及實驗研究。負(fù)責(zé)貫徹落實國家、省、市科技創(chuàng)新的方針政策、法律法規(guī)及規(guī)章，并制定和組織實施公司科技激勵政策；負(fù)責(zé)組織公司科技項目申報工作，并跟蹤、監(jiān)督考核及驗收；負(fù)責(zé)組織新產(chǎn)品鑒定；負(fù)責(zé)公司的技術(shù)專利、科技成果、科技獎勵、科技統(tǒng)計、科技宣傳、科技保密工作的歸口管理；負(fù)責(zé)組織對外技術(shù)合作與交流；負(fù)責(zé)數(shù)控技術(shù)推進(jìn)；負(fù)責(zé)科技協(xié)會工作；負(fù)責(zé)技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作；負(fù)責(zé)公司檔案歸口管理。另外，公司還設(shè)有總部機(jī)關(guān)黨委，負(fù)責(zé)沈陽機(jī)床集團(tuán)和沈陽機(jī)床股份有限公司總部各單位的黨務(wù)工作，包括

42、貫徹落實集團(tuán)黨委的各項工作部署；沈陽機(jī)床集團(tuán)總部各單位的組織建設(shè)和黨員隊伍管理工作；黨員發(fā)展工作；公司總部各單位干部管理、廉政建設(shè)、工會、共青團(tuán)、和諧穩(wěn)定等工作。公司總部機(jī)關(guān)黨委內(nèi)設(shè)公司團(tuán)委，負(fù)責(zé)開展共青團(tuán)工作。紀(jì)委負(fù)責(zé)貫徹檢查上級紀(jì)委各項規(guī)章制度的執(zhí)行情況；組織干部隊伍開展廉潔自律學(xué)習(xí)教育活動；制定并檢查公司黨風(fēng)廉政建設(shè)相關(guān)規(guī)定及執(zhí)行情況；對干部執(zhí)行紀(jì)律情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；受理調(diào)查信訪舉報案件，提出處理意見；負(fù)責(zé)對經(jīng)營活動進(jìn)行全過程監(jiān)督等。工會負(fù)責(zé)貫徹落實上級工會組織部署的各項工作；開展勞動競賽活動，總結(jié)推廣先進(jìn)經(jīng)驗；收集員工合理化建議，為領(lǐng)導(dǎo)決策提供依據(jù)；組織開展員工業(yè)余文化娛樂活動，參與包

43、括員工食堂等涉及員工利益工作的管理；組織扶貧幫困活動及勞動模范的評選、推薦和管理；保障職工合法權(quán)益；組織職工參與民主管理等。組織部（含老干部辦公室）負(fù)責(zé)公司直管干部管理、考核和思想作風(fēng)建設(shè)；后備干部隊伍建設(shè)；基層黨組織和黨員隊伍建設(shè)；組織開展黨內(nèi)主題實踐活動；督促檢查黨委各項工作部署的貫徹落實情況；組織發(fā)展與黨員管理；積極分子隊伍建設(shè)；企業(yè)統(tǒng)戰(zhàn)、治安綜合治理、保密工作；黨委辦公事務(wù)綜合管理工作；出國人員政審等。組織部內(nèi)設(shè)老干部辦公室，負(fù)責(zé)老干部管理工作，包括老干部待遇落實、醫(yī)療保障、生活服務(wù)、和諧穩(wěn)定等。宣傳部負(fù)責(zé)對內(nèi)宣傳工作，包括按照上級黨組織和公司要求，統(tǒng)一員工思想，弘揚時代精神，宣傳推廣

44、先進(jìn)典型，營造良好的輿論氛圍；開展對外宣傳工作，包括品牌策劃及建設(shè)、企業(yè)形象塑造、媒體協(xié)調(diào)、新聞發(fā)布等；全面推進(jìn)企業(yè)文化建設(shè)，制定相關(guān)文件并檢查執(zhí)行情況；沈陽機(jī)床報的編輯發(fā)行等。信訪穩(wěn)定辦公室負(fù)責(zé)貫徹落實上級組織要求，分析公司穩(wěn)定工作形勢，排查不穩(wěn)定因素，制定穩(wěn)定工作預(yù)案及工作計劃；協(xié)調(diào)檢查各單位穩(wěn)定工作，督促不穩(wěn)定事件的處理解決；接待來信來訪，對信訪案件進(jìn)行調(diào)查核實，提出處理意見 18并檢查落實情況；其它應(yīng)急事件處置等。（二）內(nèi)部管理機(jī)制公司嚴(yán)格按照中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)的要求，持續(xù)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。公司目前機(jī)構(gòu)完備、職責(zé)清晰、管理科學(xué)，并持續(xù)加強(qiáng)制度建設(shè)，相繼制訂或修改完善了

45、重大事項決策規(guī)則、董事會工作條例、總經(jīng)理工作細(xì)則、沈陽機(jī)床集團(tuán)戰(zhàn)略發(fā)展委員會工作規(guī)程、沈陽機(jī)床集團(tuán)財務(wù)管理制度、沈陽機(jī)床集團(tuán)資產(chǎn)管理辦法、沈陽機(jī)床集團(tuán)內(nèi)部往來核算管理辦法、沈陽機(jī)床集團(tuán)全面預(yù)算管理辦法、沈陽機(jī)床集團(tuán)信用管理政策、沈陽機(jī)床集團(tuán)發(fā)票開具管理辦法、沈陽機(jī)床（集團(tuán)）有限責(zé)任公司投資企業(yè)管理辦法等多項規(guī)章制度，公司規(guī)章制度不斷健全，運行機(jī)制日趨完善，促進(jìn)了規(guī)范運作水平不斷提高。公司董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層人員的構(gòu)成符合法律、法規(guī)的相關(guān)要求，董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)清晰、明確，在具體工作中實現(xiàn)了各負(fù)其責(zé)、有效制衡和規(guī)范運作。1、財務(wù)管理制度本公司的財務(wù)管理體制是與公司管理體制和運作模式

46、相適應(yīng)的。公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度和內(nèi)部審計制度，目前沈陽業(yè)務(wù)群的資金由公司資金管理部下的結(jié)算中心統(tǒng)一調(diào)度，統(tǒng)籌使用。昆明業(yè)務(wù)群及德國希斯公司的生產(chǎn)運營資金分別由各企業(yè)的資金管理部門自行管理，但資本性資金支出由公司統(tǒng)一管理。沈陽機(jī)床集團(tuán)實行資金集中式的財務(wù)運作模式，即各公司獨立核算，但在資金資源的控制運用上由公司統(tǒng)一運作，成立專門的資金管理部門，負(fù)責(zé)調(diào)劑下屬公司的資金余缺；除沈陽機(jī)床股份有限公司和昆明機(jī)床股份有限公司按上市公司有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金運作外，任何下屬公司無權(quán)擅自對外融資或提供擔(dān)保。2、全面預(yù)算管理制度公司成立全面預(yù)算委員會，負(fù)責(zé)擬訂財務(wù)預(yù)算的目標(biāo)、政策，制定預(yù)算管

47、理的具體措施和辦法，審議、平衡全面預(yù)算方案；組織下達(dá)預(yù)算指標(biāo)，協(xié)調(diào)解決全面預(yù)算編制和執(zhí)行中的問題；組織審計、考核全面預(yù)算的執(zhí)行情況，督促公司完成預(yù)算目標(biāo)。財務(wù)管理本部在公司全面預(yù)算委員會的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)組織公司全面預(yù)算的編制、審查、匯總、上報、下達(dá)、報告等具體工作，跟蹤、監(jiān)督全面預(yù)算的執(zhí)行情況；各事業(yè)部、制造統(tǒng)籌本部、人力資源本部、市場統(tǒng)籌本部等職能部門具體負(fù)責(zé)本事業(yè)部或相關(guān)部門業(yè)務(wù)涉及的全面預(yù)算的編制、執(zhí)行、分析、控制等工作；各部門和各事業(yè)部是公司全面預(yù)算的執(zhí)行單位，接受公司的檢查、考核。其主要負(fù)責(zé)人對本單位全面預(yù)算的執(zhí)行結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。3、固定資產(chǎn)管理制度公司固定資產(chǎn)實行財務(wù)管理本部、歸口管理

48、部門和使用單位三級管理。財務(wù) 19管理本部負(fù)責(zé)公司固定資產(chǎn)總分類核算、會同各歸口管理部門辦理固定資產(chǎn)增減變動、調(diào)撥、報廢等賬務(wù)處理。制造保障部負(fù)責(zé)機(jī)器、動力、起重運輸、運輸車輛、傳導(dǎo)等設(shè)備類固定資產(chǎn)歸口管理；規(guī)劃本部負(fù)責(zé)各種設(shè)備類資產(chǎn)的購置、驗收，建立房屋及建筑物的臺賬、卡片，負(fù)責(zé)建筑物類資產(chǎn)的統(tǒng)一編號工作。辦理房屋及建筑物竣工、驗收、報廢等管理工作。4、信用管理制度信用管理是指通過制定信用管理政策，監(jiān)督、指導(dǎo)和協(xié)調(diào)公司各部門、整機(jī)事業(yè)部的交易活動，對公司的授信活動和授信決策進(jìn)行科學(xué)管理，達(dá)到提高經(jīng)營運行質(zhì)量、最大限度降低交易風(fēng)險的目的。信用管理委員會是公司信用職能的最高決策機(jī)構(gòu)；日常管理工作

49、由信用管理部具體負(fù)責(zé)。信用管理委員會職能：制定公司信用政策，審議信用政策的修改建議；制定公司的信用管理手冊，審議管理手冊的修改建議；確定公司信用管理年度目標(biāo)；制定公司信用管理工作考核制度和指標(biāo)；審核提取壞賬提案；審議需要特批的信用交易項目及其他與信用管理有關(guān)的重大事項。5、子公司管理制度根據(jù)沈陽機(jī)床集團(tuán)投資企業(yè)管理辦法規(guī)定，集團(tuán)公司與子公司之間是以資產(chǎn)為聯(lián)結(jié)紐帶的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。子公司是獨立的會計主體，實行獨立會計核算并編制會計報表。發(fā)行人母子公司管理模式主要有集權(quán)式、分權(quán)式、集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合三種模式：對全資子公司采取集權(quán)式管理模式，財務(wù)管理權(quán)限完全集中在集團(tuán)公司，對子公司的人、財、物、供、產(chǎn)、銷實

50、行統(tǒng)一決策、統(tǒng)一核算、統(tǒng)一經(jīng)營、統(tǒng)一管理；對控股子公司采取集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合管理模式，子公司所有重大財務(wù)決策事項應(yīng)首先征得集團(tuán)公司同意；對參股公司采取分權(quán)式管理模式，不參與其經(jīng)營決策，只履行董事會、監(jiān)事會規(guī)定的職責(zé)范圍，按照出資比例定期收取投資收益。6、對高級管理人員的選擇、考評、激勵和約束機(jī)制（1）高級管理人員的選擇發(fā)行人對高級管理人員的選用主要是采取公司內(nèi)部競聘和外部招聘相結(jié)合的方式，培養(yǎng)內(nèi)部人才和引進(jìn)外部人才并重，實行經(jīng)營者職業(yè)化、市場化。（2）高級管理人員的考評發(fā)行人對高管人員的考評分工作業(yè)績考核和綜合管理能力評價兩種辦法進(jìn)行。通過建立績效評估體系，并根據(jù)各項經(jīng)濟(jì)指標(biāo)進(jìn)行考核；綜合管理能力評價體系包括工作方法的創(chuàng)新、組織協(xié)調(diào)、人才培養(yǎng)、業(yè)績改進(jìn)及人格品行等方面的考核評定。（3）高級管理人員的激勵發(fā)行人建立了完善的薪資體系和獎勵辦法，實行基薪和加薪的薪酬辦法，對考核突出的高管人員給予進(jìn)修培訓(xùn)、職務(wù)晉升等方面的激勵。（4）高級管理人員的約束20發(fā)行人已建立了職責(zé)明確的部門機(jī)構(gòu)，各職能部門之間既相互協(xié)調(diào)又相互制衡，由高管人員負(fù)責(zé)相關(guān)職能部門，嚴(yán)格劃分了高管人員的職責(zé)職權(quán)，堅持不相容職務(wù)相互分離，對部分經(jīng)營活動的管理也采取授權(quán)與核準(zhǔn)相結(jié)合的辦法，形成了一套完善的企業(yè)經(jīng)營管理制度、規(guī)章。并實行考