關(guān)于成立高性能模擬集成電路公司可行性分析報告范文模板

1、泓域咨詢/關(guān)于成立高性能模擬集成電路公司可行性分析報告關(guān)于成立高性能模擬集成電路公司可行性分析報告xx有限公司報告說明xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資552.50萬元，占xx有限公司65%股份；xx投資管理公司出資298萬元，占xx有限公司35%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19990.85萬元，其中：建設(shè)投資15630.52萬元，占項目總投資的78.19%；建設(shè)期利息168.95萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金4191.38萬元，占項目總投資的20.97%。項目正常運營每年營業(yè)收入37400.00萬元，綜合總成本費用

2、31362.33萬元，凈利潤4406.99萬元，財務內(nèi)部收益率14.59%，財務凈現(xiàn)值3156.02萬元，全部投資回收期6.49年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。根據(jù)中國智能家居產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟（CSHIA）發(fā)布的2020中國智能家居生態(tài)發(fā)展白皮書以及中商產(chǎn)業(yè)研究院統(tǒng)計，中國智能家居行業(yè)市場規(guī)模近年來飛速擴大，自2016年2,608.50億元增至2020年5,144.70億元，年均復合增長率為18.51%，預計2021年智能家居市場規(guī)模將進一步達到5,800.50億元。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風險評估等內(nèi)容基

3、于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。目錄第一章 擬成立公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 面臨的機遇16二、 工業(yè)控制及儀表市場18三、 全面啟動三年攻堅行動19四、 項目實施的必要性19第三章 公司組建方案21一、 公司經(jīng)營宗旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體

4、制22五、 部門職責及權(quán)限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度29第四章 市場分析33一、 行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)33二、 集成電路設(shè)計行業(yè)概況34三、 醫(yī)療健康市場34第五章 法人治理37一、 股東權(quán)利及義務37二、 董事40三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 風險防范58一、 項目風險分析58二、 公司競爭劣勢63第八章 項目環(huán)保分析64一、 編制依據(jù)64二、 環(huán)境影響合理性分析65三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析67四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析68五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析68六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析69七、 環(huán)

5、境管理分析70八、 結(jié)論及建議72第九章 項目選址方案74一、 項目選址原則74二、 建設(shè)區(qū)基本情況74三、 培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)76四、 大力扶持中小企業(yè)發(fā)展76五、 項目選址綜合評價77第十章 進度計劃方案78一、 項目進度安排78項目實施進度計劃一覽表78二、 項目實施保障措施79第十一章 投資計劃80一、 投資估算的編制說明80二、 建設(shè)投資估算80建設(shè)投資估算表82三、 建設(shè)期利息82建設(shè)期利息估算表83四、 流動資金84流動資金估算表84五、 項目總投資85總投資及構(gòu)成一覽表85六、 資金籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表87第十二章 項目經(jīng)濟效益89一、 經(jīng)濟評價財

6、務測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表94二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十三章 總結(jié)說明100第十四章 附表102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112

7、項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本850萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事高性能模擬集成電路相關(guān)業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介經(jīng)過

8、多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。當前，國內(nèi)外經(jīng)濟發(fā)展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶

9、來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019

10、年12月2018年12月資產(chǎn)總額6235.164988.134676.37負債總額3712.082969.662784.06股東權(quán)益合計2523.082018.461892.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26901.4621521.1720176.10營業(yè)利潤5127.814102.253845.86利潤總額4607.693686.153455.77凈利潤3455.772695.502488.15歸屬于母公司所有者的凈利潤3455.772695.502488.15（二）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司在發(fā)展中始終堅持以創(chuàng)新為源動力，不斷投入巨

11、資引入先進研發(fā)設(shè)備，更新思想觀念，依托優(yōu)秀的人才、完善的信息、現(xiàn)代科技技術(shù)等優(yōu)勢，不斷加大新產(chǎn)品的研發(fā)力度，以實現(xiàn)公司的永續(xù)經(jīng)營和品牌發(fā)展。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額6235.164988.134676.37負債總額3712.082969.662784.06股東權(quán)益合計252

12、3.082018.461892.31公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入26901.4621521.1720176.10營業(yè)利潤5127.814102.253845.86利潤總額4607.693686.153455.77凈利潤3455.772695.502488.15歸屬于母公司所有者的凈利潤3455.772695.502488.15六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關(guān)于成立高性能模擬集成電路公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由家用醫(yī)療設(shè)備，即適于家庭使用的醫(yī)療設(shè)備，是我國醫(yī)療設(shè)備體系中重要的一部分。常見的家用醫(yī)療設(shè)備有體溫計、血壓計、

13、血糖儀等，其主要特征在于操作簡單、體積小巧、攜帶方便，可為用戶的健康提供及時精確的數(shù)據(jù)檢測。隨著我國消費水平升級、老齡化程度加深及相關(guān)政策的出臺，人們對于健康管理的重視度越來越高，家庭健康管理成為市場越來越關(guān)注的領(lǐng)域。在醫(yī)療設(shè)備領(lǐng)域里，家用醫(yī)療設(shè)備無疑將成為未來最具發(fā)展?jié)摿Φ淖影鍓K。據(jù)醫(yī)械研究院發(fā)布的中國醫(yī)療器械行業(yè)藍皮書2021，2020年我國家用醫(yī)療設(shè)備市場規(guī)模為1,521億元，同比增長27.90%。更加注重堅持發(fā)展第一要務，按照改革發(fā)展既定目標，勠力同心、只爭朝夕、接續(xù)奮斗，努力推動經(jīng)濟增長高于全區(qū)平均水平。更加注重發(fā)揮工業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢，重振工業(yè)雄風、再創(chuàng)發(fā)展輝煌，全面推進工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展、建

14、設(shè)現(xiàn)代制造城，做好傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)改造提升、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)培育、生產(chǎn)性服務業(yè)發(fā)展三篇文章，培植好具有柳州特色的“工業(yè)樹”“產(chǎn)業(yè)林”。更加注重推進項目建設(shè)、積蓄高質(zhì)量發(fā)展新動能，把重大項目建設(shè)作為硬任務、硬指標、硬抓手，加強要素保障，擴大有效投資，確?！笆奈濉睍r期固定資產(chǎn)投資年均增長15%以上。更加注重深化改革擴大開放、鞏固提升中心城市地位，對標國內(nèi)國際先進水平，全力營造一流的營商環(huán)境，促進產(chǎn)業(yè)集聚、要素集聚、人口集聚。更加注重綠色低碳發(fā)展、推進生態(tài)文明建設(shè)，以生態(tài)環(huán)境高水平建設(shè)促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)人與自然和諧共生。更加注重堅持以人民為中心、讓人民共享發(fā)展成果，著力補齊民生短板，改善人民生活品質(zhì)，

15、統(tǒng)籌發(fā)展和安全，不斷增強人民群眾的獲得感、幸福感、安全感。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約42.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套高性能模擬集成電路的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積49494.75，其中：生產(chǎn)工程35718.48，倉儲工程6249.60，行政辦公及生活服務設(shè)施5255.31，公共工程2271.36。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資19990.85萬元，其中：建設(shè)投資15630.52萬元，占項目總投資的78.19%；

16、建設(shè)期利息168.95萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金4191.38萬元，占項目總投資的20.97%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：37400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：31362.33萬元。3、凈利潤（NP）：4406.99萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.49年。5、財務內(nèi)部收益率：14.59%。6、財務凈現(xiàn)值：3156.02萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目的建設(shè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；同時項目的技術(shù)含量較高，其建設(shè)是必要的；該項目市場前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產(chǎn)要求；財務分析表明，該項目具

17、有一定盈利能力。綜上，該項目建設(shè)條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設(shè)是可行的。第二章 項目背景及必要性一、 面臨的機遇1、國家產(chǎn)業(yè)政策大力支持集成電路是國民經(jīng)濟的戰(zhàn)略性、先導性產(chǎn)業(yè)，是社會發(fā)展的基石。隨著市場經(jīng)濟的不斷深化，我國已成為全球規(guī)模最大的集成電路市場，且市場仍然有巨大的增長空間。但是，我國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展并非一帆風順，存在著許多內(nèi)憂外患。為此，國家及各級地方政府陸續(xù)出臺如國民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃綱要、關(guān)于集成電路設(shè)計和軟件產(chǎn)業(yè)企業(yè)所得稅政策的公告、新時期促進集成電路產(chǎn)業(yè)和軟件產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的若干政策等一系列政策，旨在優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境，深化產(chǎn)業(yè)國際合作，提升產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新能力和發(fā)展質(zhì)量。

18、2、國產(chǎn)替代趨勢明顯集成電路是現(xiàn)代信息社會的支柱，在產(chǎn)業(yè)資本的驅(qū)動下，逐漸成為衡量一國綜合實力的核心指標。鑒于其戰(zhàn)略意義上的重要地位，世界各國對集成電路的進出口管理十分嚴格。我國集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展起步較晚，技術(shù)不夠先進，故國內(nèi)廠商無法向下游終端應用企業(yè)提供符合要求的高端芯片，在中美貿(mào)易摩擦格局形成之前，采購國外成熟穩(wěn)定的產(chǎn)品成為下游企業(yè)的最優(yōu)選擇，國產(chǎn)企業(yè)難以破局。但是近年來，國際環(huán)境動蕩不安，國內(nèi)依靠著巨大的市場需求和良好的產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境等有利因素，涌現(xiàn)出一批技術(shù)水平較高、本土化程度高、專注于細分市場領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)IC企業(yè)，國內(nèi)產(chǎn)能逐年提升。2015年發(fā)布的“中國制造2025”白皮書，其中提到中國芯

19、片自給率要在2020年達到40%，2025年達到70%。2019年以來，由于中美貿(mào)易摩擦問題加劇，美國對中國企業(yè)加強了技術(shù)封鎖，下游企業(yè)積極尋求穩(wěn)定貨源，國產(chǎn)替代已是大勢所趨。為了盡快實現(xiàn)芯片自主、安全、可控，擺脫核心技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)的諸多限制，國產(chǎn)替代迫在眉睫。同時，在國際環(huán)境不容樂觀的背景下，下游企業(yè)有更強意愿選擇國產(chǎn)品牌，在渠道、產(chǎn)品、營銷等方面幫助國產(chǎn)集成電路企業(yè)發(fā)展，這對國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)而言是歷史發(fā)展的新機遇。因此，可以預見在未來很長一段時間，國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)將在國產(chǎn)替代的浪潮中蓬勃發(fā)展。3、我國集成電路產(chǎn)業(yè)鏈日趨完善近年來，全球集成電路產(chǎn)業(yè)的制造重心、消費市場及人才在中國快

20、速積聚，產(chǎn)業(yè)重心轉(zhuǎn)移趨勢明顯，產(chǎn)業(yè)鏈日趨成熟。在制造環(huán)節(jié)，全球主要晶圓制造企業(yè)、封裝測試企業(yè)紛紛在我國建立、擴充生產(chǎn)線，國內(nèi)原有的晶圓代工制造企業(yè)的工藝水平也得到顯著提升，為采用Fabless模式的國內(nèi)集成電路設(shè)計企業(yè)提供了產(chǎn)能上的保障。國內(nèi)芯片設(shè)計企業(yè)憑借相似的文化背景，可以與下游廠商乃至終端客戶保持順暢溝通，提供更穩(wěn)定的供應和更好的服務，充分發(fā)揮貼近本土市場的地緣優(yōu)勢。在此背景下，國內(nèi)集成電路設(shè)計、制造、封測等方面的技術(shù)取得了明顯的進步，原來由國外企業(yè)壟斷的核心芯片設(shè)計技術(shù)也逐步被部分國內(nèi)優(yōu)秀企業(yè)攻克、掌握并成功產(chǎn)業(yè)化，對國外技術(shù)壟斷的打破，使得我國的核心自主創(chuàng)新體系得以有效建立。4、下游

21、終端應用范圍廣闊集成電路行業(yè)作為全球信息產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)，是現(xiàn)代日常生活和未來科技進步中必不可少的一部分。目前，集成電路已廣泛應用于消費類電子、工業(yè)控制、醫(yī)療健康、壓力測量、智能家居等眾多領(lǐng)域。未來，隨著5G通信、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、可穿戴設(shè)備等新興應用領(lǐng)域的蓬勃發(fā)展，預計全球集成電路產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模將進一步增長。集成電路設(shè)計行業(yè)作為集成電路產(chǎn)業(yè)鏈中的核心環(huán)節(jié)，其價值主要體現(xiàn)在根據(jù)多樣的下游應用需求，設(shè)計出功能和性能各不相同的集成電路版圖。因此，消費者對終端應用體驗感和高能效等要求離不開集成電路設(shè)計環(huán)節(jié)的精準研制，在消費者需求不斷呈現(xiàn)多元化的大環(huán)境下，憑借輕資產(chǎn)、高研發(fā)投入、對市場變化反應迅速等優(yōu)勢，集成

22、電路設(shè)計產(chǎn)業(yè)將迎來歷史發(fā)展的新機遇。二、 工業(yè)控制及儀表市場儀器儀表產(chǎn)業(yè)作為國民經(jīng)濟的基礎(chǔ)性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，一直是我國在資金、技術(shù)、人才方面重點投入的產(chǎn)業(yè)。進入21世紀以來，儀器儀表產(chǎn)業(yè)在促進我國工業(yè)轉(zhuǎn)型升級、發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、推動現(xiàn)代國防建設(shè)、保障和提高人民生活水平方面發(fā)揮的作用越來越顯著，行業(yè)規(guī)模整體呈現(xiàn)增長態(tài)勢。其中在電子電工儀表領(lǐng)域，數(shù)字萬用表是用量最大、用途最廣的基礎(chǔ)測量儀表，被廣泛應用于電子、電力、電器、機電設(shè)備、軌道交通等行業(yè)。2019年，我國專業(yè)多功能萬用表市場規(guī)模達到28.61億元，同比增長11.54%，行業(yè)近三年增速較快。預計2020年專業(yè)多功能萬用表行業(yè)市場規(guī)模將達到30

23、.25億元，2022年專業(yè)多功能萬用表行業(yè)市場規(guī)模將攀升至35.26億元，2017-2022年年均復合增長率在8.67%左右。三、 全面啟動三年攻堅行動抓緊落實自治區(qū)推進柳州市工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展建設(shè)現(xiàn)代制造城實施方案，掀起工業(yè)項目建設(shè)新高潮，集中資源、集中精力打好工業(yè)高質(zhì)量發(fā)展攻堅戰(zhàn)。力爭年內(nèi)新增規(guī)模以上工業(yè)產(chǎn)值1000億元，新增億元工業(yè)企業(yè)100家，新增億元投資工業(yè)項目100個，實現(xiàn)工業(yè)投資增長30%。四、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將

24、保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第三章 公司組建

25、方案一、 公司經(jīng)營宗旨以市場經(jīng)濟為導向，立足主業(yè)，引進新項目、開發(fā)新技術(shù)、開辟新市場，以求高信譽、高效率、高效益，為用戶提供一流的產(chǎn)品和服務，為股東和投資者獲得更多的利益，實現(xiàn)社會效益和經(jīng)濟效益的最大化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用

26、3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、高性能模擬集成電路行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司

27、法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xx投資管理公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資552.50萬元，占xx有限公司65%股份；xx投資管理公司出資298萬元，占xx有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主

28、要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效

29、運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情

30、況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與

31、銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3

32、、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應商信息，并對供應商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求

33、。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、唐xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、鄒xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx

34、有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。3、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月

35、至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、林xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。6、范xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。7、魏xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx

36、股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、黎xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司年度財務會計報告、半年度財務會計報告和季度財務會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人

37、名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金

38、用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)

39、營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任3、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。4、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務所的審計費用由股

40、東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 行業(yè)面臨的挑戰(zhàn)1、集成電路產(chǎn)業(yè)人才較為缺乏集成電路設(shè)計涉及硬件、軟件、電路、應用等多個方面，需要多個相關(guān)學科的專業(yè)人才，雖然國內(nèi)集成電路設(shè)計行業(yè)已歷經(jīng)一段快速發(fā)展時期，但就目前及未來的發(fā)展需要而言，人才尤其是高端人才仍相對匱乏。在市場需求增長、政策支持、產(chǎn)業(yè)重心轉(zhuǎn)移等利好因素下，產(chǎn)業(yè)高端人才是率領(lǐng)企業(yè)抓住機遇、發(fā)展壯大的關(guān)鍵。近年來，一些具備國際知名芯片企業(yè)工作背

41、景或海外留學背景的高端人才也逐步回到國內(nèi)，為國內(nèi)集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展帶來了國際先進的理念和技術(shù)。2、行業(yè)內(nèi)企業(yè)資金實力不強芯片設(shè)計行業(yè)周期長、投入高、技術(shù)復雜，面臨產(chǎn)品更新落后、研發(fā)失敗、無法滿足目標市場等風險。因此，若要在該行業(yè)保持持續(xù)的市場競爭力，要求芯片設(shè)計企業(yè)具備很強的資金實力。同時，國內(nèi)融資成本較高，社會資本也因芯片制造業(yè)投入資金額大、回報周期長、短期收益低而缺乏投入意愿。目前，我國芯片設(shè)計企業(yè)的規(guī)模和資金實力與國際大廠相比差距巨大，成為制約行業(yè)發(fā)展速度的重要因素之一。二、 集成電路設(shè)計行業(yè)概況據(jù)ICInsights統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，全球IC設(shè)計產(chǎn)業(yè)市場規(guī)模連續(xù)多年實現(xiàn)增長趨勢。全球集成電路

42、設(shè)計產(chǎn)業(yè)規(guī)模從2013年的792億美元增長至2020年的1,279億美元，年均復合增長率達7.09%。我國的集成電路設(shè)計產(chǎn)業(yè)發(fā)展起點較低，但依靠著巨大的市場需求和良好的產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境等有利因素，我國涌現(xiàn)出一批技術(shù)水平較高、本土化程度高、專注于細分市場領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)IC設(shè)計企業(yè)，使得IC設(shè)計產(chǎn)業(yè)逐步成為了我國集成電路產(chǎn)業(yè)中最主要的子行業(yè)，更是成為了全球集成電路設(shè)計產(chǎn)業(yè)重要的新生力量。從產(chǎn)業(yè)規(guī)模來看，我國大陸集成電路設(shè)計產(chǎn)業(yè)銷售額從2013年的808.80億元增長至2021年的4,519.00億元，銷售額增長率保持20%左右，年均復合增長率約為23.99%。三、 醫(yī)療健康市場1、醫(yī)療電子市場“健康中國2

43、030”規(guī)劃綱要指出，推進健康中國建設(shè)，要堅持預防為主，推行健康文明的生活方式，營造綠色安全的健康環(huán)境，減少疾病發(fā)生。隨著國民健康意識的增強，再加上社會老齡化和空巢老人現(xiàn)象的出現(xiàn)，以及大數(shù)據(jù)和云服務的迅速發(fā)展，將會進一步推動家用醫(yī)療設(shè)備升級和相關(guān)智能硬件的發(fā)展。家用醫(yī)療設(shè)備，即適于家庭使用的醫(yī)療設(shè)備，是我國醫(yī)療設(shè)備體系中重要的一部分。常見的家用醫(yī)療設(shè)備有體溫計、血壓計、血糖儀等，其主要特征在于操作簡單、體積小巧、攜帶方便，可為用戶的健康提供及時精確的數(shù)據(jù)檢測。隨著我國消費水平升級、老齡化程度加深及相關(guān)政策的出臺，人們對于健康管理的重視度越來越高，家庭健康管理成為市場越來越關(guān)注的領(lǐng)域。在醫(yī)療設(shè)備

44、領(lǐng)域里，家用醫(yī)療設(shè)備無疑將成為未來最具發(fā)展?jié)摿Φ淖影鍓K。據(jù)醫(yī)械研究院發(fā)布的中國醫(yī)療器械行業(yè)藍皮書2021，2020年我國家用醫(yī)療設(shè)備市場規(guī)模為1,521億元，同比增長27.90%。未來，在家用醫(yī)療領(lǐng)域，能夠隨時便捷地測量體溫、血壓、血氧、血糖等各項人體體征信息，并實現(xiàn)數(shù)據(jù)管理、監(jiān)測及分析的醫(yī)療電子類產(chǎn)品將迎來增長的黃金時期。2、健康衡器市場隨著科技高速發(fā)展和應用水平的提高，衡器產(chǎn)品數(shù)字網(wǎng)絡化、多功能化、集成化、智能化已成為世界衡器工業(yè)的發(fā)展方向。中國應用高技術(shù)含量的先進衡器，還處在依賴進口解決供應的階段，因此，在技術(shù)含量高的衡器產(chǎn)品領(lǐng)域，中國的衡器制造企業(yè)有著巨大的發(fā)展空間。另外，在健康應用領(lǐng)

45、域，傳統(tǒng)測量衡器普遍有著測量數(shù)據(jù)不夠精準、數(shù)據(jù)無法保存及長期監(jiān)測等缺點，無法滿足目前對數(shù)據(jù)進行智能化管理、追蹤的需要。因此，研發(fā)出能夠?qū)y量結(jié)果數(shù)字化顯示、存儲、跟蹤、管理，并具有高精度的智能衡器芯片產(chǎn)品有望成為未來的發(fā)展方向。隨著國內(nèi)消費水平的提升和工業(yè)經(jīng)濟的持續(xù)增長，衡器產(chǎn)品的國內(nèi)需求將進一步拉升。根據(jù)中國衡器協(xié)會提供的年報數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2016年-2020年總產(chǎn)值從116.53億元增長到199.77億元，年均復合增長率為14.43%。未來，隨著人們對健康意識的進一步提升，智能健康衡器產(chǎn)品將會迎來較大的市場空間。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他

46、需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的

47、股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起

48、_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款

49、規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行

50、政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為

51、能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，

52、公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現(xiàn)國家法律、法規(guī)規(guī)定或本章程規(guī)定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3

53、、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其

54、關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職

55、權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續(xù)履行職責。發(fā)生上述情形的，公司應當在2個月內(nèi)完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司商業(yè)秘密的保密義務在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該商業(yè)秘密成為公開信息。董事對

56、公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內(nèi)仍然有效。其他義務的持續(xù)期間應當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。7、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務和關(guān)于勤勉義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。3、總裁、副