國際計算機軟件許可合同樣本

1、國際計算機軟件許可合同格式全文本合同是由以下雙方于年月日簽訂的：中國是根據(jù)中華人民共和國法律正式成立并注冊的企業(yè)法人簡稱“買方；國公司簡稱“賣方。鑒于賣方多年來從事系統(tǒng)的設計、生產(chǎn)、銷售業(yè)務并為該系統(tǒng)提供效勞，并在進一步開發(fā)；鑒于買方愿意建立一一個系統(tǒng)；鑒于引進系統(tǒng)將會提高科學技術水平，改良的質(zhì)量和類型，在先進技術產(chǎn)品的使用及效勞方面提供培訓時機，并且通過創(chuàng)造一種平 等、積極的工作環(huán)境促進工人的權利和尊嚴，從而對中國人民做出奉獻；鑒于按照平等互利的原那么， 經(jīng)友好協(xié)商，買方已決定它愿成為 系統(tǒng)的使用人，而賣方愿意提供該等系統(tǒng)供買方使用。因此，考慮到本合同中所含的相互條款和協(xié)議，現(xiàn)雙方特協(xié)議如下

2、：1.1.雙方間的協(xié)議簡稱“合同由本合同所規(guī)定的條款和條件以及以下所提及的附件構成：附件一系統(tǒng)組件附件二交貨和安裝時間表附件三價格和支付條件附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格附件五賣方軟件許可合同附件六軟件分許可合同附件七租賃合同2 .定義以下詞語在本合同中應有如下含義：5商用系統(tǒng)：略b用戶系統(tǒng)：略c控制用計算機：指由買方用于系統(tǒng)及其所控制的一切系統(tǒng)組成局部。d注冊商標：指賣方的一個注冊商標，賣方用其表示生產(chǎn)和銷售的系統(tǒng)的一個較早版本。e注冊商標n :指系統(tǒng)的一個較晚版本，賣方用該詞指作為本合同標的的系統(tǒng)。f系統(tǒng)：指賣方的系統(tǒng)。 略g標準轉換器：略3 .系統(tǒng)的提供賣方根據(jù)作為本合同一局部的產(chǎn)品說明和規(guī)格及交

3、貨和安裝時 間表提供系統(tǒng)，買方根據(jù)作為本合同一局部的價格和支付條件就系統(tǒng)付款。b在買方訂購的系統(tǒng)可以提供使用之前，賣方應根據(jù)本合同附件七租賃合同所規(guī)定的條款將此系統(tǒng)租賃給買方。買方成認并同意，賣方可以自行決定，通過改良租賃給買方的系統(tǒng)、提供一個不同的系統(tǒng)或者將前述兩個系統(tǒng)結合起來，提供買方所訂購的系統(tǒng)。4.交貨和安裝系統(tǒng)按附件二規(guī)定的交貨時間表交付。 運費將加在賣方發(fā)票上， 由買方支付。買方有權指定承運人，并以書面形式將其所選擇的承運人通知賣方。如果買方未將其所選擇的承運人通知賣方，賣方將挑選承運人。但是，賣方不應因此承當有關運輸?shù)娜魏呜熑?，并且也不應將承運人視為賣方的代理人。 除非買方要求，

4、賣方?jīng)]有義務為 買方取得保險。b賣方或其指定的效勞供給商應在買方指定的中華人民共和國境 內(nèi)設施上安裝系統(tǒng)。安裝費應加在賣方發(fā)票上，由買方支付。買方應根據(jù)本 合同的安裝時間表，按照預先交給買方的場地準備指南所規(guī)定的規(guī)格，負責按時完成任何必要的現(xiàn)場準備及買方設施的修改。必要時，買方應按照場地準備指南提供其他測試設備及物 資包括但不限于占地面積、電源插座、中繼電纜、衛(wèi)星設施等。買方應負責一切該等設 施、準備、設備、物資以及為此所需的許可和批準，并支付其費用。5 .遵守賣方所在國出口管制法律賣方同意為買方從賣方購置的產(chǎn)品和技術，申請向中國出口產(chǎn)品和技術所必需的一切政府出口許可、同意和批準。如果賣方雖盡

5、其最大努力仍不能取得該等產(chǎn)品和技術從合法出口中國所需的任何及一切許可、同意和批準，那么本合同立即終止，賣方免除履行，并且買方使賣方不受損害。b買方特承諾遵守出口法律及法規(guī)，并且同意，在未取得必要的政府批準許可的情況下，買方不會成心：1直接或間接地向在出口時政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家出口從賣方獲得的、 源于的技術資料、 軟件或該技術資料的任何直接產(chǎn)品；11向政府或其任何機構要求出口許可或其他政府批準的任何國家國民透露從賣方獲得的、源于的任何技術資料或軟件。6 .所有權和損失風險本合同項下購置的一切物品的所有權及損失風險，應在賣方設施所在地，于該等物品交付承運人后轉移給買

6、方。在購置價款全部支付前，買方授予賣方對該 系統(tǒng)的擔保權益，作為買方按照本合同付款的保證。 在交付承運人后，系統(tǒng)或其任何局部的 損失或損壞應由買方負責。在損失風險轉給買方后，賣方應有權得到所損失或損壞的任何物 品的全部購置價款。7.驗收測試和驗收系統(tǒng)的驗收測試應依照賣方的驗收測試程序進行。賣方和其指定的效勞供給商應根據(jù)前述測試程序進行驗收測試。如果任何該等測試沒有成功完成，賣方或其指定的效勞供應商應對測試進行評估，并且對系統(tǒng)進行任何調(diào)整或校正， 使系統(tǒng)能 按規(guī)格運行。一切該等測試的開始，應給予買方合理的事先通知， 并且給予買方觀察一切該 等測試的合理時機。b“成功完成一詞，在本合同中用于任何測

7、試方面時，指在特 定的測試程序中規(guī)定的該等測試的成功完成，并且一切對測試的提及指的都是賣方驗收 測試程序中的測試。C為附件三之目的，在系統(tǒng)的驗收測試程序中規(guī)定的一切測試已 在買方設施地點成功完成時，系統(tǒng)的驗收簡稱“驗收應被視為已經(jīng)進行。d賣方聲明并保證，賣方將向買方交付完整、準確、有效的系統(tǒng)。 該系統(tǒng)能夠到達在產(chǎn)品說明和規(guī)格中規(guī)定的技術指標， 并由系統(tǒng)驗收測試的成功完成 予以證明。成功完成應被視為系統(tǒng)完整、準確、有效并能到達規(guī)格所述技術指標的決定性證 據(jù)。8 .裝運到場和驗收合格如果系統(tǒng)或其任何局部已按附件二規(guī)定的日期準備裝運或安裝，但根據(jù)買方請求或者由于買方不能提供驗收或安裝系統(tǒng)所必需的設施

8、、測試設備或物資而使該等裝運或安裝延遲超過個日歷日，那么賣方可以根據(jù)其選擇通知買方，系統(tǒng)或其任何局部作為已事實上裝運、交付并安裝簡稱“裝運到場對待。此外，對于該 等延遲所導致的一切儲存費或其他費用，買方應補償賣方。b通知裝運到場后天，賣方有權按本合同附件三規(guī)定的交付條件就以下款項向買方開出發(fā)票：1裝運到場的商用系統(tǒng)百分之百1 0 0%的購置價款：及11就系統(tǒng)而言，為該系統(tǒng)已實際裝運情況下的到期金額，余額在驗收后開出發(fā)票。c在附件二規(guī)定的裝運或安裝日期前后的任何時候，有以下任-情形的，買方即對系統(tǒng)或其任何局部進行了合格驗收簡稱“合格驗收：1買方?jīng)Q定并書面通知賣方，系統(tǒng)適宜開始買方擬用系統(tǒng)進行的

9、操作；11系統(tǒng)已經(jīng)開始買方擬用系統(tǒng)進行的操作。d合格驗收應具有與上述第8：b條相同的結果，但系統(tǒng)的到期金額應為迄今已付金額與百分之九十9 0%的驗收后到期金額的差額,余額在驗收后開發(fā)票O(jiān)C裝運到場和合格驗收都不免除賣方在本合同項下的任何責任，包括驗收測試的成功完成以及按本合同條款和條件對瑕疵或缺陷進行糾正。9 .稅收銷售設備和在中國提供修理及安裝效勞的價款不包括一切派款、關稅、銷售稅、使用稅、國內(nèi)消費稅、增值稅及類似稅收含買方政府從原扣繳的金額，買方應承當并支付上述稅款。任何要求賣方就銷售、交付或使用系統(tǒng)所收、繳的稅款賣方的所得稅除外應由買方支付，并且該等稅款應在系統(tǒng)交付后到期應付。買方同意就

10、因買方 過失的行為與不行為或者因買方違反或不履行本第九條而導致的一切請求補償賣方，使賣方不受損害并為其辯護。10 .付款作為賣方按本合同提供本合同系統(tǒng)及一切有關物品的全部對價，買方應支付賣方在附件三中規(guī)定的系統(tǒng)購置價款。b付款應按附件三進行。c如果在發(fā)票金額或其任何局部到期時買方?jīng)]有付款，買方特同意就一切該等金額按年利率百分之十八18%或法律允許的最高利率向賣方支付從 到期應付日期至付款日期的利息。11 .操作手冊和其他資料/培訓賣方應在提供每個商用系統(tǒng)時隨附一份用戶指南。b賣方應向買方提供3份系統(tǒng)所有操作手冊和安裝指南。c系統(tǒng)安裝以后，賣方或其指定的效勞供給商應在系統(tǒng)使用和操 作期間給買方雇

11、員提供為期日的培訓課程。12 .系統(tǒng)保證賣方聲明并保證，賣方是本合同中向買方許可、租賃或銷售的 一切知識產(chǎn)權的所有人或受益被許可人，并且賣方有權向買方許可、租賃或銷售前述知 識產(chǎn)權。賣方保證本合同項下提供的系統(tǒng)和一切設備及有關軟件除控制用計算機及控制用 計算機操作系統(tǒng)軟件自驗收日期后的一年內(nèi)沒有品質(zhì)及工藝方面的瑕疵，但商用及用戶系統(tǒng)除外，兩 者的保證期應自裝運日期后為期一年。 賣方在該期間內(nèi)應免費在買方 場地修理、更換并重新安裝系統(tǒng)或其任何有瑕疵的局部。賣方保證不包括控制用計算機或系統(tǒng)中包含的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件，但賣方應在可轉讓的范圍內(nèi)向買方 轉讓任何著名生產(chǎn)廠商對控制用計算機或系統(tǒng)中包

12、含的控制用計算機操作系統(tǒng)軟件的保證。如果不存在驗收日期后為期一年的該等轉讓保證，賣方應為買方利益并作為購置價款的一局部，為該等控制用計算機及操作系統(tǒng)軟件購置硬件和軟件維修續(xù)期合同，以取代保證，該維修續(xù)期合同應自驗收日期后為期一年。如果由于保證范圍外的瑕疵或正常使用和常規(guī)安裝外的原因導致修理和更換，買方應對賣方為糾正該等瑕疵所提供的一切勞務和物資包括差旅費向賣方付款。b本合同規(guī)定的保證僅適用于常規(guī)安裝、 正常使用并在保證期間 內(nèi)發(fā)現(xiàn)瑕疵的物品。該等保證不應適用于未經(jīng)賣方書面同意而修改、改動或者被濫用、發(fā)生事故、過失或不當使用的物品。C本合同規(guī)定的保證取代對系統(tǒng)性能的一切其他明示或默示保 證，包括

13、但不限于關于適銷性或適合某一特殊用途的任何默示保證。買方就賣方違反本合同規(guī)定的任何保證享有的唯一救濟應是賣方為履行該等保證而進行的修理和或更換。賣方在任何時候都不對視聽或數(shù)據(jù)信號的任何損失、業(yè)務中斷或者任何種類或性質(zhì)的特殊、間 接或結果性損害負責。賣方不對買方過失或過錯所導致的履行本條項下義務的延遲負責。13 .非保修性修理及備件支持5在i系統(tǒng)驗收滿年之日，或ii買方停止系統(tǒng)操作之日依較早者前，賣方應提供系統(tǒng)的修理效勞和/或備件簡稱“支持 期。雙方理解，對不在保證范圍內(nèi)的備件及修理，賣方應按其當時的原料價或備件價格收 費，并在工作完成后盡快開出發(fā)票。賣方在本合同或其他合同項下，沒有義務向未就任

14、何該 等備件或修理及時付款的任何人進一步提供備件或修理效勞。b在支持期之后，賣方提前6個月書面通知買方其要中止提供系 統(tǒng)的備件或修理服務的，可以中止提供。但是，賣方可以選擇以下其中一項：1授予買方為自用而非出售之目的而制造任何該等系統(tǒng)組件不包括控制用計算機或其操作系統(tǒng)軟件的非排他性許可，并向買方提供一切必需的文件、 規(guī)格、圖紙及其他資料；11允許買方有時機購置其認為是系統(tǒng)維修和支持所需的足量備 件。C為本合同之目的，如果在系統(tǒng)裝運后的任何個月內(nèi)，買方?jīng)]有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其正常使用的一局部，編譯或拆譯信號碼，共計至少為小時， 或者在該等裝運后連續(xù)個月內(nèi)，買方在每個月內(nèi)沒

15、有在正常使用的儀器上使用賣方提供的系統(tǒng)，作為其 正常使用的一局部，編譯或拆譯信號碼，共計至少為小時，那么買方應視為“停止系統(tǒng)操作。14 .維修續(xù)期在本合同規(guī)定的系統(tǒng)的保證期屆滿前，賣方和/或其指定的效勞供給商應給買方提供時機，簽訂一份系統(tǒng)包括有關控制用計算機的軟件，但不包括控制用計算機的硬件平臺的維修續(xù)期合同，并可連續(xù)續(xù)展一年。15 .系統(tǒng)許可4控制用計算機的操作系統(tǒng)軟件按本合同附件五規(guī)定的操作系統(tǒng) 許可人進行分許可的條件和條款向買方提供。b系統(tǒng)操作所需的一切賣方軟件按本合同附件四規(guī)定的許可向買方提供。C本合同未在涉及賣方所有的任何產(chǎn)品、 系統(tǒng)或者賣方擁有的或 由賣方分許可的任何所有權方面給予

16、技術轉讓或轉移。 在本合同項下，也未給予授予分 許可的權利，亦不能從中推斷出或暗示有分許可權。16. 系統(tǒng)的平安要求雙方同意制定系統(tǒng)的平安方案，為防止系統(tǒng)在裝運、儲存、操作或雙方進行與本合同有關的其他活動期間包括保證期和保證期后被盜竊或有 其他泄露，該方案規(guī)定將要建立并保持的平安程序。目前的系統(tǒng)平安要求以前已提供給買方。買方同意采用和遵守并或促使其代理人采用和遵守賣方不時建議的替代和 補充平安要求。17. 設備提前訂購的時間作為本合同標的設備，交付日期在附件二中規(guī)定。其他設備的提前訂 購時間如下：略買方將對希望交付的設備提供為期個月的使用。使用的頭個月被視為確定訂貨，如取消訂單，那么要受附件三

17、規(guī)定的取消訂貨懲罰。18. 相互聲明各方聲明并保證：5它是在其州內(nèi)或國內(nèi)正式成立和注冊的，符合各項規(guī)定，它有權力和授權簽訂并履行本合同及由其簽署并遞交的、與之有關的任何其他協(xié)議和文件在本合同中，統(tǒng)稱“文件。b其簽署、遞交和履行文件已經(jīng)通過一切必要的行為獲得正式授 權。19. 保密買方同意使用至少與買方適用于自身專有資料相同的謹慎與防 范措施，對賣方向買方透露的、包含專有資料并標明“專有或“保密的任何資料或 數(shù)據(jù)，如賣方的圖紙和軟件包括但不限于設計、報告、軟件文件、手冊、模型等等予以保密，但無論如何，謹慎不得低于合理程度。未經(jīng)賣方書面允許，不得復制、向他人透露或者使用該等資料或數(shù)據(jù)。這些義務不適

18、用于下述任何資料或數(shù)據(jù)： 在未違反本條的情況下屬 于或成為公共資料的資料或數(shù)據(jù)；買方合法地從第三方獲得的資料或數(shù)據(jù)；買方獨立開發(fā)并且未從賣方資料或數(shù)據(jù)中獲益的資料或數(shù)據(jù)。賣方?jīng)]有義務提供保密或專有資料；b買方在本條項下的義務應在本合同終止或屆滿后繼續(xù)有效。由賣方提供給買方的一切有形專有資料屬于并保持為賣方的財產(chǎn)，并應在賣方請求時退還 給賣方；C除在本合同中有明確規(guī)定，雙方同意，賣方對保密或專有資料 的透露并不意味向買方授予賣方任何專利、商業(yè)秘密或版權的許可；d任何一方未經(jīng)另一方每次書面明示同意 該等同意不得被無理 拒絕或拖延，不得在推售、廣告、公關活動中或以任何其他形式，使用另一方、其母 公司

19、、子公司、其他關聯(lián)公司的名稱或者任何商標或商號或象征。2 0.補償每方應就其按本合同規(guī)定履行其本合同項下義務所導致的、與其有關的或由其引發(fā)的一切損失、損害、責任、支出、費用、索賠、訴訟、要求、訴訟 行為、訴因、程序、判決、估定稅額、欠額以及收費合稱“損害補償另一方、另一方 的股東、董事、管理人員、雇員、代理人、被指定人、受讓人或其中任何一人，使之不受損 害，并且在不對上文所述予以限制的條件下，買方還應就下述各項所導致的、 與其有關的或 由其引發(fā)的上述任何事項補償賣方：略。b如果第三方提出一方按本合同規(guī)定有權獲得補償?shù)乃髻r請求，一方“受補償方丨應在實際可能的情況下盡早通知另一方“補償方，但無論如

20、 何不得遲于在收到該等請求后的第日。受補償方未給予該通知并不排除其按本合同規(guī)定尋求補償，除非未給予該通知使補償方抗辯該索賠請求的能力受到實質(zhì)影響。補償方與其自行選擇的律師一起應及時對該索賠請求進行抗辯， 而受補償方應在對該索賠請 求進行抗辯時與補償方合作，包括按照補償方規(guī)定的原那么就該事項達成和解補償方承當該和解的一切費用與支出。如果補償方收到索賠通知后未為受補償方辯護，那么受補償方應 有權對該索賠進行抗辯、妥協(xié)或和解，費用由補償方承當。在承當對該等索賠請求的辯護后，補償方可進行和解、妥協(xié)或抗辯，由其酌處。無論本條有何相反的規(guī)定，如果發(fā)生對買方的訴訟、索賠、訴訟行為 或程序是基于以下主張，即賣

21、方制造并銷售給買方的物品侵犯了任何第三方的國專利、版權、掩模、商標、商業(yè)秘密或其他任何知識產(chǎn)權， 那么賣方將就該訴訟、索賠、 訴訟行為或程序為買方辯護，并將支付終局判決不能再上訴的判定由買方承當?shù)膿p害賠 償與費用，以及買方實際的支出與費用，上述規(guī)定的條件是：1賣方被及時告知侵權指控的發(fā)生，并得到與該侵權指控有關的每一通訊、通知或其他訴訟文書的副本，2得到該辯護的獨家控制權包括選擇律師的權利，以及就該訴訟或程序進行妥協(xié)或者和解的獨 家權利；但是，賣方在本合同項下的責任如果有的話，應嚴格地并且僅僅限于賣方因買 方銷售侵權物品而應從買方獲得的特許權使用費收入金額。 如果侵權是由賣方交貨后有人將 物品

22、混合、添加或改造而引起，或者由實施某一方法時使用物品或其任何局部而引起， 那么賣方無義務進行辯護，亦無承當費用或損害賠償?shù)呢熑巍Ｈ绻u方制造并向買方提供的任何物品被判定侵犯有效的國專利，且賣方被禁止使用該專利，或者如果賣方相信很可能發(fā)生侵權，賣方將盡一切 合理的努力，自費從以下措施中作出選擇：1為買方取得使用該等物品而不產(chǎn)生侵權責 任的權利，或2以在其他方面實質(zhì)上符合本合同所有規(guī)定的非侵權替代品來代替或改造該等物品，或3在該等物品被返還后，退還該等物品的購置價以及運費 扣除向買方交 貨至退還期間使用該等物品并從中獲得利益的折扣金額，該折扣金額按從賣方裝運之日起 年直線式折舊來計算。如果交貨完成

23、前發(fā)生侵權指控， 賣方有權拒絕進一步裝運， 而不構成違約。如果賣方還沒有被禁止向買方銷售該等物品，應買方請求，賣方可以僅 由賣方酌定向買方供應該等物品，在此情況下，買方應被視為向賣方做出與本合同上文所 述相同的專利補償保證O如果有人指稱賣方按照買方規(guī)格制造的物品侵犯了有效的國專利，并以此為根據(jù)向賣方提起訴訟或程序，那么買方應被視為已向賣方做出同樣的 專利補償保證。買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產(chǎn)權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產(chǎn)權，雙方應互相合作，采取適當?shù)男袆又浦乖撉謾嘈袨?。上文?guī)定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業(yè)秘密、商標以及其 他專有權利的侵權無論是直接的還是協(xié)從

24、的 所承當?shù)奈ㄒ回熑?，并且取代就其所?出的所有保證明示的、暗示的或法定的，包括但不限于中規(guī)定的不侵權保證。2 1.責任的限度買方同意，如果買方就所交付的任何系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出任何一種索 賠，或就未能交付該等系統(tǒng)或系統(tǒng)組件提出索賠無論是何種行為方式，賣方在任何情況下均不承當金額超過對其提出該等索賠的系統(tǒng)或系統(tǒng)組件購置價的損害賠償。在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業(yè)務中斷、或者任 何種類的間接、特殊或結果性的損失承當賠償責任。2 2 .不可抗力“不可抗力指自然現(xiàn)象、火災、意外事故、水災、地震、罷工或工廠關閉、騷亂、暴動或動亂、禁運、戰(zhàn)爭，任何將來的法律、命令、法規(guī)或其他政府行為，運輸

25、遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供給商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，那么應免除賣方對不可抗力所延遲 或阻止的局部的履行，但是，賣方應采取合理的措施防止或消除該等造成不履行的原因，并且一旦該等原因被消除，那么賣方應繼續(xù)履行原受被消除原因影響的條款。2 3 .終止如果發(fā)生以下情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產(chǎn)托管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何局部財產(chǎn)或業(yè)務，或者該方被宣告破產(chǎn)。b如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后個工作日內(nèi)未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方

26、可以由其 酌定將買方補救的時間期限延長。2 4 .不放棄權利本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或屢次未執(zhí)行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨后的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。2 5 .通知一方按照本合同可能向另一方發(fā)出的所有通知、請求或其他通訊應以 書面做出，各方通訊地址如下：略本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。2 6 .適用法律以及爭議解決除關于法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用法律，并按照法律解釋。4協(xié)商。如果發(fā)生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執(zhí)行有 關的爭議，雙方首先應爭

27、取通過友好協(xié)商解決該爭議，如果一方向另一方發(fā)出通知幵始 協(xié)商之后的日內(nèi)，該爭議未以此方式解決，那么任何一方可按照本第二十六條的 規(guī)定將該爭議提交仲裁。b仲裁。仲裁應在國際仲裁中心進行，仲裁應按照19 7 6年12月5日通過的？聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會仲裁規(guī)那么 ？UNCITRA L進行。該規(guī)那么通過在 此款中提及而被視為本合同的一局部。c仲裁程序在仲裁過程中，應適用以下具體規(guī)定： 1該仲裁的一切程序均應以英文進行； 2仲裁員為三名， 均應英文流利。 買方和賣方各自指定一名仲裁員。 第三名仲裁員由國際仲裁中心主席指定，并擔任仲裁庭的首席仲裁員；3 .仲裁費用包括律師費以及雙方的費用應由敗訴方承當；

28、4 .當發(fā)生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外， 雙方將繼續(xù)行使本 合同項下各自其余的權利，履行本合同項下各自其余的義務；以及 5.仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束， 并采取一切必要的措施執(zhí)行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判 決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法成認并發(fā)出執(zhí)行令視情況而定 。如果就仲裁裁決 或就該裁決做出的判決向法院請求司法成認并發(fā)出執(zhí)行令， 雙方明示地放棄反對的權利， 包 括該方否那么具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。2 7.拘束力該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束 力，且為其利益而訂立。2

29、8 .整個合同本合同所含的條款與條件包括雙方應本合同標的達成的全部協(xié)議與 共識，并且合并與取代之前所有的協(xié)議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出 并由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執(zhí)兩份。2 9 .合同期限屆滿本合同于生效日起年期滿。雙方于首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。賣方買方附件一系統(tǒng)組件略附件二交貨和安裝時間表略 附件三價格和支付條件略附件四產(chǎn)品說明和規(guī)格略附件五賣方軟件許可合同本附件五“許可合同條款規(guī)定，在以下指明的假設干計算機軟 件用作賣方按合同本附件五構成其一局部所供系統(tǒng)的一局部或者與之一起使用的情況 下，賣方即將該系統(tǒng)許可給買方。

30、1.許可的授予賣方下稱“許可人特此按本附件條款和條件向買方下稱“被 許可人授予使用和復制本許可合同第10條所列及產(chǎn)品規(guī)格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第10條所 列的、構成控制系統(tǒng)的程序，與其任何拷貝、復制件或摘錄一起，在本附件中統(tǒng)稱為“程序。除本附件具體規(guī)定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。2 .使用限制被許可人只可將程序用于賣方按本合同條款提供作為每個系統(tǒng)一局 部的計算機，例外的是，如果系統(tǒng)計算機因為發(fā)生故障不能操作，或在進行保 養(yǎng)性維修、工程設計變更、特制件或模型變換期間不能操作， 那么亦可將程序用在被許可人 的備

31、用計算機上，直到系統(tǒng)控制用計算機修復到操作狀態(tài)為止。被許可人只能將程 序用于直接的內(nèi)部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。事先未經(jīng)賣方以書面形式同意，不得在系統(tǒng)控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提供的、 不在本許可合同 范圍內(nèi)的操作軟件或應用軟件。3 .復制限制被許可人不得復制程序或其任何局部， 例外的是，被許可人只是為了 備份、存檔和將程序置于適宜執(zhí)行形式的，可以復制程序。所有經(jīng)允許的復制件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關于許可人所有權和版權的限制說明。 經(jīng)允 許的復制件應以平安的方式予以保存。4 .轉讓限制除非本合同允許并經(jīng)賣方

32、事先以書面形式同意，被許可人不得出售、 轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。5 .所有權 程序產(chǎn)權屬于許可人，程序或其任何局部的產(chǎn)權、所有權或技術并未 因此轉給被許可人。被許可人成認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業(yè)秘密，而不管程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和或專利，程序乃是基于本合同項下被許可人與許可人之間的保密關系而向被許可人透露的。6 .透露限制除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何局部透露或者以 其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業(yè)務中使用程序的任何雇員。被許可人應采取一切合理、必要的步驟，保證許可人或其雇員不將程序或其任何局部透露或 者以其他方

33、式提供給任何第三方。7.保證許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起年的期間內(nèi)在此稱為“保證期，程序根本上能按規(guī)格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發(fā)現(xiàn)不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括但不限于關于適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和或其相關文件如有的話符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質(zhì)量和性能方面的全部風險由被許可人承當。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失包括但不限于營業(yè)利潤損失、業(yè)務中斷、業(yè)務資料喪失或其他金錢損失，即使已通知許可人有可能發(fā)生該等損失的，也

34、是如此。8 .專利和版權補償保證對于向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承當費用為被許可人辯 護，對于有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承當?shù)膿p害賠償和 費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其范圍是判決基于這一主張，即在本許 可合同所授予的許可范圍內(nèi)使用程序構成對國任何專利或版權的侵權。適用上述規(guī)定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，并允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協(xié)助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任如果有的話應嚴格地并且僅僅限于許可人因被許可人銷售侵

35、權產(chǎn)品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟包括上訴的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協(xié)的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權， 程序的使用被禁止，許可人可 以自行承當費用選擇承擔以下任何一項：4設法為被許可人取得繼續(xù)使用程序的權利；b替換或修改程序，使之不再構成侵權，并在實質(zhì)上用同樣的質(zhì)量進行同樣的效勞；c 在程序退還許可人之后給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基于以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：1所用的不是當時未經(jīng)變動的程序釋放；2被許可人停止操作系統(tǒng)；3被許可人未按附件三支付 任何許可費或者未能

36、遵守本許可證合同的條款和規(guī)定， 而且在書面通知其糾正后持續(xù)到達 天。本合同按以上4項或b項終止之后，被許可人應迅速將程序 及其一切復制件還給許可人，并在終止后個月內(nèi)向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那里收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所制作的復制件、摘錄包括局部復制和摘錄均已還給許可人或者銷毀。9 .所許可的程序按本許可合同許可的程序如下：略。10 .配置和安裝略。程序安裝日期：安裝者簽字：被許可人簽字：本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。附件六最終用戶軟件分許可合同賣方與“用戶已簽訂一份由用戶從賣方購置某些設備和軟件的合同“銷售合同。整個軟件及其任何局部均受數(shù)字設備

37、公司“設備公司向賣方 授予的許可約束。按照設備公司和賣方簽訂的原設備制造商“制造商合同，賣方被授權批準設備公 司軟件程序“軟件最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照以下條款和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照以下條款和條件接受該項分許可：1. 標準許可條款A. 軟件許可的授予一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規(guī)定的軟 件許可。對用戶的許可持續(xù)到按本合同規(guī)定終止之時為止。 賣方向用戶授予的許可以及 用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規(guī)定的以外，賣方未授予任何軟件 許可，不管是明示的還是默示的。E. 軟件執(zhí)行1本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執(zhí)行軟 件的處理機或配置設備?！敖?jīng)許可的處理機 一詞是指許可中具體規(guī)定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：1. 其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具 體規(guī)定的；i 1