高升控股資本運(yùn)作迷城

1、高升控股資本運(yùn)作迷城策劃：本刊編輯部 責(zé)任編輯：承承本刊特約 諸法空相 高升控股原名藍(lán)鼎控股（000971.SZ），早先的名稱為湖北邁亞，主營(yíng)業(yè)務(wù)為毛紡，因受到毛紡行業(yè)整體低迷的影響，曾于2008年4月因經(jīng)營(yíng)不善、連續(xù)虧損而被戴上了ST的帽子，后依靠多年來地方政府的財(cái)政補(bǔ)貼、賣房賣地等非經(jīng)常性收益，才得以保全于資本市場(chǎng)，避免了退市結(jié)局。今年4月，藍(lán)鼎控股通過收購高升科技100%股權(quán)并處置原有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)華麗轉(zhuǎn)型，從早已日薄西山的毛紡業(yè)務(wù)直接轉(zhuǎn)身為當(dāng)下火熱的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)業(yè)。11月12日，藍(lán)鼎控股正式更名為高升控股。筆者發(fā)現(xiàn)，在高升控股近一年的資本運(yùn)作中，其動(dòng)作頗多玩味，在處置資產(chǎn)過程中通

2、過種種資本運(yùn)作手段精心布局，向控股股東低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、巨額利益輸送，堪稱是一場(chǎng)驚心動(dòng)魄的資本大戲。一場(chǎng)處心積慮、籌劃已久的交易拉開序幕 從高升控股歷年業(yè)績(jī)表現(xiàn)來看，自2007年開始便“完美”地呈現(xiàn)出一年虧損接著下一年盈利的輪回，且每一個(gè)盈利年度等來的則又是一個(gè)虧損金額巨大的下一年度。在2007年之后每一個(gè)實(shí)現(xiàn)盈利的年度，高升控股的利潤(rùn)源均是拜非經(jīng)常性收益所賜。其中，2008年收到政府補(bǔ)貼4906.27萬元，2010年再次得到了地方政府的救濟(jì)款3866.86萬元，2012年則通過債務(wù)重整獲得了7330.66萬元的賬面利潤(rùn)，2014年則是通過賣房賣地獲得1461.52萬元營(yíng)業(yè)外收入。自2007年開始

3、到2014年末這8年中，高升控股累計(jì)獲得的財(cái)政補(bǔ)貼金額高達(dá)9644.44萬元（集中發(fā)放于2008年和2010年），這對(duì)于2013年財(cái)政總收入不過才32.5億元的仙桃市政府而言，也算是個(gè)不小的“包袱”，由此可見，地方政府為保住上市公司的殼可謂下了血本。正是依靠著上述這些對(duì)于高升控股已經(jīng)是“經(jīng)常性收入”的非經(jīng)常性收益，上市公司才得以艱難地保殼到現(xiàn)在，在主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)虧損了近10年的條件下，繼續(xù)頑強(qiáng)地存活于資本市場(chǎng)當(dāng)中，這也不得不說是一個(gè)令人唏噓的“成功”。而正是為了保殼，公司近一年來的重組、轉(zhuǎn)型之路可謂一波三折，歷程堪稱驚心動(dòng)魄，夾雜著失敗的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、成功的資產(chǎn)收購、失敗的資產(chǎn)收購、兩種資產(chǎn)出讓

4、等，每一件都影響著高升控股的未來發(fā)展。2014年8月18日，公司發(fā)布了關(guān)于公司股票臨時(shí)停牌的公告，稱“控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)存在可能對(duì)該公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的未披露的信息”，隨后在8月25日發(fā)布公告稱“正與深圳德澤世家科技投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德澤世家”）協(xié)商公司控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”，且“已簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”。同時(shí)，上市公司的潛在實(shí)際控制人德澤世家還委托上市公司停牌，理由為“正籌劃一宗重大事項(xiàng)，并認(rèn)為該重大事項(xiàng)可能對(duì)本公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響”。但是隨后在9月9日又發(fā)布了關(guān)于重大事項(xiàng)終止暨復(fù)牌公告，德澤世家稱“鑒于目前推進(jìn)該重大事項(xiàng)的條件尚不夠成熟，停牌期間相關(guān)各方未能就具

5、體方案最終達(dá)成一致意見，德澤世家的股東終止了對(duì)前述重大事項(xiàng)的籌劃?！钡聦?shí)上，這起公告最終沒有影響到德澤世家于當(dāng)年11月份正式受讓藍(lán)鼎實(shí)業(yè)股權(quán)，成為上市公司實(shí)際控制人的事實(shí)，也正因德澤世家的入駐，就此拉開了此后一年高升控股多宗資產(chǎn)重組大戲的序幕。2014年12月22日，上市公司公開拍賣了部分商業(yè)地產(chǎn)和機(jī)器設(shè)備，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈、成功保殼；2015年1月4日，發(fā)布關(guān)于公司股票臨時(shí)停牌的公告，稱“發(fā)生對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項(xiàng)”；2月11日，發(fā)布公告承認(rèn)“重大資產(chǎn)重組”；4月8日，公告披露“購買吉林省高升科技有限公司100%的股權(quán)”的資產(chǎn)收購計(jì)劃10月14日，公告本輪收購計(jì)劃最終完

6、成，通過收購高升科技股權(quán)，高升控股的主營(yíng)業(yè)務(wù)成功轉(zhuǎn)型為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)。 事實(shí)上，這并非是高升控股業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的結(jié)束，而僅僅是資產(chǎn)重組計(jì)劃的第一步而已。在收購高升科技計(jì)劃尚未告竣的9月11日，上市公司還發(fā)布了關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易的提示性公告，策劃向藍(lán)鼎實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司所持邁亞毛紡全部股權(quán)的資產(chǎn)出售計(jì)劃；而幾乎是同時(shí)，9月21日，高升控股便又祭出了另一份資產(chǎn)收購方案，計(jì)劃收購上?，搻偩W(wǎng)絡(luò)科技有限公司全部股權(quán)（至今尚未取得進(jìn)一步進(jìn)展）。從高升控股整個(gè)資本運(yùn)作過程看，將邁亞毛紡出售給關(guān)聯(lián)方，上市公司得以完全剝離原有的毛紡類業(yè)務(wù)，進(jìn)而輕裝上陣，完全轉(zhuǎn)型為網(wǎng)絡(luò)服務(wù)供應(yīng)商，這似乎是高升控股業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型理所當(dāng)然的收官之作。但恰

7、恰是這個(gè)收官之作，卻隱藏著通過不合理的資產(chǎn)評(píng)估向關(guān)聯(lián)方低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的利益輸送行為，縱觀下文中高升控股為這個(gè)低價(jià)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易所做出的種種鋪墊，足見這是一場(chǎng)處心積慮、籌劃已久的交易。平價(jià)出售邁亞毛紡根據(jù)高升控股在10月30日發(fā)布的重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書顯示，該公司計(jì)劃以7788.14萬元的價(jià)格，向控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓所持邁亞毛紡100%的股權(quán)。這一交易價(jià)格等同于邁亞毛紡截止到今年6月30日的賬面凈資產(chǎn)金額，略高于該公司按照收益法評(píng)估方式對(duì)應(yīng)的7739.25萬元整體價(jià)值，交易價(jià)格超過評(píng)估價(jià)值48.89萬元。表面上，高升控股是將一個(gè)評(píng)估價(jià)值比賬面價(jià)值還要低的劣質(zhì)資產(chǎn)出售給了關(guān)聯(lián)方，甩掉了一

8、個(gè)沉重的包袱，但實(shí)際上結(jié)果卻并非如此，邁亞毛紡的真實(shí)價(jià)值要遠(yuǎn)高于其賬面數(shù)據(jù)。從邁亞毛紡的資產(chǎn)構(gòu)成來看，總資產(chǎn)的賬面金額為10252.36萬元，其中包含的賬面余額最高的資產(chǎn)類別是存貨3075.58萬元、房屋及建筑物類固定資產(chǎn)2770.78萬元和土地使用權(quán)1310.78萬元，以及分布于貨幣資金、應(yīng)收賬款和機(jī)器設(shè)備當(dāng)中的其他資產(chǎn)。由于邁亞毛紡所對(duì)應(yīng)的高升控股毛紡類主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)極度低迷，因此對(duì)應(yīng)的應(yīng)收賬款等經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)金額非常少，均不足千萬元，這對(duì)于邁亞毛紡的資產(chǎn)價(jià)值影響并不大。根據(jù)收購報(bào)告書的方案來看，上市公司的控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)將按照賬面金額受讓邁亞毛紡的全部股權(quán)，這也就意味著藍(lán)鼎實(shí)業(yè)將以1310.7

9、8萬元的價(jià)格承接邁亞毛紡所擁有的土地使用權(quán)、以2770.78萬元的價(jià)格承接該公司擁有的全部房屋建筑物。筆者發(fā)現(xiàn)，如按照這樣的交易價(jià)格，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)無疑將占到了一個(gè)極大的便宜，因?yàn)樗{(lán)鼎實(shí)業(yè)正是通過設(shè)置種種不合理的資產(chǎn)評(píng)估方式，人為地控制了資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格，從而達(dá)到從上市公司低價(jià)獲取土地使用權(quán)的目的。嚴(yán)重被低估的資產(chǎn)價(jià)值 根據(jù)收購報(bào)告書披露的相關(guān)信息，邁亞毛紡截止到今年6月末共擁有3宗土地使用權(quán)，合計(jì)面積多達(dá)67237.7平方米，均為工業(yè)用地。其中合計(jì)面積為51574.53平方米的2宗土地使用權(quán)，還是高升控股早在1995年時(shí)所獲得的，剩下的1宗面積為15663.17平方米的土地使用權(quán)，是在2009年獲得的

10、。 根據(jù)邁亞毛紡審計(jì)報(bào)告披露的數(shù)據(jù)，這3宗土地使用權(quán)的賬面原值為1647.5萬元，累計(jì)攤銷金額為336.72萬元，賬面凈值為1310.78萬元，折算單位面積的收購價(jià)格為194.95元/平方米。雖然高升控股1995年取得的2宗土地使用權(quán)，到現(xiàn)在剩余的可使用年限僅為30年，大大減少了土地使用權(quán)的價(jià)值，但從目前工業(yè)用地的實(shí)際操作（期滿后土地的續(xù)期使用費(fèi)用非常低廉）看，土地使用權(quán)的價(jià)值幾乎不會(huì)受到已使用年限的影響，往往會(huì)因周邊土地的升值而出現(xiàn)身價(jià)倍增現(xiàn)象，這也是二級(jí)市場(chǎng)中針對(duì)部分土地儲(chǔ)備豐富的上市公司進(jìn)行價(jià)值重估的基礎(chǔ)假設(shè)條件之一。僅以高升控股自己的歷史為例，早在2010年上市公司的簡(jiǎn)稱還是“ST邁亞

11、”的時(shí)候，公司所擁有的一宗面積為55207.56平米的土地使用權(quán)，就曾被仙桃市土地儲(chǔ)備中心收儲(chǔ)，定價(jià)為2793.7萬元，折算每平米收儲(chǔ)價(jià)已達(dá)506.04元/平米。如今，這3宗土地使用權(quán)已被藍(lán)鼎實(shí)業(yè)以低于原始取得成本金額收入囊中，且甚至折價(jià)幅度超過了兩成，這如何能夠令人信服這樣的交易價(jià)格是合理、公平的？ 與此同時(shí)，根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，邁亞毛紡所擁有的這3宗土地使用權(quán)均處于“仙桃市龍華山辦事處仙源大道”。根據(jù)土地所處位置和仙桃市政府于2012年12月27日下發(fā)的市人民政府辦公室關(guān)于公布實(shí)施仙桃市城區(qū)土地級(jí)別與基準(zhǔn)地價(jià)更新成果的通知（仙政辦發(fā)201281號(hào)），文件中針對(duì)工業(yè)用地級(jí)別劃分中，一級(jí)

12、土地的范圍為“以仙桃商城為中心，一級(jí)與二級(jí)的分界線西北起點(diǎn)于襄河大道與竹貨街交匯處；由襄河大道由西向東交于何李路；沿何李路由北向南交于仙桃大道；沿仙桃大道由東向西交于漢江路；沿漢江路由南向北交于復(fù)州大道；沿復(fù)州大道由西向東至竹貨街；沿竹貨街由南向北閉合于襄河大道。面積444.35公頃。”的規(guī)定，邁亞毛紡所持土地完全屬于一級(jí)工業(yè)用地。僅根據(jù)仙政辦發(fā)201281號(hào)文件中，仙桃市政府確定的一級(jí)工業(yè)用地出讓的基準(zhǔn)地價(jià)為每平米419元。此出讓價(jià)格就遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了藍(lán)鼎實(shí)業(yè)從上市公司手里收購這3宗土地使用權(quán)194.95元/平方米的對(duì)價(jià)水平。更何況，這個(gè)“每平米419元”還是2012年的基準(zhǔn)地價(jià)，也即是地方政府在

13、出讓土地使用權(quán)時(shí)參考的最低價(jià)格，而最終的市場(chǎng)價(jià)格很可能還高于這一金額。如今時(shí)間又過去了3年時(shí)間，該地區(qū)的工業(yè)用地的出讓底價(jià)很可能已經(jīng)再次上漲。 藍(lán)鼎實(shí)業(yè)以194.95元/平方米（相當(dāng)于2012年政府工業(yè)用地出讓底價(jià)的46.53%）的價(jià)格一舉拿下了仙桃市中心區(qū)域的67237.7平方米的工業(yè)用地的做法，難道這不足以證明藍(lán)鼎實(shí)業(yè)獲得上述3宗土地使用權(quán)的實(shí)際對(duì)價(jià)過于低廉嗎？如果以仙桃市政府確定的工業(yè)用地出讓底價(jià)“每平米419元”計(jì)算，則邁亞毛紡所擁有的67237.7平方米工業(yè)用地至少價(jià)值2817.26萬元，相比其賬面價(jià)值也即藍(lán)鼎實(shí)業(yè)獲得這3宗土地使用權(quán)的實(shí)際對(duì)價(jià)要高出了1506.48萬元。也就是說，在

14、針對(duì)邁亞毛紡的土地使用權(quán)資產(chǎn)上，上市公司至少賤賣了1506.48萬元。4500萬元銀行貸款透露出的疑點(diǎn)不僅如此，還有其他相關(guān)證據(jù)也能證明上市公司通過低價(jià)向控股股東出讓子公司股權(quán)，達(dá)到利益輸送的目的。 根據(jù)收購報(bào)告書披露的信息，邁亞毛紡所擁有的房屋建筑物和土地使用權(quán)原屬于上市公司高升控股，截止到目前仍尚未真正歸屬于邁亞毛紡，由此形成了資產(chǎn)權(quán)屬方面的瑕疵。收購報(bào)告書對(duì)此披露為“2015年1月，高升控股以自有的67237.70平方米土地和53613.17平方米廠房作為抵押物，向湖北仙桃農(nóng)村商業(yè)銀行申請(qǐng)4500萬元借款，期限為一年；相關(guān)土地和房產(chǎn)已經(jīng)被抵押，借款也已經(jīng)發(fā)放至高升控股。2015年3月，高

15、升控股將包括上述土地及房產(chǎn)在內(nèi)的毛紡業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至邁亞毛紡，邁亞毛紡已在相關(guān)財(cái)務(wù)賬簿上予以載明。截至本報(bào)告書簽署之日，邁亞毛紡持有的土地及房產(chǎn)尚未完成過戶變更登記?！?從這段披露信息中不難看出，邁亞毛紡所擁有的房屋建筑物和土地使用權(quán)盡管賬面價(jià)值分別為2770.78萬元和1310.78萬元，合計(jì)4081.56萬元，但是卻能夠以此為抵押獲得4500萬元銀行貸款。這里就存在一個(gè)疑點(diǎn)，那就是在通常情況下，無論是企業(yè)還是個(gè)人在以房屋建筑物和土地使用權(quán)為抵押，向銀行申請(qǐng)貸款時(shí)，所能夠拿到的貸款額度絕不會(huì)與房屋建筑物和土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)值相等，銀行方面出于貸款風(fēng)險(xiǎn)的考慮，只可能以低于房屋建筑物和土地使用

16、權(quán)實(shí)際價(jià)值的金額發(fā)放貸款，這一折價(jià)幅度便是抵押率。通常來說，銀行方面針對(duì)房貸抵押率抵押貸款的抵押率不會(huì)超過70%，而50%的抵押率則更為常見。 假設(shè)邁亞毛紡是以70%的抵押率進(jìn)行低押的，那么意味著這4500萬元貸款至少需要6428.57萬元低押物（房屋建筑物和土地使用權(quán)）存在，由此來看，這個(gè)低押物現(xiàn)有價(jià)值要遠(yuǎn)高于目前4081.56萬元的估值，兩者之間的差值達(dá)2347.01萬元。這也就意味著，藍(lán)鼎實(shí)業(yè)正是通過低價(jià)獲得邁亞毛紡股權(quán)的方式，僅憑借房屋建筑物和土地使用權(quán)這兩個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目便占到了2000萬元以上的便宜。資產(chǎn)評(píng)估大有玄機(jī) 當(dāng)然，針對(duì)上述資產(chǎn)賤賣的質(zhì)疑，上市公司可能會(huì)解釋稱這是“參照了資產(chǎn)評(píng)估

17、結(jié)果確定的交易價(jià)格”，以此來證明這是公平合理的交易價(jià)格、沒有損害上市公司股東的利益。但實(shí)際上恰恰是看似交易價(jià)格“公平合理”最關(guān)鍵證據(jù)的資產(chǎn)評(píng)估，隱藏著一個(gè)難以示人的秘密，成為控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)低價(jià)獲得邁亞毛紡股權(quán)的“護(hù)身符”。根據(jù)收購報(bào)告書披露內(nèi)容，針對(duì)出售邁亞毛紡股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估是“以2015年6月30日為估值基準(zhǔn)日，采用的估值方法為收益法和市場(chǎng)法。于2015年6月30日，以收益法估值的擬出售的股權(quán)價(jià)值為7739.25萬元，增值為-48.89萬元，增值率為-0.63%；以市場(chǎng)法估值的擬出售的股權(quán)價(jià)值為13735.12萬元，增值為5946.98萬元，增值率為76.36%。”進(jìn)行評(píng)估，同時(shí)又以“收益

18、法從邁亞毛紡未來盈利能力出發(fā)，在一定程度上反映了邁亞毛紡于估值基準(zhǔn)日的相應(yīng)經(jīng)濟(jì)資源和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)對(duì)其價(jià)值的影響，而市場(chǎng)法受到二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)的影響，價(jià)格水平存在較大幅度的波動(dòng)導(dǎo)致估值結(jié)果的穩(wěn)定性相對(duì)略差。因此，本次估值結(jié)果選取收益法的估值結(jié)果。”進(jìn)行相應(yīng)解釋。在針對(duì)邁亞毛紡進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估過程中，中介機(jī)構(gòu)采取了兩種評(píng)估方式，分別為市場(chǎng)法和收益法。最終摒棄了并不適用于非上市公司的市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果，對(duì)于這一點(diǎn)筆者并無異議，但是對(duì)上述兩種評(píng)估方式的選擇，卻大不以為然。根據(jù)高升控股收購高升科技的收購報(bào)告書披露信息，收益法評(píng)估是企業(yè)整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力的量化與現(xiàn)值化，強(qiáng)調(diào)的是企業(yè)的整體預(yù)期盈利能力，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在

19、合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的思路。由此來看，收益法更加強(qiáng)調(diào)評(píng)估對(duì)象的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來預(yù)期的盈利能力，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法則更加偏重于現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際公允價(jià)值。 對(duì)于邁亞毛紡而言，高升控股在資產(chǎn)出售報(bào)告書中描述為“近年受到國(guó)際經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢、國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)增速放緩，以及紡織行業(yè)產(chǎn)能過剩且需求低迷等不利因素影響，包括羊毛、棉花在內(nèi)的原輔材料價(jià)格持續(xù)波動(dòng)，勞動(dòng)成本提高，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來了較大壓力。幾年來，公司的紡織業(yè)務(wù)面臨的困境沒有明顯好轉(zhuǎn)跡象，導(dǎo)致公司生產(chǎn)成本壓力增大，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)空間被嚴(yán)重?cái)D壓。為緩解公司目前所面臨的困境，將持續(xù)虧損的紡織業(yè)務(wù)剝離，有利于增強(qiáng)上市公司盈利能力

20、。” 也就是說，邁亞毛紡對(duì)應(yīng)的主營(yíng)業(yè)務(wù)并不具備可持續(xù)的、有價(jià)值的盈利能力，否則高升控股也不會(huì)急于將其剝離，那么針對(duì)這樣一家深陷經(jīng)營(yíng)困境的公司，采取了“強(qiáng)調(diào)整體預(yù)期盈利能力”的收益法評(píng)估方式，合理嗎？既然邁亞毛紡的主營(yíng)業(yè)務(wù)已經(jīng)是“面臨的困境沒有明顯好轉(zhuǎn)跡象”，那么基于“整體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力”的評(píng)估方式，其評(píng)估結(jié)果又有什么意義呢？ 從這一點(diǎn)上來說，顯然針對(duì)邁亞毛紡的資產(chǎn)評(píng)估，應(yīng)當(dāng)采用“偏重于現(xiàn)有資產(chǎn)、負(fù)債的實(shí)際公允價(jià)值”的資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估方式。然而事實(shí)上，高升控股在出讓邁亞毛紡股權(quán)過程中，不僅沒有采用這一更加貼近實(shí)際的評(píng)估方式，甚至在收購報(bào)告書中針對(duì)資產(chǎn)基礎(chǔ)法這一評(píng)估方式都只字未提，似有刻意隱瞞

21、之嫌。當(dāng)然，如果站在邁亞毛紡股權(quán)受讓方、上市公司的控股股東藍(lán)鼎實(shí)業(yè)的角度，這個(gè)行為就不難理解了，畢竟通過前文的分析可知，邁亞毛紡所擁有的房屋及建筑物、土地使用權(quán)的實(shí)際公允價(jià)值遠(yuǎn)高于賬面價(jià)值，如果以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對(duì)邁亞毛紡進(jìn)行評(píng)估，得出的評(píng)估結(jié)果必然會(huì)大幅超過其賬面價(jià)值，更高于收益法評(píng)估結(jié)果，這無疑將大大增加藍(lán)鼎實(shí)業(yè)收購邁亞毛紡的成本。由此來看，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估方式被上市公司和中介機(jī)構(gòu)“可以忽略”，恐怕絕非是“技術(shù)原因”吧？邁亞毛紡的 “殼”作用在此次資本動(dòng)作中，邁亞毛紡實(shí)際上就是高升控股為了低價(jià)向控股股東出售資產(chǎn)而布下的一顆巧妙棋子。根據(jù)高升控股發(fā)布的公告顯示，在2015年3月2日召開的第八屆董事會(huì)

22、第四次會(huì)議上，審議并通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓毛紡業(yè)務(wù)資產(chǎn)及相關(guān)債務(wù)的議案，高升控股擬將毛紡業(yè)務(wù)（含資產(chǎn)、負(fù)債、人員）整體轉(zhuǎn)讓給全資子公司湖北邁亞毛紡有限公司。由此，邁亞毛紡才從高升控股手中承接了毛紡業(yè)務(wù)，以及前文涉及的房屋建筑物、土地使用權(quán)。隨后直到9月11日，高升控股才正式宣告了向控股股東出售邁亞毛紡股權(quán)，隨之也就將對(duì)應(yīng)的房屋建筑物、土地使用權(quán)一并賣了出去。這里面存在一個(gè)疑點(diǎn)，高升控股既然想剝離與毛紡相關(guān)的業(yè)務(wù)，以及前文所涉及的房屋及建筑物和土地使用權(quán)，為什么不直接將這些資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給控股股東，而偏偏要“借道”邁亞毛紡呢？筆者認(rèn)為，高升控股這樣做的目的就是在于“收益法評(píng)估方式”，因?yàn)槭找娣ㄔu(píng)估方式基于“整

23、體資產(chǎn)預(yù)期獲利能力”，那么采用收益法評(píng)估的對(duì)象必然是一個(gè)經(jīng)營(yíng)整體，而不能是散碎的一堆資產(chǎn)、負(fù)債；而“散碎的一堆資產(chǎn)、負(fù)債”則只能適用于資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估方式。為了有機(jī)會(huì)低價(jià)向控股股東出售房屋及建筑物和土地使用權(quán)，高升控股就不得不針對(duì)其毛紡業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)采用收益法評(píng)估方式，也就不得不將這些資產(chǎn)、負(fù)債注入到一個(gè)“殼”當(dāng)中，由此形成一個(gè)“整體”，而邁亞毛紡無疑就是充當(dāng)了這個(gè)橋梁的角色，成為控股股東低價(jià)從上市公司獲取房屋建筑物和土地使用權(quán)的“殼”。由此分析來看，高升控股計(jì)劃向控股股東低價(jià)出售房屋及建筑物和土地使用權(quán)，絕非是一時(shí)興起的舉措，而是早在今年3月份便已經(jīng)開始著手做著“前期準(zhǔn)備”了，對(duì)于如此處心積慮地

24、向控股股東進(jìn)行利益輸送，可堪稱是費(fèi)盡心機(jī)了。也許區(qū)區(qū)2000萬元的利益輸送對(duì)于上市公司而言無足輕重，但是要知道截止到今年上半年末，高升控股的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)金額也不過才2345.59萬元，這幾乎與該公司向控股股東進(jìn)行利益輸送的測(cè)算最低金額2347.01萬元完全一致，難道這僅僅是個(gè)巧合？即便是高升控股斥巨資收購的高升科技，截止到2014年末的凈資產(chǎn)金額也不過才6193.42萬元，2013年末更是只有969.74萬元。由此來看，至少2000萬元以上的利益輸送金額還算少嗎？ 高升控股向控股股東出售邁亞毛紡股權(quán)的方案，是在該公司完成了對(duì)高升科技收購方案之后才進(jìn)行的，這也就給了投資者一個(gè)錯(cuò)覺，這

25、僅僅是收購高升科技之后的資產(chǎn)清理動(dòng)作，是個(gè)簡(jiǎn)單的“甩包袱”行為，從而降低了針對(duì)此次資產(chǎn)出售計(jì)劃的關(guān)注程度，而在收購高升科技的“光環(huán)”之下，邁亞毛紡的股權(quán)出售似乎便是個(gè)“無足輕重”的角色。也正是如此，高升控股才敢明目張膽地人為操縱資產(chǎn)評(píng)估，低價(jià)向控股股東出售子公司股權(quán)。如果說收購高升科技是“明修棧道”，那么低價(jià)出售邁亞毛紡就是“暗度陳倉”，通過嫻熟老道的資本運(yùn)作，輕松就給控股股東贈(zèng)送2000多萬元資產(chǎn)。高升科技業(yè)績(jī)存疑 根據(jù)收購高升科技的報(bào)告書披露的信息，高升控股是以15億元、溢價(jià)22倍的價(jià)格收購高升科技的全部股權(quán)，而高升科技也預(yù)計(jì)在2016年到2019年各年度營(yíng)業(yè)收入金額分別達(dá)71533萬元、

26、91664.91萬元、115143.78萬元和135046.96萬元。相關(guān)信息顯示，高升科技目前有IDC、CDN、APM三項(xiàng)技術(shù)服務(wù)收入，其中又以IDC業(yè)務(wù)為主要的收入來源，其中2013年IDC業(yè)務(wù)是高升科技惟一的收入來源，為14951.62萬元；2014年IDC業(yè)務(wù)收入29549.1萬元，占全部收入的比重為99.73%；2015年上半年IDC業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入18728.89萬元，占比略有下降，但也高達(dá)86.5%。IDC業(yè)務(wù)即“互聯(lián)網(wǎng)接入”或稱為“互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)分發(fā)”，是通過利用運(yùn)營(yíng)商或者第三方建立的標(biāo)準(zhǔn)化機(jī)房、互聯(lián)網(wǎng)通信線路、網(wǎng)絡(luò)帶寬資源，為客戶提供服務(wù)器托管與互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)，為客戶網(wǎng)站提供良好的機(jī)

27、房環(huán)境及網(wǎng)絡(luò)環(huán)境，是最基礎(chǔ)的互聯(lián)網(wǎng)功能服務(wù)。目前國(guó)內(nèi)有多家公司涉及此項(xiàng)業(yè)務(wù)，僅上市的公司中就有光環(huán)新網(wǎng)、網(wǎng)宿科技等涉足于此，其中光環(huán)新網(wǎng)的惟一收入來源便是IDC增值服務(wù)。由于這幾年IDC業(yè)務(wù)提供商的增多，各家IDC業(yè)務(wù)提供商的報(bào)價(jià)日趨透明且價(jià)格下滑明顯，以光環(huán)新網(wǎng)為例，該公司2012年到今年上半年的毛利率分別為49.16%、46.91%、43%和34.28%，明顯呈現(xiàn)出穩(wěn)步下降趨勢(shì)。然而，在IDC服務(wù)價(jià)格持續(xù)下滑的市場(chǎng)環(huán)境下，高升科技IDC業(yè)務(wù)毛利率卻得以連年大幅增長(zhǎng)，2013年到今年上半年分別為13.32%、28.72%和34.04%，呈現(xiàn)出與行業(yè)龍頭公司相反的盈利能力發(fā)展趨勢(shì)。在收購報(bào)告書

28、中，高升科技針對(duì)IDC業(yè)務(wù)舉例為：“以客戶A為例，與標(biāo)的公司簽署IDC業(yè)務(wù)托管協(xié)議，協(xié)議期限為一年，租用標(biāo)的公司某地機(jī)房1個(gè)標(biāo)準(zhǔn)42U機(jī)柜，機(jī)柜單價(jià)48000元/柜/年，標(biāo)的公司為客戶提供1300Mbps，上聯(lián)萬兆端口帶寬接入的IDC托管服務(wù)，帶寬價(jià)格180000元/G/年，年保底費(fèi)用為282000元（48000+1.3*180000），協(xié)議約定按月支付服務(wù)費(fèi)，每月費(fèi)用為保底費(fèi)23500元+超出流量費(fèi)用，超出流量費(fèi)用部分按照實(shí)際使用情況計(jì)費(fèi)。每月初，標(biāo)的公司根據(jù)客戶上個(gè)月的流量統(tǒng)計(jì)，計(jì)算出超出流量費(fèi)用，如未超出保底流量，則僅為保底費(fèi)用，統(tǒng)計(jì)結(jié)束后提供收費(fèi)通知書給客戶，經(jīng)客戶確認(rèn)后開具發(fā)票并確認(rèn)收入?！痹谶@段表述中突出了高升科技IDC業(yè)務(wù)的1個(gè)關(guān)鍵價(jià)格指標(biāo)：1.3G的42U機(jī)柜年保底價(jià)格為28.2萬元。前文闡述過，IDC業(yè)務(wù)服務(wù)價(jià)格目前