廣夏實業(yè)股份有限公司獨立董事管理制度

1、精品資料網(wǎng)（http:/） 25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座精品資料網(wǎng)（http:/）專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料廣夏(銀川)實業(yè)股份有限公司獨立董事管理制度二二年三月目 錄 TOC o 1-3 h z 第一章總則2第二章獨立董事的任職資格3第三章獨立董事的聘任4第四章獨立董事的職責5第五章獨立董事職責的履行7第六章對獨立董事的監(jiān)督評價8第七章獨立董事的離職9第八章獨立董事的經(jīng)費及報酬10第九章責任保險11第十章附 則12第一章 總 則為了進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護公司整體利益，提高公司決策的客觀性、科學性和民主性，根據(jù)公司法、關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見(以下簡稱指導(dǎo)意見)和

2、廣夏(銀川)實業(yè)股份公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。獨立董事和其他董事一樣，應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程關(guān)于董事的有關(guān)規(guī)定。同時，獨立董事應(yīng)本著誠信和勤勉的態(tài)度，按照相關(guān)法律法規(guī)、指導(dǎo)意見和公司章程的要求，認真履行職責。獨立董事履行職責時，代表所有股東利益，尤其是要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益，本著獨立、客觀、公正和專業(yè)的原則，履行本制度中規(guī)定的職責和義務(wù)。第二章 獨立董事的任職資格第四條 為了保證公司決策管理的科學性和客觀性，真正發(fā)揮獨立董事在我公司法人治理結(jié)構(gòu)和公司經(jīng)營決策方面的作用，凡應(yīng)聘我公司的獨立董事，除滿足中國證監(jiān)會頒布的關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、中華人民共和國公司法以及

3、相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)董事資格規(guī)定條款外，還須滿足以下條件：不是公司及附屬企業(yè)當前和以前的高級職員或一般職員(過去兩年之內(nèi))，并且必須與公司沒有職業(yè)上的關(guān)系(如在公司聘請的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、咨詢公司、商業(yè)銀行或投資銀行等機構(gòu)任職)； 不在與公司直接和間接發(fā)生10萬元以上的交易的供應(yīng)商或用戶任職；不是本公司及附屬企業(yè)任職的人員的直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人員的生意上的合伙人；除了必須具備履行獨立董事職責所需的工作經(jīng)驗之外，所聘請獨立董事應(yīng)是業(yè)內(nèi)專家或具有較高知名度；必須保證每年能

4、夠為公司服務(wù)至少個工作日以上，能夠以充足的精力向公司提供服務(wù)；公司獨立董事的年齡應(yīng)不高于_第三章 獨立董事的聘任第五條 公司獨立董事的聘任需按嚴格的甄選程序進行本公司董事局、監(jiān)事會成員、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人。獨立董事侯選人應(yīng)比選舉人數(shù)多人。獨立董事的提名人應(yīng)當征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。接到被提名人的有關(guān)資料和信息后，董事局應(yīng)當對被提名人資料和信息的真實性和準確

5、性進行取證審核，經(jīng)審核無誤的資料和信息，本公司董事局在選舉獨立董事的股東大會召開前，按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。在選舉獨立董事的股東大會召開前，董事局將所有被提名人經(jīng)過核實的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事局對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事局的書面意見。在召開股東大會選舉獨立董事時，董事局應(yīng)對獨立董事侯選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。董事局在股東大會投票前，應(yīng)對侯選人進行簡要的說明，并接受股東或股東代表的質(zhì)詢。股東大會應(yīng)按規(guī)定程序合法選舉出獨立董事后，授權(quán)董事局與獨立董事簽訂聘任合同和保密協(xié)議，聘任合同和保密協(xié)議生效后，獨立董

6、事開始行使獨立董事的權(quán)利，履行獨立董事義務(wù)。獨立董事的任期和其他董事的任期相同。獨立董事任期屆滿，連選可連任，但是連任時間不得超過六年。第四章 獨立董事的職責第八條 除公司法和其他法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，本公司獨立董事享有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由半數(shù)以上獨立董事認可后，提交董事局討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事局提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事局提請召開監(jiān)時股東大會；（四）提議召開董事局；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨

7、詢機構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。第九條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第十條 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，獨立董事應(yīng)要求公司董事局將有關(guān)情況予以披露。第十一條 獨立董事應(yīng)當對本公司重大事項發(fā)表獨立意見：提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；本公司股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于本公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。第十二條 獨立董事應(yīng)就上述事項

8、發(fā)表以下幾類意見，即：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。第十三條 如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，本公司董事局秘書應(yīng)負責將獨立董事的意見予以公告獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事局秘書應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。第十四條 公司聘請的獨立董事超過2人時，可以選舉一名獨立董事例會主席，定期或不定期召開獨立董事會議，就重大問題事先進行討論。獨立董事例會主席定期輪流擔任。第十五條 獨立董事有義務(wù)對公司經(jīng)營管理提供專業(yè)建議和指導(dǎo)，必要時，對公司高級管理人員提供相關(guān)培訓(xùn)。第五章 獨立董事職責的履行第十六條 公司獨立董事應(yīng)本著誠實、勤勉原則履行職責，和其他董事一樣享有同等

9、的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事局決策的事項，董事局秘書必須按法定的時間提前通知獨立董事，并同時提供足夠的資料。獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。必要時，獨立董事可通過公司總裁向有關(guān)管理人員或其它有關(guān)渠道獲取第一手資料或外部資料。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事局提出延期召開董事局會議或延期審核該事項，董事局應(yīng)予以采納。 本公司向獨立董事提供的資料，本公司董事局秘書和獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。第十七條 董事局秘書應(yīng)協(xié)助提供獨立董事履行職責所必需的工作條件，如介紹情況、提供材料等。獨立董事獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的，董事局秘書應(yīng)及時到證券交易機構(gòu)辦理公

10、告事宜。第十八條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當予以積極充分的配合和支持，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。第十九條 獨立董事履行職責的有關(guān)情況應(yīng)作書面記錄。第六章 對獨立董事的監(jiān)督評價第二十條 本公司董事局對獨立董事的職責履行情況進行綜合評價，具體由獨立董事自評、有關(guān)的其他董事和高級管理人員的評價組成。第二十一條 獨立董事每年終了應(yīng)就職責履行情況在股東大會上進行全面的自我評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要依據(jù)之一。未作自我評估的獨立董事視同辭職。第二十二條 有關(guān)的其他董事和高級管理人員每年終了應(yīng)就各獨立董事的職責履行情況，尤其是對公司決策和管理的積極作用進行公正客觀

11、的評估，作為公司股東大會對獨立董事評價的重要參考。第二十三條 獨立董事的綜合評價、公開披露的意見是公司股東大會是否續(xù)聘或提前解聘獨立董事的重要參考依據(jù)。第七章 獨立董事的離職第二十四條 獨立董事的離職分任期屆滿、解除職務(wù)、辭職及死亡等四種情況。第二十五條 獨立董事任期屆滿，可連選連任，但必須滿足上述任職資格。第二十六條 獨立董事在任期屆滿之前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。但是，有以下情況之一者，股東大會有權(quán)根據(jù)有關(guān)法規(guī)和制度解除獨立董事的職務(wù)：連續(xù)兩次未出席董事局會議的；由于獨立董事的失職，而使公司承擔重大損失的；任職期間，獨立董事觸犯國家刑法而被制裁的；任職期間，經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)收受公司及其股東或

12、有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員財物或賄賂的；任職期間，由于種種原因，無法進行客觀、獨立的判斷，即失去獨立董事資格。第二十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事局提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事局中獨立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求是，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第二十八條如因獨立董事離任導(dǎo)致公司董事局中獨立董事所占的比例低于指導(dǎo)意見規(guī)定的最低要求時，董事局應(yīng)及時提請股東大會補選獨立董事。第八章 獨立董事的經(jīng)費及報酬第二十九條 獨立董事在履行其職權(quán)中，發(fā)生的費用

13、，經(jīng)過核定，由公司負責承擔。具體費用包括：（一）獨立董事為了行使其職權(quán)，聘請中介機構(gòu)的費用；（二）獨立董事參加董事局會議期間發(fā)生的差旅、交通等費用；（三）其他經(jīng)核定與獨立董事為本公司行使其職權(quán)過程中發(fā)生的費用。第三十條 獨立董事的報酬主要由兩部分組成，分固定津貼和董事局額外津貼。具體如下：固定津貼：_元，按年發(fā)放；（二）額外津貼：每參加一次董事局支付_元會議津貼。第三十一條 獨立董事的津貼標準由董事局制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。第三十二條除上述津貼外，獨立董事不得從本公司及其股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第九章 責任保險第三十三條 為了防范和降低獨立董事在履行職責的過程中引致的風險，本公司在條件許可時建立獨立董事責任保險制度。第三十四條 以下情況不予投保：個人欺詐、不誠實行為；人身傷害、財產(chǎn)損失除外，因為有其他險種保障