企業(yè)改制上市過程中的若干問題

1、企業(yè)改制上市過程中的若干問題企業(yè)改制上市過程中的若干問題二零零二零零七七年年六六月月光大證券股份有限公司光大證券股份有限公司 主要內(nèi)容主要內(nèi)容一、實例說明一、實例說明“先私募，后上市先私募，后上市”方式方式二、企業(yè)借殼上市過程中的若干問題二、企業(yè)借殼上市過程中的若干問題三、與國外其他資本市場的比較分析三、與國外其他資本市場的比較分析一、一、實例說明實例說明“先私募，后上市先私募，后上市”方式方式目前大多數(shù)企業(yè)存在的問題目前大多數(shù)企業(yè)存在的問題l企業(yè)資本金規(guī)模較小，無法達到上市規(guī)則的最低要求；同時固定資產(chǎn)規(guī)模小，無形資產(chǎn)規(guī)模大，不符合上市要求規(guī)定的比例。l企業(yè)內(nèi)部缺少完善的公司治理結構。l企業(yè)內(nèi)

2、部沒有實施股權激勵制度，以至于很難調動員工的積極性。私募的概念私募的概念我們這里所說的私募主要包括兩種類型：l產(chǎn)業(yè)或戰(zhàn)略投資者，與擬投資公司主營業(yè)務相關，對該行業(yè)有比較深入的了解和認識，并能夠在采購、研發(fā)、銷售、運營、人事等方面對上市公司有真正的幫助。l財務投資者，與擬投資公司主營業(yè)務無任何關系，對企業(yè)基本無控制力，主要目的是為了獲得公司上市以后帶來的超額收益。“先私募，后上市先私募，后上市”的好處的好處上市前如引進策略性境內(nèi)外投資者，可為公司實現(xiàn)以下利益：l擴大公司上市前規(guī)模及企業(yè)凈資產(chǎn)，增加上市集資額；l引進相關背景的策略性投資者，能夠帶動企業(yè)產(chǎn)品質量、成本控制的提升,實現(xiàn)技術、人才的國際

3、化；l在私募成功以后，可以把相關業(yè)務做強做大，提高企業(yè)的營業(yè)額和利潤。此外擁有國際背景的投資者，能大大提高公司市場形象及投資者信心，并間接提高上市市盈率；l打開國際融資網(wǎng)絡，為公司將來與國際機構進行戰(zhàn)略合作鋪平道路。私募之簡單程序私募之簡單程序l 進行盡職審查l 資產(chǎn)重組或者業(yè)務重組l 財務整合l 編制信息備忘錄l 透過證券網(wǎng)絡向投資者推界l 私募成功l 選擇企業(yè)之關鍵在于：行業(yè)的吸引力；企業(yè)的盈利能力；管理團隊之經(jīng)驗；市場營銷能力；資產(chǎn)債務狀況；產(chǎn)品之技術含量等等上市前不進行私募上市前不進行私募假設A公司凈資產(chǎn)5億，在2006年的稅后凈利潤約為4000萬人民幣。如A公司選擇不先私募而直接上市

4、，最終的上市集資額如下（以2006年凈利潤為基礎，以萬人民幣為單位）：* 暫以30%之公眾持股百份比計算假設公司不先進行私募而直接上市，能募集資金約1.2至2.4億人民幣。浄利潤浄利潤市盈率市盈率市值市值集資額集資額*1040,00012,0004,000 1560,00018,0002080,00024,000上市前先私募上市前先私募假設A公司于上市前先從戰(zhàn)略性投資者引入20,000萬資金。具體計算方法如下：（以萬人民幣為單位） 現(xiàn)有公司凈資產(chǎn)（A）50,0002006年浄利潤（B）4,000股本回報率（Return on Equity）（B）（A）8%現(xiàn)有公司凈資產(chǎn)50,000私募引資金額

5、20,000引資后總浄股本70,000股本回報率8%預期總浄利潤5,600上市前先私募上市前先私募（續(xù)）（續(xù)）總集資額定量分析就A公司私募及上市的計劃，我們分析出先私募，后上市為A公司募集資金的范圍。注一：此預測不包括公司自身業(yè)務增長及注入母公司其他業(yè)務因素注二：集資額為市值的30%單位：萬元私募后預期利潤市盈率市值集資額1056,00016,8005,6001584,00025,20020112,00033,600私募前后之比較私募前后之比較 根據(jù)以上分析，A公司透過先私募后上市可籌集多4成金額。私募前私募后相差相差%12,00016,8004,80040%18,00025,2007,200

6、40%24,00033,6009,60040%二、企業(yè)借殼上市過程中的若干問題二、企業(yè)借殼上市過程中的若干問題借殼上市借殼上市l(wèi)以首次公開發(fā)行方式取得上市地位是一個艱苦過程，當中須克服不少困難。一直到宣布上市及獲得包銷之前，能否成功上市仍是未知之數(shù)。l避免這些延誤及不確定的情況，為什么不收購一家已經(jīng)上市的公司呢？l收購一家已上市公司的股份，以取得其控制權，稱該等公司為空殼公司；透過空殼公司上市，稱為借殼上市。借殼上市之優(yōu)點借殼上市之優(yōu)點優(yōu)點一 ：即時生效 l收購空殼公司、獲得控制權可能需時幾個月。l首次公開發(fā)行上市需經(jīng)過改制、輔導、首次發(fā)行等過程、相對時間周期較長，而且政策影響較大。而借殼上市

7、相對時間較短，可以迅速達到上市目標。借殼上市之優(yōu)點借殼上市之優(yōu)點優(yōu)點二：上市時機、程序較具彈性l將一家公司首次公開上市，程序嚴格又繁瑣。l上市工作會受到延誤，法律或會計程序也可能導致延誤。l一旦控制了空殼公司，就可以在方便的時間注入資產(chǎn)。借殼上市之優(yōu)點借殼上市之優(yōu)點優(yōu)點三：較大機會為某些資產(chǎn)或業(yè)務安排上市l(wèi)某些公司的業(yè)務或資產(chǎn)未能達到上市的準則。優(yōu)點四：某些成本可以減低l借殼上市所需要的法律及會計工作，比全面上市的為少，包銷的費用可以減少甚至可以免除。借殼上市之缺點借殼上市之缺點缺點一：對以前出現(xiàn)過的問題無能為力l大幅虧損，訴訟或其它事項，使公司聲譽受損。l買殼之前應進行會計及法律查證，不過由

8、于空殼公司的賬項不一定都妥善完備，可能有某些尚未記帳或仍未披露的負債、其它索償及或有項目。借殼上市之缺點借殼上市之缺點缺點一 ：對以前出現(xiàn)過的問題無能為力（續(xù)）l一般空殼公司財力有限，盡管事前愿意作出保證，最終或會無力履行承諾。借殼上市之缺點借殼上市之缺點缺點二 ：溢價l通常會在資產(chǎn)凈值之上要求一筆溢價，以反映借殼帶來的便利及所節(jié)省的成本開支。l借殼上市可能比全面上市更昂貴。 借殼方成本： 1、取得殼公司控股權的成本，收購殼公司股權的價格。 2、對殼公司注入優(yōu)質資本的成本。 3、對“殼”公司進行重新運作的成本。借殼上市之缺點借殼上市之缺點缺點三：單是買殼不能集資或增加股份流通性l新股上市獲得包

9、銷后，實時得到保證可以集得資金。l新股上市的招股書能增加公司的透明度，可為新上市的公司吸引大批股東。借殼上市的程序借殼上市的程序1、找出空殼公司展開談判一家合適的空殼公司有以下幾個特點：-規(guī)模較小-結構簡單-愿意接受收購借殼上市的程序借殼上市的程序2、簽訂買賣協(xié)議取得控制權協(xié)議內(nèi)容包括以下幾方面：a.向買殼者提供公司資產(chǎn)、負債及財務狀況的資料b. 代價及付款方式c.購買條件，例如須完成盡職調查，并且保留上市地位借殼上市的程序借殼上市的程序2、簽訂買賣協(xié)議取得控制權（續(xù)）d.賣方提供的保證，例如公司賬目正確完整、向買殼者提供的資料準確無誤、賬目結算日后公司財政狀況并無重大逆轉e.由協(xié)議訂立日期至

10、交易完成日的期間，除正常業(yè)務營運外，現(xiàn)有管理層將不會有其它行動借殼上市的程序借殼上市的程序3、編制相關文件送交中國證監(jiān)會審批l 由于借殼上市常常涉及到重大資產(chǎn)重組，根據(jù)法律法規(guī)要求，要將相關審批文件報送中國證監(jiān)會上市部審核。l 其中可能涉及豁免要約收購，也要報送相關材料。l 只有經(jīng)過監(jiān)管部門批準以后，才真正實現(xiàn)借殼上市。投資銀行的角色投資銀行的角色l積極四出尋找公司買家或賣家的委托l(wèi)合作協(xié)調-完成談判之后，投資銀行一般負責領導及協(xié)調撰寫文件的工作-負責策劃將文件分發(fā)給所有股東，協(xié)助聯(lián)絡股東-應付股東大會提出刁難問題-注意市場動態(tài)l代為安排收購融資l作為財務顧問、保薦機構向監(jiān)管部門報送材料目前借

11、殼上市的主要特征目前借殼上市的主要特征 1、結合股改進行借殼 在股權分置改革過程中，很多公司結合股改，通過新股東將優(yōu)質資產(chǎn)注入，真正改善上市公司質量，解決非流通股股東向流通股股東對價補償問題。如西航集團成功借殼S吉生化。 2、結合定向增發(fā)的方式進行借殼 在借殼方將獲得上市公司控制權以后，為了將優(yōu)質資產(chǎn)注入上市公司，采用定向增發(fā)的方式實現(xiàn)，最終完成借殼上市。如海通證券借殼都市股份。三、與國外其他資本市場的比較分析三、與國外其他資本市場的比較分析一、中一、中國企業(yè)國企業(yè)海外海外融資融資方式方式二、亞洲及英美主要第一板市場比較二、亞洲及英美主要第一板市場比較中國主板中國主板A A股股 中國主板中國主

12、板B B股股 香港主板香港主板 臺灣主板臺灣主板 NASDAQNASDAQ國家股票市場國家股票市場 英國英國AIMAIM目的目的 所有類型，中國法人企業(yè)均可申請上市融資，一般側重大型及中型績優(yōu)企業(yè) 為境內(nèi)企業(yè)吸納境外資金 目的眾多，包括為較大型，基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金 目的眾多，包括為較大型，基礎較佳以及具有盈利紀錄的公司籌集資金 主要為高增長的新興公司籌集資金 為英國本土及國際性大型機構提供融資渠道 業(yè)務紀錄業(yè)務紀錄 最少3年業(yè)務紀務 改組設立公司的原有企業(yè)或作為公司主要發(fā)起人的國有企業(yè)在最近3年內(nèi)沒有重大違法行為 于3年業(yè)務紀錄期間須由基本相同的管理層管理 最少5年業(yè)務紀錄

13、 1年營運紀錄或市值5,000萬美元 最少3年業(yè)務紀務 市值市值 對市值沒有特別的規(guī)定，但上市前，公司股本不得少于5,000萬元人民幣，同時，發(fā)行價格不低于每股凈資產(chǎn)值 無明文規(guī)定 上市時市值須達1億港元 上市前2年之實收資本須達3億新臺幣 上市時市值最少需達7,500萬美元 上市時市值須達70萬英磅 盈利要求盈利要求3年連續(xù)盈利紀錄，整體改制上市的公司業(yè)績可以連續(xù)計算，一般要求平均凈資產(chǎn)收益率不少于10%，但每年不少于6% 連續(xù)3年錄得盈利 須具備3年業(yè)務紀錄，過往3年合計5,000萬港元盈利最近1年須達2,000萬港元，再之前2年合計須達3,000萬港元 1. 上市前之2年除稅前盈利最少是

14、實收資本的6%，或其2年平均除稅前盈利是實收資本的6%，并且最后1年之除稅前盈利要比之前1年為高。2. 上市前之5年除稅前盈利最少是實收股本之3% 最近1年或最近3年之其中2年的全年除稅前凈收益為100萬美金3年盈利紀錄 亞洲及亞洲及英英美主要第一板市場比較美主要第一板市場比較續(xù)續(xù)中國主板中國主板A A股股 中國主板中國主板B B股股 香港主板香港主板 臺灣主板臺灣主板 NASDAQNASDAQ國家股票市場國家股票市場 英國英國AIMAIM最低公眾持股量最低公眾持股量 最低公眾股不少于總股本的25%，發(fā)行4億元人民幣股本以上的可少于25%，但不得少于總股本的15%，持股1,000股以上的公眾人

15、數(shù)不少于1,000人 向社會發(fā)行的股份須達公司股份總數(shù)的25%以上，股本總額超過4億元人民幣的，其向社會發(fā)行的比例達15%以上 5,000萬港元或已發(fā)行股本的25%以較高者為準；惟如發(fā)行人的市值超過40億港元，則占已發(fā)行股本的百份比可降至10% 1. 最少占已發(fā)行股本的20%或1,000萬股2. 持證劵的公眾人士數(shù)目不得少于1,000人，其中持有1,000至50,000股的人數(shù)不得少于500人 標準一公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少800萬美元 或 標準二公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少1,800萬美元 或 標準三公眾須持有110萬股，而該批股票總價值最少2,000萬美元

16、最低公眾股不少于總股本的25% 投資者組合投資者組合 國內(nèi)投資者 國外機構投資者 包括公眾和國際機構投資者 主要是國內(nèi)公眾與機構投資者 國際機構投資者 國內(nèi)及國際機構投資者 亞洲及英美主要第二板市場比較亞洲及英美主要第二板市場比較 香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板 NASDAQNASDAQ小型市場小型市場 臺灣臺灣OTCOTC 新加坡新加坡SESDAQSESDAQ 英國英國AIM AIM 目的目的 為較小型及新興公司籌集資金 主要為高增長的新興公司籌集資金 替中、小型公司增加融資渠道 為本土與海外的中、小型公司，包括新成立的公司籌集資金 為小規(guī)模，新成立和成長型公司服務 業(yè)敄紀錄業(yè)敄紀錄 2年；若營業(yè)額、

17、總資產(chǎn)值或市值超過5億港元，上市時公眾持股市值達1.5億港元，并由至少300名股東持有，以及招股價最少1港元，其業(yè)務紀錄可減至1年 1年營運紀錄或市值5,000萬美元 最少3年業(yè)務紀錄 沒有特定要求 沒有特定要求 市值市值 上市時市值最少需達4,600萬港元 上市時市值最少需達5,000萬美元 沒有特定上市市值要求但需要5,000萬新臺幣實收股本 沒有特定要求 沒有特定要求 盈利要求盈利要求 沒有最低盈利要求 最近1年或最近3年之其中2年的全年除稅前凈收益為75萬美金 最近1年的除稅前凈收益需要超過實收股本值的4%，同時沒有累積虧損 沒有特定要求但上市企業(yè)必需要有盈利前景和高增長性的業(yè)務 沒有最低盈