關(guān)于成立鋁釬焊復合材料公司可行性研究報告模板參考

1、泓域咨詢/關(guān)于成立鋁釬焊復合材料公司可行性研究報告關(guān)于成立鋁釬焊復合材料公司可行性研究報告xx有限責任公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 背景及必要性16一、 電池熱管理是新能源車安全運行的基石16二、 釬焊鋁合金復合材料是熱管理系統(tǒng)優(yōu)選材料17三、 積極融入國內(nèi)國際雙循環(huán)19第三章 行業(yè)發(fā)展分析20一、 鋁熱傳輸材料應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，EV動力電池需求增長強勁20二、 釬焊鋁合金復合

2、材料行業(yè)集中度高20第四章 公司成立方案22一、 公司經(jīng)營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、 公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權(quán)限24六、 核心人員介紹28七、 財務(wù)會計制度29第五章 法人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事43三、 高級管理人員48四、 監(jiān)事51第六章 發(fā)展規(guī)劃53一、 公司發(fā)展規(guī)劃53二、 保障措施54第七章 風險防范57一、 項目風險分析57二、 項目風險對策59第八章 項目選址方案62一、 項目選址原則62二、 建設(shè)區(qū)基本情況62三、 堅持創(chuàng)新驅(qū)動，打造具有重要影響力的科技創(chuàng)新策源地66四、 提高產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈穩(wěn)定性和現(xiàn)代化水平6

3、9五、 項目選址綜合評價70第九章 項目環(huán)保分析71一、 環(huán)境保護綜述71二、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析71三、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析73四、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析73五、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析74六、 環(huán)境影響綜合評價75第十章 項目規(guī)劃進度76一、 項目進度安排76項目實施進度計劃一覽表76二、 項目實施保障措施77第十一章 經(jīng)濟收益分析78一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算78營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表78綜合總成本費用估算表79固定資產(chǎn)折舊費估算表80無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表81利潤及利潤分配表83二、 項目盈利能力分析83項目投資現(xiàn)金流量表85三、 償債能力分析86借款還本付息

4、計劃表87第十二章 項目投資計劃89一、 編制說明89二、 建設(shè)投資89建筑工程投資一覽表90主要設(shè)備購置一覽表91建設(shè)投資估算表92三、 建設(shè)期利息93建設(shè)期利息估算表93固定資產(chǎn)投資估算表94四、 流動資金95流動資金估算表96五、 項目總投資97總投資及構(gòu)成一覽表97六、 資金籌措與投資計劃98項目投資計劃與資金籌措一覽表98第十三章 總結(jié)分析100第十四章 附表附錄102主要經(jīng)濟指標一覽表102建設(shè)投資估算表103建設(shè)期利息估算表104固定資產(chǎn)投資估算表105流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本

5、費用估算表109固定資產(chǎn)折舊費估算表110無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117報告說明xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資474.50萬元，占xx有限責任公司65%股份；xxx有限公司出資256萬元，占xx有限責任公司35%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資52403.13萬元，其中：建設(shè)投資39738.75萬元，占項目總投資的75.83%；建設(shè)期利息509.40萬元，占項目總投資的

6、0.97%；流動資金12154.98萬元，占項目總投資的23.20%。項目正常運營每年營業(yè)收入116100.00萬元，綜合總成本費用94475.37萬元，凈利潤15807.93萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率22.42%，財務(wù)凈現(xiàn)值27876.31萬元，全部投資回收期5.51年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。釬焊鋁合金復合板材行業(yè)玩家較少，銀邦股份釬焊鋁合金復合材料業(yè)務(wù)最為聚焦。1）銀邦股份：聚焦釬焊鋁合金復合材料領(lǐng)域，營收占比達90%以上，汽車領(lǐng)域營收占比達73%；2）華峰鋁業(yè)：綜合發(fā)力釬焊鋁合金復合材料、新能源車用鋁板帶箔材，未來新增項目集中于新能源車電池鋁材方向；

7、3）格朗吉斯：老牌外資企業(yè)，目前汽車、暖通空調(diào)鋁熱傳輸材料銷量占比達62%；4）常鋁股份：業(yè)務(wù)聚焦空調(diào)換熱鋁箔、汽車熱交換、動力電池冷卻模塊三大業(yè)務(wù)，未來將重點發(fā)力新能源車領(lǐng)域；5）東陽光：公司業(yè)務(wù)較為分散，釬焊箔2021年產(chǎn)量4.2萬噸，占比較小。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xx有限責任公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本730萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事鋁釬焊復合材料相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依

8、法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經(jīng)營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)的服務(wù)。公司堅持“責任+愛心”的服務(wù)理念，將誠信經(jīng)營、誠信服務(wù)作為企業(yè)立世之本，在服務(wù)社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業(yè)主的需要，是我們不懈的追求”的企業(yè)觀念，面對經(jīng)濟發(fā)展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設(shè)宏偉大業(yè)。面對宏觀經(jīng)濟增

9、速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責任所帶來的發(fā)展機遇，積極踐行“責任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額22086.7917669.4316565.09負債總額9074.187259.346805.64股東權(quán)益合計13012.6110410.099759.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50

10、416.8140333.4537812.61營業(yè)利潤10087.868070.297565.90利潤總額8257.596606.076193.19凈利潤6193.194830.694459.10歸屬于母公司所有者的凈利潤6193.194830.694459.10（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應(yīng)經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內(nèi)在需求；既是企業(yè)轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極

11、履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構(gòu)建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎(chǔ)，從制度建設(shè)、組織架構(gòu)和能力建設(shè)等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。未來，在保持健康、穩(wěn)定、快速、持續(xù)發(fā)展的同時，公司以“和諧發(fā)展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業(yè)責任，服務(wù)全國。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額22086.7917669.4316565.09負債總額9074.18

12、7259.346805.64股東權(quán)益合計13012.6110410.099759.46公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入50416.8140333.4537812.61營業(yè)利潤10087.868070.297565.90利潤總額8257.596606.076193.19凈利潤6193.194830.694459.10歸屬于母公司所有者的凈利潤6193.194830.694459.10六、 項目概況（一）投資路徑xx有限責任公司主要從事關(guān)于成立鋁釬焊復合材料公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由釬焊鋁合金復合材料行業(yè)集中度高，高定制化、高SKU生產(chǎn)模式

13、構(gòu)筑高壁壘。目前國內(nèi)鋁釬焊復合材料供應(yīng)商主要包括格朗吉斯、銀邦股份、華峰鋁業(yè)等，行業(yè)集中度較高，而在寬幅EV水冷板細分領(lǐng)域具備供應(yīng)能力的企業(yè)更少。通常下游電芯廠家在產(chǎn)品開發(fā)階段與板材企業(yè)形成深度合作，產(chǎn)品定制化程度高，包括組分設(shè)計、產(chǎn)線認證、產(chǎn)品送樣、爬產(chǎn)能及提升良率，整體時間周期長達3年以上，對新進入者構(gòu)成極高資質(zhì)認證壁壘。我市進入加快建設(shè)現(xiàn)代化美好蚌埠的新發(fā)展階段。當前，世界正經(jīng)歷百年未有之大變局，新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革深入發(fā)展，同時不穩(wěn)定性不確定性明顯增加，新冠肺炎疫情影響廣泛深遠，世界進入動蕩變革期，我國轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，蚌埠仍處于重要戰(zhàn)略機遇期，但機遇和挑戰(zhàn)都有新的發(fā)展變化。在發(fā)

14、展階段上，我市正處在厚積薄發(fā)、跨越發(fā)展階段，勢能潛能加速釋放，“四化同步”加快推進，經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、提質(zhì)增效日見成效，建設(shè)淮河流域和皖北地區(qū)中心城市的基礎(chǔ)更加鞏固。在發(fā)展機遇上，構(gòu)建以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局的重大決策，長三角一體化發(fā)展、促進中部地區(qū)加快崛起、淮河生態(tài)經(jīng)濟帶建設(shè)等重大戰(zhàn)略深入實施，合蕪蚌國家自主創(chuàng)新示范區(qū)、中國（安徽）自由貿(mào)易試驗區(qū)蚌埠片區(qū)、科技成果轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)化示范區(qū)、皖北承接產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移集聚區(qū)戰(zhàn)略平臺疊加，給我市帶來諸多政策利好、投資利好、項目利好。在自身優(yōu)勢上，蚌埠正處在打造聯(lián)通皖北與皖江、淮河與長江不同區(qū)域同頻共振的重要交匯點，交通四通八達、自然資源豐富

15、、科教實力雄厚、創(chuàng)新動能充足、產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)良好、文化積淀厚重的獨特優(yōu)勢在未來競爭中將更加凸顯。同時，我市發(fā)展不平衡不充分問題仍然突出，重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革任務(wù)仍然艱巨，經(jīng)濟總量不大、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不優(yōu)、項目質(zhì)量不高、縣域經(jīng)濟不強、生態(tài)環(huán)境不優(yōu)，民生保障短板較多，社會治理還有弱項。特別是省委、省政府對蚌埠有更高期待，實現(xiàn)與區(qū)位優(yōu)勢相匹配、與經(jīng)濟基礎(chǔ)相對等、與上級要求相適應(yīng)的高質(zhì)量發(fā)展還有較大差距。全市上下要胸懷“兩個大局”，深刻認識社會主要矛盾變化帶來的新特征新要求，深刻認識錯綜復雜的國際環(huán)境帶來的新矛盾新挑戰(zhàn)，增強機遇意識和風險意識，保持戰(zhàn)略定力，把握發(fā)展規(guī)律，發(fā)揚斗爭精神，強化底線思維，準確識變、科

16、學應(yīng)變、主動求變，努力在高質(zhì)量發(fā)展中贏得優(yōu)勢、贏得主動、贏得未來。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約98.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx噸鋁釬焊復合材料的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積120786.86，其中：生產(chǎn)工程74458.07，倉儲工程23004.20，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施14870.37，公共工程8454.22。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資52403.13萬元，其中：建設(shè)投資39738.75萬元，占項目總投資的75.83%；建設(shè)

17、期利息509.40萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金12154.98萬元，占項目總投資的23.20%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：116100.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：94475.37萬元。3、凈利潤（NP）：15807.93萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.51年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：22.42%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：27876.31萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 背景及必要性一、

18、電池熱管理是新能源車安全運行的基石新能源電池運行過程中產(chǎn)生大量熱量，保障電池組溫度處于最佳工作溫度區(qū)間(25-40)，且單體間的最大溫差不超過5，對于動力電池組性能的保障具有重要意義。當溫度接近60時電池內(nèi)部活性物質(zhì)會分解進而出現(xiàn)“熱失控”現(xiàn)象，致使溫度驟升至400-1000，進而導致起火甚至爆炸。相較傳統(tǒng)燃油車，EV動力電池熱管理系統(tǒng)對釬焊鋁合金復合材料單車需求提升10kg以上。釬焊鋁材應(yīng)用于傳統(tǒng)車發(fā)動機、變速箱、空調(diào)系統(tǒng)等散熱系統(tǒng)，整體需鋁釬焊材料10kg左右；新能源車液冷板對設(shè)備和工藝的要求更高、規(guī)格更大，主要增量在于電池液冷版12-15kg，部分大電池可達20kg，整體需鋁釬焊材料約2

19、0-25kg。液冷方式為目前熱管理系統(tǒng)主流冷卻方案，具有換熱效率高、比熱容大等優(yōu)勢。液冷、風冷和相變材料冷卻為三大熱管理路徑，1）液冷：液體冷卻介質(zhì)具有比熱容大、換熱系數(shù)高的特點，有效的彌補了空氣冷卻效率低的技術(shù)不足，是目前乘用車優(yōu)化的主要方案，同時對系統(tǒng)密封性要求更高；2）風冷：風冷通常采用自然風或風機冷卻方式，結(jié)構(gòu)相對簡單，成本較低，適用于發(fā)熱量較小的小型車領(lǐng)域，降溫效果較差。3）相變材料：相變材料在融化/固化過程中吸收/釋放大量的潛熱，冷卻效果較液冷更高，但目前材料體系研究尚處試驗室階段，未來有望規(guī)模化應(yīng)用。由于散熱效果與散熱面積有關(guān)，液冷系統(tǒng)通常結(jié)構(gòu)較為復雜。液冷板冷卻效率提升的核心要

20、求是增加散熱面積，通常通過增加翅片（散熱片）與流道數(shù)量實現(xiàn)更好的冷卻效果，因此結(jié)構(gòu)通常較為復雜。釬焊復合材料制備的沖壓式液冷板為目前動力電池水冷板主流制造工藝?？谇俟苁揭豪浒宀捎脭D壓鋁材+散熱翅片釬焊復合而成，在各種熱管理系統(tǒng)中較為常見；沖壓式液冷板為目前動力電池水冷板主流制造方式，具有接觸面積大、換熱效率高等優(yōu)勢；平行管式液冷管采用蛇形流道設(shè)計，主要用于圓柱電芯領(lǐng)域的液冷系統(tǒng)；吹脹式液冷管耐壓與耐腐蝕性較差，目前應(yīng)用較少。二、 釬焊鋁合金復合材料是熱管理系統(tǒng)優(yōu)選材料鋁相較銅應(yīng)用于熱管理系統(tǒng)具有成本低、輕量化、加工性好、抗腐蝕等多重優(yōu)勢。相較傳統(tǒng)銅基材料導熱方式，純鋁導熱系數(shù)為銅的60%，單從

21、導熱性而言性能不及銅、銀等金屬材料；但純鋁價格不到銅的1/3，密度為銅的30%，可釬焊性能比銅好，適用于釬焊方式加工結(jié)構(gòu)復雜的液冷器，此外，鋁合金由于表面氧化膜的存在具有強抗腐蝕性能，可在pH9的采暖水質(zhì)中或汽車水箱中長期使用。釬焊是三大焊接工藝重要門類，適用于結(jié)構(gòu)復雜的液冷系統(tǒng)裝配。焊接方法分為熔焊、壓焊和釬焊三大類，熔焊與壓焊應(yīng)用范圍較廣，主要適用于高強重載領(lǐng)域；釬焊是利用熔點比母材（被釬焊材料）熔點低的填充金屬（稱為釬料或焊料），在低于母材熔點、高于釬料熔點的溫度下，用液態(tài)釬料潤濕母材和填充工件接觸間隙并使其與母材相互擴散的焊接方法。釬焊具有變形小、焊接點光滑美觀的優(yōu)點，適合于焊接精密、

22、復雜和由不同材料組成的構(gòu)件，缺點是接頭強度低，裝配時對裝配間隙要求高。另外根據(jù)焊料熔點不同，焊接加熱溫度低于450稱為軟釬焊，高于450稱為硬釬焊，鋁合金釬焊通常屬于硬釬焊。釬焊鋁合金復合材料是在傳統(tǒng)鋁合金加工基礎(chǔ)上增加一道釬焊復合環(huán)節(jié)，制備成“三明治”復合結(jié)構(gòu)。鋁合金復合材料采用不同牌號鋁合金軋制復合而成，通常為二層或三層復合結(jié)構(gòu)（厚度約1.5mm）；工藝流程是將芯材層+復合層（8-15%）按照一定比例包覆在一起，芯材層多采用3系鋁合金（鋁-錳），主要起支撐和散熱作用，復合層多采用4系鋁合金（鋁-硅）作為釬焊層（部分采用7系作為防腐層），釬焊層（577-610）熔點較芯材層（630-660）

23、略低，使用釬焊工藝制造熱交換器時，釬焊溫度控制在復合層熔點溫度之上、芯材熔點溫度之下，使復合層熔化成液態(tài)釬料而芯材保持固態(tài)，熔化的釬料依靠潤濕和毛細作用吸入并保持在芯材間隙內(nèi)，液態(tài)釬料和固態(tài)芯材相互擴散形成冶金結(jié)合。三、 積極融入國內(nèi)國際雙循環(huán)優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，改善供給質(zhì)量，促進上下游、產(chǎn)供銷有效銜接，推動農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)等產(chǎn)業(yè)融入全國產(chǎn)業(yè)循環(huán)。積極破除妨礙生產(chǎn)要素市場化配置和商品服務(wù)流通的瓶頸制約，多措并舉降低各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)交易成本。積極發(fā)揮市場采購貿(mào)易試點平臺作用，提升出口質(zhì)量，推動貨物貿(mào)易優(yōu)化升級、加工貿(mào)易價值提升、服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展，增加優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品出口，推進內(nèi)貿(mào)外貿(mào)、線上線下一體融合。打造國

24、內(nèi)國際兩種資源的鏈接，依托國內(nèi)大循環(huán)吸引國內(nèi)外資源要素，推動更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)“走出去”，積極促進內(nèi)需和外需、進口和出口、引進外資和對外投資協(xié)調(diào)發(fā)展。第三章 行業(yè)發(fā)展分析一、 鋁熱傳輸材料應(yīng)用領(lǐng)域廣泛，EV動力電池需求增長強勁釬焊鋁合金復合材料廣泛應(yīng)用于熱交換系統(tǒng)，下游包括汽車、空調(diào)、發(fā)電站等領(lǐng)域。釬焊式鋁合金復合材料由于其結(jié)構(gòu)緊湊、散熱效率高、抗塌性好、耐蝕性高等優(yōu)勢，在汽車熱交換器、工程機械換熱、電站空氣冷卻、家用空調(diào)暖通等領(lǐng)域得到廣泛應(yīng)用。其制程主要是將不同牌號鋁合金經(jīng)釬焊復合軋制后制備為鋁合金管材、翅片、帶材，進一步釬焊裝配為結(jié)構(gòu)復雜的熱交換器。二、 釬焊鋁合金復合材料行業(yè)集中度高釬焊鋁合金

25、復合板材行業(yè)玩家較少，銀邦股份釬焊鋁合金復合材料業(yè)務(wù)最為聚焦。1）銀邦股份：聚焦釬焊鋁合金復合材料領(lǐng)域，營收占比達90%以上，汽車領(lǐng)域營收占比達73%；2）華峰鋁業(yè)：綜合發(fā)力釬焊鋁合金復合材料、新能源車用鋁板帶箔材，未來新增項目集中于新能源車電池鋁材方向；3）格朗吉斯：老牌外資企業(yè)，目前汽車、暖通空調(diào)鋁熱傳輸材料銷量占比達62%；4）常鋁股份：業(yè)務(wù)聚焦空調(diào)換熱鋁箔、汽車熱交換、動力電池冷卻模塊三大業(yè)務(wù)，未來將重點發(fā)力新能源車領(lǐng)域；5）東陽光：公司業(yè)務(wù)較為分散，釬焊箔2021年產(chǎn)量4.2萬噸，占比較小。造成行業(yè)集中度高的原因主要有二：1）產(chǎn)品定制化程度高，下游認證與產(chǎn)品開發(fā)壁壘：汽車供應(yīng)商質(zhì)量認

26、證較為嚴苛，資質(zhì)認定至少在半年以上，之后需小批量供貨測試，批量供貨需2年左右；此外，目前新能源車行業(yè)尚未形成國際統(tǒng)一標準，通常為頭部廠商引領(lǐng)市場發(fā)展方向，新技術(shù)蓬勃出現(xiàn)，下游廠家通常在產(chǎn)品開發(fā)階段與材料企業(yè)進行定向合作，為滿足下游強度、防腐蝕等性能要求，需要對配方、工藝流程進行反復測試驗證，雙方容易形成穩(wěn)定的合作關(guān)系，對新進入者形成壁壘。2）設(shè)備投資大、投產(chǎn)周期長：釬焊鋁軋制材需要購買大型熱軋、冷軋設(shè)備，以華峰鋁業(yè)募投20萬噸項目為例，設(shè)備投資11.8億元，總投資20億元，對應(yīng)投資強度：設(shè)備投資約0.6億元/噸、總投資1億元/噸，項目建設(shè)周期達3年。第四章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨依據(jù)有

27、關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，務(wù)實創(chuàng)新，開拓進取，不斷提高產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)質(zhì)量，改善經(jīng)營管理，促進企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，努力實現(xiàn)股東利益的最大化，促進行業(yè)的快速發(fā)展。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進

28、管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、鋁釬焊復合材料行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入

29、和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx有限責任公司主要由xx有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資474.50萬元，占xx有限責任公司65%股份；xxx有限公司出資256萬元，占xx有限責任公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限責任公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作

30、；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組

31、織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負

32、責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額

33、調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售

34、動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、

35、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、蔣xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、向xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、秦xx，中國國籍，無永久境

36、外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、雷xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、熊xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、馮xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷

37、，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。7、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。8、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)

38、會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅

39、后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依

40、法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利

41、且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所

42、占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公

43、司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議批準，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司

44、當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預案的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利

45、，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決

46、時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)，股東可向

47、其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關(guān)于本條第一款第二項中股

48、東的召集權(quán)，公司和控股股東應(yīng)特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應(yīng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章

49、程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，

50、給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的

51、，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?？毓晒蓶|對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董

52、事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關(guān)人事選舉決議和董事會有關(guān)人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員?？毓晒蓶|與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務(wù)負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預公司的財務(wù)、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應(yīng)有上下級關(guān)系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其

53、下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近似的業(yè)務(wù)，并應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（

54、3）委托控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）在沒有商品和勞務(wù)對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務(wù)；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關(guān)追究刑事

55、責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應(yīng)當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關(guān)追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務(wù)負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務(wù)負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應(yīng)當立即以書

56、面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負責人還應(yīng)當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應(yīng)敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸?、監(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定后應(yīng)提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關(guān)信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大會審議通過相關(guān)事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，