北大投資銀行課程講義(PPT頁)

1、北京化工大學管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立北京大學光華管理學院MBA2000級教案投投 資資 銀銀 行行北京大學光華管理學院MBA2000級教案北京大學光華管理學院MBA2000級教案北京大學光華管理學院MBA2000級教案l企業(yè)A&M成功的關(guān)鍵l 有一種戰(zhàn)略目的l 懂得該業(yè)務(wù)l 徹底地調(diào)查研究l 進行現(xiàn)實主義的設(shè)想l 不要付高價l 不要借太多l(xiāng) 謹慎而迅速地改組l 各方面人才的有效組合l 成功的經(jīng)營管理第 4 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l公司的總體戰(zhàn)略公司的總體戰(zhàn)略l選擇投資方向的意圖l 投資多少l 權(quán)益多大l 投資的報酬率l 投資回收期l MBOl

2、 其它第 5 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l目標公司選擇目標公司選擇l與目標公司首腦的初步協(xié)商l目標公司動機分析l目標公司A&M的可能性l目標公司A&M的方式、價格l意向書協(xié)商、簽署意向書協(xié)商、簽署l主要意向l保密條款l排他條款l費用條款第 6 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l目標公司的審查目標公司的審查l 行業(yè)市場前景評價l 企業(yè)現(xiàn)狀評價l 財務(wù)狀況評價l資產(chǎn)負債l損益l現(xiàn)金流量l 技術(shù)裝備評價l 管理水平評價l 法律制度評價l 投資環(huán)境評價第 7 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l目標公司的價值評估目標公司的價值評估l 固定資產(chǎn)帳面原值l 固定資產(chǎn)凈值（

3、未評估的）l 經(jīng)營業(yè)績（前三年）l 目標公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)l （資本結(jié)構(gòu)、資本成本、風險等）第 8 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案lBVI、百慕大注冊全資或控股公司、百慕大注冊全資或控股公司l 以此公司名義簽項目全部文件l 文件的編制符合投資者的要求（香港、美國）l與政府及主管部門負責官員的溝通與政府及主管部門負責官員的溝通l 政府對投資的充分理解與支持l 主管部門對投資的充分理解和支持l 諒解備忘錄或安慰函第 9 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判l(wèi)資產(chǎn)價格談判上下限的確定（不同運營綜效）l資產(chǎn)負債預(yù)測l損益預(yù)測l現(xiàn)金流

4、量預(yù)測l融資成本、風險、報酬率預(yù)測l各種A&M方案評估l資產(chǎn)價值的確認l 根據(jù)實際生產(chǎn)需要，詳細審定進入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)l 按實際需要和合理原則確認在建工程中的有效資產(chǎn)第 10 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判(續(xù)）續(xù)）l無形資產(chǎn)價值的確認l與業(yè)績相關(guān)的確認方式l負債總額的確認、債權(quán)人的確認（銀行等）l債務(wù)償還條件的協(xié)商l債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商l債務(wù)變通的協(xié)商l或有負債影響評價，保證性措施l生產(chǎn)、輔助條件的租賃費支付方式l請境外會計事務(wù)所對資產(chǎn)、負債等審計第 11 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l特定問題特定問題l雇傭員工

5、人數(shù)l雇傭人員的醫(yī)療、退休、失業(yè)及住房保險、基金支付標準l在崗多余人員l退休人員l收購價格的最終確認收購價格的最終確認l妥協(xié)的補償l支付的方式第 12 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l可行性研究報告編制確認可行性研究報告編制確認l合同起草、修改合同起草、修改l入資方式、時間l董事及高級職員第 13 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l合同附件起草、修改（續(xù)）合同附件起草、修改（續(xù)）l合同的補充：股權(quán)收購契約l陳述與保證l履行契約期間的義務(wù)l契約履行的條件l股票及價款的提存l交割后公司經(jīng)營管理l損害賠償l風險分擔l 定向招聘合同l 在制品移交合同 第 14 頁北京大學光華管理

6、學院MBA2000級教案l合同附件起草、修改（續(xù)）合同附件起草、修改（續(xù)）l關(guān)于原輔材料及購銷渠道移交合同l資產(chǎn)移交合同l電力使用合同l環(huán)境保證合同l生產(chǎn)設(shè)施租賃合同l勞動合同l負債、或有負債的保證性契約l其它 第 15 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l章程起草、修改章程起草、修改l香港上市公司章程必備條款l美國上市公司章程必備條款第 16 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l合同章程等文件的專家審核合同章程等文件的專家審核l所有文件的正式簽字，申報文件的備齊所有文件的正式簽字，申報文件的備齊l母公司的營業(yè)執(zhí)照l母公司的注冊登記證l資信證明l董事的委派書及身份證明第 17

7、頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l報中國政府主管部門審批報中國政府主管部門審批l企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機構(gòu)溝通企業(yè)影子內(nèi)閣與銀行等金融機構(gòu)溝通l與銀行正式簽署轉(zhuǎn)貸協(xié)議l進一步融資協(xié)議l專家咨詢委員會的組建專家咨詢委員會的組建l高級經(jīng)營專家咨詢委員會l高級技術(shù)專家咨詢委員會第 18 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬主要管理制度的草擬l企業(yè)管理層次、結(jié)構(gòu)設(shè)計（管理程序、任務(wù)說明）l直線指揮系統(tǒng)l職能部門設(shè)置第 19 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬（續(xù)）主要管理制度的草擬（續(xù)）l目標體系設(shè)立、分層l標準工作法l一般業(yè)務(wù)劃分權(quán)限

8、（規(guī)章）l綜合部：l管理制度編制、修改制度l經(jīng)營計劃編制、執(zhí)行制度l人事任免、獎勵、調(diào)動、培訓制度和工資制度l員工的管理制度雇傭合同及附件、員工手冊l辦公、文秘和公關(guān)等制度第 20 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬（續(xù)）主要管理制度的草擬（續(xù)）l財務(wù)部：l會計核算制度（會計手冊）l財務(wù)分析報告手冊l審計制度l市場部：l采購制度l倉儲制度l運輸制度l銷售制度第 21 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬（續(xù)）主要管理制度的草擬（續(xù)）l制造部：l生產(chǎn)計劃執(zhí)行制度l生產(chǎn)調(diào)度制度l質(zhì)量檢驗制度l設(shè)備、動力制度l安全、環(huán)保制度l主要業(yè)務(wù)流程（程序）

9、第 22 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬（續(xù)）主要管理制度的草擬（續(xù)）l其它（補充制度）l制度性協(xié)調(diào)方式l例會制度l專業(yè)搭接制度l工序服從制度第 23 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l主要管理制度的草擬（續(xù)）主要管理制度的草擬（續(xù)）l工作說明l操作規(guī)程l勞動定額l現(xiàn)場管理制度l系統(tǒng)程序與規(guī)章的管理l公司文化的重建規(guī)則公司文化的重建規(guī)則第 24 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l公司接管工作開始公司接管工作開始l穩(wěn)定人才措施穩(wěn)定人才措施l前期的充分溝通l聘用條件l主要人事安排主要人事安排l公司高級職員的確認l公司中級職員的確認l公司業(yè)務(wù)骨干的

10、確認第 25 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l市場的前提開拓工作（國內(nèi)）市場的前提開拓工作（國內(nèi)）l市場的前提開拓工作（國內(nèi)）市場的前提開拓工作（國內(nèi)）l公司公司A&MA&M財務(wù)規(guī)劃（三年投資經(jīng)營計劃）財務(wù)規(guī)劃（三年投資經(jīng)營計劃）l收購所需資金投入的事前綜合評估l收購價格l運營投入資金l未來現(xiàn)金流量第 26 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l公司公司A&MA&M財務(wù)規(guī)劃（三年投資經(jīng)營計劃）財務(wù)規(guī)劃（三年投資經(jīng)營計劃）（續(xù)）（續(xù)）l融資策略與資本結(jié)構(gòu)l股東權(quán)益l長期負債l短期負債l資金來源與成本測算l負債成本 l平均資金成本l邊際資金成本lLOB策略第 27 頁北京大學光華

11、管理學院MBA2000級教案l企業(yè)綜合生產(chǎn)經(jīng)營計劃（一年）企業(yè)綜合生產(chǎn)經(jīng)營計劃（一年）l分階段資金調(diào)度計劃（六個月）分階段資金調(diào)度計劃（六個月）l企業(yè)重整的規(guī)劃企業(yè)重整的規(guī)劃l開辦費的預(yù)算規(guī)劃l員工招聘l員工培訓規(guī)劃l企業(yè)封閉管理條件的完善l生產(chǎn)工藝流程的調(diào)整第 28 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l企業(yè)成立企業(yè)成立l工商注冊完成 l銀行開戶l第一次董事會l資產(chǎn)移交工作資產(chǎn)移交工作l固定資產(chǎn)l技術(shù)檔案l原輔材料第 29 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l投資者所需文件投資者所需文件l項目建議書（描述性）l財務(wù)報告l完整的財務(wù)分析（業(yè)績預(yù)測）l完整的指標體系l發(fā)展規(guī)劃報告l

12、市場分析報告l銀行資信證明l所籌資金正確使用的保證第 30 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案l出售公司股權(quán)所需文件出售公司股權(quán)所需文件l文件目錄l招股說明書l公司信息批露制度第 31 頁北京大學光華管理學院MBA2000級教案并購理論并購理論兼并剝離要約收購分立合資公司重組北京大學光華管理學院MBA2000級教案兼并與要約收購理論（一）兼并與要約收購理論（一）北京大學光華管理學院MBA2000級教案兼并與要約收購理論（二）兼并與要約收購理論（二）北京大學光華管理學院MBA2000級教案逆兼并逆兼并北京大學光華管理學院MBA2000級教案逆兼并理論逆兼并理論北京大學光華管理學院MBA2

13、000級教案兼并時間性特征的假設(shè)兼并時間性特征的假設(shè)北京大學光華管理學院MBA2000級教案投資銀行并購業(yè)務(wù)投資銀行并購業(yè)務(wù)北京大學光華管理學院MBA2000級教案美國投銀營運活動一覽美國投銀營運活動一覽投資銀行創(chuàng)收活動交易業(yè)務(wù) 投機 套利一級市場做市 公司融資 市政融資 國 債 和 政 府機構(gòu)融資二級市場做市 做市商業(yè)務(wù) 經(jīng)紀業(yè)務(wù)公司重組 擴張 收縮 所有權(quán)和控制權(quán)金融工程 零息債券 抵押債券 資產(chǎn)證券 衍生工具其他創(chuàng)收活動 顧問服務(wù) 投資管理 商人銀行 風險資本 咨詢支持活動清算研究內(nèi)部財務(wù)信息服務(wù)北京大學光華管理學院MBA2000級教案形式形式北京大學光華管理學院MBA2000級教案業(yè)務(wù)

14、特點業(yè)務(wù)特點北京大學光華管理學院MBA2000級教案競爭格局競爭格局北京大學光華管理學院MBA2000級教案并購業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點并購業(yè)務(wù)在投銀業(yè)務(wù)體系中特點北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行并購業(yè)務(wù)的歷史投行并購業(yè)務(wù)的歷史北京大學光華管理學院MBA2000級教案19981998年全球五大并購顧問年全球五大并購顧問公司名稱公司名稱處理交易數(shù)處理交易數(shù) 涉及金額涉及金額（億（億美元）美元）高盛高盛3099101美林美林3036271摩根士丹利摩根士丹利3616164所羅門美邦所羅門美邦2874298瑞士第一波士瑞士第一波士頓頓2373955北京大學光華管理學院MBA2000級教案

15、投行并購業(yè)務(wù)發(fā)展原因投行并購業(yè)務(wù)發(fā)展原因北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行作為買方顧問時角色（一）投行作為買方顧問時角色（一）北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行作為買方顧問時角色（二）投行作為買方顧問時角色（二）北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行作為賣方顧問時角色（一）投行作為賣方顧問時角色（一）北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行作為賣方顧問時角色（二）投行作為賣方顧問時角色（二）北京大學光華管理學院MBA2000級教案敵意并購中目標企業(yè)的顧問敵意并購中目標企業(yè)的顧問北京大學光華管理學院MBA2000級教案分析潛在買主判斷企業(yè)市場供需初擬收購標準搜尋與篩

16、選目標企業(yè)恰詢與調(diào)查目標企業(yè)擬定收購標準初定目標企業(yè)游說目標企業(yè)及其所有者接受并購收購可行性分析詳細評估與分析目標企業(yè)確定目標企業(yè)投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序非上市公司非上市公司北京大學光華管理學院MBA2000級教案確定目標企業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè)確定并購方式和交易結(jié)構(gòu)確定交易價格判斷與律師共同擬定收購文件簽約并購融資支付價格及履行其他和約義務(wù)接管目標企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽包裝上市拋售股權(quán)其他處理分拆賣出原裝整體轉(zhuǎn)讓得到差價北京大學光華管理學院MBA2000級教案研判股市大勢分析個股搜尋與篩選目標企業(yè)分析與評估目標企業(yè)收購可行性分析確定目標企業(yè)初定收購方案并購融資

17、與大股東談判標購場內(nèi)收集股份場外受讓大宗股份投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序投行作為產(chǎn)權(quán)投資商的并購程序上市公司上市公司北京大學光華管理學院MBA2000級教案標購場外受讓大宗股份場內(nèi)收集股份“綠郵”或阻擊手接管目標企業(yè)整組經(jīng)營待價而沽分 拆賣出除 牌轉(zhuǎn)讓其 他處理迫使目標公司及其大股東或“白馬騎士”高價購回股份得到差價北京大學光華管理學院MBA2000級教案游說客戶實行并購策略搜尋與調(diào)查客戶（收購者）確定客戶客戶主動委托與客戶簽訂委托協(xié)議確定收購目的為客戶制定企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略初擬收購標準篩選目標企業(yè)恰詢與調(diào)查目標企業(yè)研判股市大勢分析個股行情收購私人企業(yè)收購上市公司初定目標企業(yè)擬定收購標準投行作為中介

18、服務(wù)者的程序北京大學光華管理學院MBA2000級教案初定目標企業(yè)詳細評估與分析目標企業(yè)收購可行性分析確定目標企業(yè)游說接受并購收購上市公司收購私人企業(yè)擬定收購方案與大股東談判談判確定并購方式與交易結(jié)構(gòu)確定交易價格收 購融資場內(nèi)收集股份標購場 外 受 讓大宗股份簽約幫助客戶支付對價及履行其他和約義務(wù)幫助客戶接管目標企業(yè)幫助客戶對目標企業(yè)進行整組和一體化北京大學光華管理學院MBA2000級教案投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu)投資銀行并購業(yè)務(wù)的機構(gòu)北京大學光華管理學院MBA2000級教案并購業(yè)務(wù)收入并購業(yè)務(wù)收入北京大學光華管理學院MBA2000級教案收費方式收費方式北京大學光華管理學院MBA2000級教案“三步

19、收費三步收費”方式方式北京大學光華管理學院MBA2000級教案收取傭金情況收取傭金情況北京大學光華管理學院MBA2000級教案傭金的計收方法傭金的計收方法雷曼公式雷曼公式北京大學光華管理學院MBA2000級教案橋式貸款橋式貸款北京大學光華管理學院MBA2000級教案投行在橋式貸款中收取的傭金投行在橋式貸款中收取的傭金北京大學光華管理學院MBA2000級教案自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素北京大學光華管理學院MBA2000級教案風險套利收入風險套利收入北京大學光華管理學院MBA2000級教案并購業(yè)務(wù)面臨的問題并購業(yè)務(wù)面臨的問題北京大學光華管理學院MBA2000級教案企

20、業(yè)重組的形式（一）企業(yè)重組的形式（一）北京大學光華管理學院MBA2000級教案企業(yè)重組的形式（二）企業(yè)重組的形式（二）北京大學光華管理學院MBA2000級教案企業(yè)重組的形式（三）企業(yè)重組的形式（三）北京大學光華管理學院MBA2000級教案企業(yè)重組的形式（四）企業(yè)重組的形式（四）北京大學光華管理學院MBA2000級教案天津大港油田集團及其所屬天津大港油田集團及其所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)收購關(guān)聯(lián)企業(yè)收購 愛使股份有限公司案例研究愛使股份有限公司案例研究北京大學光華管理學院MBA2000級教案一、案例介紹一、案例介紹( (一一) )各關(guān)聯(lián)主體的基本情況各關(guān)聯(lián)主體的基本情況 上海愛使股份有限公司（上海愛使股份有限

21、公司（600652） 1 1、愛使股份創(chuàng)建于、愛使股份創(chuàng)建于19841984年，是上海市首批股份制年，是上海市首批股份制 試點企業(yè)試點企業(yè). . 2 2、于、于19901990年年1212月在上海證券交易所掛牌交易，全月在上海證券交易所掛牌交易，全部為流通部為流通A A股股. . 3 3、公司主營業(yè)務(wù)一直不突出，、公司主營業(yè)務(wù)一直不突出，9797年主營業(yè)務(wù)虧損，年主營業(yè)務(wù)虧損，靠投資收益支撐凈資產(chǎn)收益率達到靠投資收益支撐凈資產(chǎn)收益率達到10%10%。 4 4、經(jīng)營管理也沒有明顯的優(yōu)勢，缺乏后勁，導(dǎo)致、經(jīng)營管理也沒有明顯的優(yōu)勢，缺乏后勁，導(dǎo)致利潤滑坡利潤滑坡. .北京大學光華管理學院MBA200

22、0級教案大港油田集團有限責任公司大港油田集團有限責任公司北京大學光華管理學院MBA2000級教案愛使股份有限公司愛使股份有限公司大港油田集團有限責任公司大港油田集團有限責任公司天津煉達集團天津煉達集團有限公司有限公司天津大港油田天津大港油田重油公司重油公司港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)港聯(lián)石油產(chǎn)業(yè)股份有限公司股份有限公司控制權(quán)控制權(quán)收購收購反收購反收購北京大學光華管理學院MBA2000級教案（二）過程描述（二）過程描述時間煉達集團（購入股份）重油公司（購入股份）港聯(lián)股份（購入股份）占總股本比例（%）1998 年7 月 1 日2647175 股2.1822%3418195 股2.8178%5.0001%1998

23、年7 月 4 日2426140 股2%7.0001%1998 年7 月 17 日980088 股0.8079%934400 股0.7703%511682 股0.4218%9.0001%1998 年7 月 31 日10.0116%通過二級市場購入愛使股份流通通過二級市場購入愛使股份流通A A股，兩家大港油田關(guān)股，兩家大港油田關(guān)聯(lián)企業(yè)于聯(lián)企業(yè)于7 7月月1 1日便一舉成為愛使股份的第一大股東日便一舉成為愛使股份的第一大股東。北京大學光華管理學院MBA2000級教案章程之爭章程之爭北京大學光華管理學院MBA2000級教案入主愛使成功入主愛使成功原第一大股東樂見原第一大股東樂見其成、不設(shè)置障礙其成、不

24、設(shè)置障礙延中實業(yè)延中實業(yè)來自大港及關(guān)聯(lián)企業(yè)的六名來自大港及關(guān)聯(lián)企業(yè)的六名候選人作為新增董事進入愛候選人作為新增董事進入愛使股份董事會。使股份董事會。原原1313名董事予以保留。名董事予以保留。以大港油田為主的新愛使股以大港油田為主的新愛使股份的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立份的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立積極協(xié)調(diào)，促積極協(xié)調(diào)，促 使雙方友好合作使雙方友好合作政府政府新聞媒體、輿論新聞媒體、輿論壓力作用促成壓力作用促成宣傳媒體宣傳媒體小型投資顧問公司小型投資顧問公司大券商聯(lián)合策劃大券商聯(lián)合策劃中介機構(gòu)中介機構(gòu)北京大學光華管理學院MBA2000級教案二、收購成功的原因分析二、收購成功的原因分析（一）收購方式得當（一

25、）收購方式得當大港的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)，上市是必由之路。大港的戰(zhàn)略目標實現(xiàn)，上市是必由之路。實現(xiàn)上市實現(xiàn)上市申請額度并購上市公司（買殼上市） 股票市場機制的額度控制政策，大港申請上市額度近一年未成功、買空殼、買半實殼、買實殼、無償劃撥，借殼上市、通過二級市場收購北京大學光華管理學院MBA2000級教案買空殼買空殼買半實殼買半實殼買實殼買實殼通過二級通過二級市場收購市場收購無償劃撥無償劃撥借殼上市借殼上市主要難點：l 在國內(nèi)證券市場上，購買空殼公司沒有經(jīng)驗可借鑒，不可知因素大，風險不可控。且脫殼過程中對當?shù)卣囊蕾嚦潭群芨?。l 原控股方在脫殼過程中，需買殼方協(xié)助，會增加買殼方的成本。l 空殼公司若失

26、去配股資格，按政策要三年才能恢復(fù)配股資格。l 空殼公司的債務(wù)一般較沉重而且債務(wù)種類、數(shù)量繁多，與債權(quán)人取得協(xié)調(diào)一致的難度很大，時間長，有諸多不可控因素?？諝す荆汗窘?jīng)營狀況極差，連續(xù)虧損或凈資產(chǎn)低于面值，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)沒有任何經(jīng)營價值，依靠其自身力量不能改善處境的上市公司。面臨的問題：空殼公司原有資產(chǎn)已無價值，原控股方應(yīng)承擔原有不良資產(chǎn)和債務(wù)的剝離及人員安置工作，買殼方付出的代價是：補償對方脫殼成本。北京大學光華管理學院MBA2000級教案買空殼買空殼買半實殼買半實殼買實殼買實殼通過二級通過二級市場收購市場收購無償劃撥無償劃撥借殼上市借殼上市1 半實殼公司：是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，

27、但是不足以支持公司達到配股資格的公司。比較典型的是那些凈資產(chǎn)收益率連續(xù)兩年在10%以下甚至5%以下的微利公司。2 收購優(yōu)勢： 此類公司多，選擇余地大 買殼價格容易確定，談判進程快，保密程度高 投入無需太多，經(jīng)營得當可實現(xiàn)多元化經(jīng)營，當年可達配及格股線3 收購劣勢： 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風險較大。 半實殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān)，如經(jīng)營仍無大的改善，買殼方會背上債務(wù)及人員包袱。 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實現(xiàn)。北京大學光華管理學院MBA2000級教案 買空殼買空殼買半實殼買半實殼買實殼買實殼通過二級通過二級市場收購市場收購無償劃撥無

28、償劃撥借殼上市借殼上市1 買實殼上市是指買殼方以一定的價格，通過協(xié)議受讓一家原本具備配股資格公司的控股權(quán)，通過配股形式注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從而饒過行政審批手續(xù)同樣達到上市目的。2 收購優(yōu)勢：l 收購成功可直接獲得配股資格，立即利用其配股資格籌集資金，達到買殼上市的目的，買殼方不需額外背負人員包袱。l 退一步說，此類公司的資產(chǎn)狀況較好，買殼方如不想要，出售變現(xiàn)容易，決策風險較小。3 收購劣勢 價格高:一般是凈資產(chǎn)的幾倍 控股可能性小,變更主營的難度很大。（尤其是異地收購） 原因:（1）原控股方不會輕易放棄控股權(quán)。（2）當?shù)卣缮孀钃?，公關(guān)工作艱巨。北京大學光華管理學院MBA2000級教案買空殼

29、買空殼買半實殼買半實殼買實殼買實殼通過二級通過二級市場收購市場收購無償劃撥無償劃撥借殼上市借殼上市1 定義及范圍l 通過上級行政主管部門按國有資產(chǎn)無償劃撥的形式取得目標公司的控股權(quán)。l 實現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)。3 收購劣勢：l 必須作好說服上級的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來自被收購企業(yè)的阻力很大。l 此類公司都由原國企改制而成，債務(wù)及人員負擔重，石化類企業(yè)本身股本大，股本擴張能力有限，因此，該種方式隱性成本高。且要說服政府部門無償劃撥股權(quán)難度比直接申請額度上市的難度還大。2 收購優(yōu)勢：l 采取行政劃撥方式無償取得控股權(quán)，控股成本為零。l 在同一系

30、統(tǒng)兼并，主業(yè)高度相關(guān)，可進一步提高產(chǎn)品的市場占有率、降低生產(chǎn)成本，獲取更高的經(jīng)濟效益，這種方法可較快、較完美地實現(xiàn)上市意圖。北京大學光華管理學院MBA2000級教案買空殼買空殼買半實殼買半實殼買實殼買實殼通過二級通過二級市場收購市場收購無償劃撥無償劃撥借殼上市借殼上市1 二級市場收購屬于市場行為，是指買殼公司在股票二級市場用現(xiàn)金直接收購某家上市公司的流通股，屬于敵意收購。2 收購優(yōu)勢這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進程相對容易控制，時間估計在3至4個月。3 殼資源要求： 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。 只須持有較小的股票數(shù)便可達到相

31、對控股成為第一大股東實現(xiàn)買殼上市。北京大學光華管理學院MBA2000級教案（二）目標公司的選擇獨具慧眼（二）目標公司的選擇獨具慧眼理想殼資源理想殼資源愛使現(xiàn)狀愛使現(xiàn)狀北京大學光華管理學院MBA2000級教案從如此分散的股權(quán)可看出：從如此分散的股權(quán)可看出：1 1、可以較小的代價達到控股目的，而且，既是持股達到、可以較小的代價達到控股目的，而且，既是持股達到公公司法司法要求要求10%10%的申請召開股東大會的持股比例，離的申請召開股東大會的持股比例，離30%30%的比的比例還相距甚遠，全面要約收購的風險較小。例還相距甚遠，全面要約收購的風險較小。2 2、極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。、

32、極大地縮短達到相對控股實現(xiàn)借殼上市的進程。序 號股 東 名 稱持 股 數(shù)占 股 本比 例 （ % ）1延 中 實 業(yè)4 ,2 3 5 ,40 5 .004 .1 82寧 波 工 信8 9 9 ,3 66 .0 00 .8 93國 禎 實 業(yè)5 2 5 ,8 91 .0 00 .5 24張 南4 7 9 ,2 09 .0 00 .4 75張 軍4 5 8 ,5 99 .0 00 .4 56呂 瑛4 4 0 ,0 00 .0 00 .4 47張 慶 芬4 1 9 ,2 56 .0 00 .4 18劉 聰 容4 0 9 ,3 99 .0 00 .4 09余 萬 秀3 9 0 ,2 09 .0 00

33、.3 91 0謝 容 玉3 8 4 ,8 99 .0 00 .3 8北京大學光華管理學院MBA2000級教案（三）大港自身具備收購目標公司的條件（三）大港自身具備收購目標公司的條件多種經(jīng)營銷售收入多種經(jīng)營銷售收入19.4219.42億元億元上繳利稅上繳利稅2.062.06億元億元凈利潤在凈利潤在6 6億元以上億元以上北京大學光華管理學院MBA2000級教案2 2、作為收購公司，應(yīng)有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模、作為收購公司，應(yīng)有足夠大的資產(chǎn)規(guī)模2128221282138681386814087140871002610026153431534310388103880 05000500010000100001

34、50001500020000200002500025000煉達集團煉達集團重油公司重油公司港連股份港連股份總資產(chǎn)總資產(chǎn)（萬元）（萬元）凈資產(chǎn)凈資產(chǎn)（萬元）（萬元） 總公司：總資產(chǎn)總公司：總資產(chǎn)120120多億，負債多億，負債4040億，凈資產(chǎn)規(guī)模為億，凈資產(chǎn)規(guī)模為7979億元億元 各分公司資產(chǎn)狀況表，如下：各分公司資產(chǎn)狀況表，如下：北京大學光華管理學院MBA2000級教案3 3、買殼方具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營實力。、買殼方具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和企業(yè)經(jīng)營實力。北京大學光華管理學院MBA2000級教案（四）三家企業(yè)收購選擇方式微妙（四）三家企業(yè)收購選擇方式微妙北京大學光華管理學院MBA2000級教案（五）大

35、港具備良好的政企關(guān)系（五）大港具備良好的政企關(guān)系雖然大港此次的二級市場收購是屬雖然大港此次的二級市場收購是屬于市場化的投資行為，但在推進的過程于市場化的投資行為，但在推進的過程中離不開天津市、上海市政府的協(xié)調(diào)與中離不開天津市、上海市政府的協(xié)調(diào)與支持，支持，大港油田在這方面也作了不少攻大港油田在這方面也作了不少攻關(guān)工作關(guān)工作, ,良好的政企關(guān)系是并購成功的重良好的政企關(guān)系是并購成功的重要因素。要因素。北京大學光華管理學院MBA2000級教案（六）成功選擇中介機構(gòu)（六）成功選擇中介機構(gòu)北京大學光華管理學院MBA2000級教案兩種中介機構(gòu)區(qū)別比較表兩種中介機構(gòu)區(qū)別比較表中小投資顧問公司大券商北京大學

36、光華管理學院MBA2000級教案三、收購風險及風險控制分析三、收購風險及風險控制分析北京大學光華管理學院MBA2000級教案1 1、政策、法規(guī)風險及控制、政策、法規(guī)風險及控制法規(guī)要求法規(guī)要求大港控制措施大港控制措施北京大學光華管理學院MBA2000級教案2 2、目標企業(yè)的財務(wù)陷井、目標企業(yè)的財務(wù)陷井大港油田在篩選殼公司時，對愛使股份的大港油田在篩選殼公司時，對愛使股份的資產(chǎn)質(zhì)量、負債結(jié)構(gòu)、人員負擔進行了深資產(chǎn)質(zhì)量、負債結(jié)構(gòu)、人員負擔進行了深入調(diào)查，對入調(diào)查，對9797年度財務(wù)報告進行了深入分年度財務(wù)報告進行了深入分析，發(fā)現(xiàn)了一些潛在問題。但調(diào)查之后，析，發(fā)現(xiàn)了一些潛在問題。但調(diào)查之后，認為愛使

37、作為殼資源，其風險可以控制在認為愛使作為殼資源，其風險可以控制在一定范圍內(nèi)進行消化處理，以防陷入對方一定范圍內(nèi)進行消化處理，以防陷入對方的財務(wù)陷阱的財務(wù)陷阱 。北京大學光華管理學院MBA2000級教案3 3、資金壓力風險及其控制安排資金壓力風險及其控制安排北京大學光華管理學院MBA2000級教案4 4、中介機構(gòu)選擇失誤風險及其控制、中介機構(gòu)選擇失誤風險及其控制北京大學光華管理學院MBA2000級教案( (二二) )買殼上市過程中所遇到的風險及對策買殼上市過程中所遇到的風險及對策F修改公司章程修改公司章程F焦土戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)F尋找白衣騎士尋找白衣騎士F金色降落傘計劃金色降落傘計劃北京大學光華管理學

38、院MBA2000級教案1 1、法規(guī)方面的風險、法規(guī)方面的風險北京大學光華管理學院MBA2000級教案2 2、“焦土戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)”的反收購風險及控制的反收購風險及控制北京大學光華管理學院MBA2000級教案北京大學光華管理學院MBA2000級教案北京大學光華管理學院MBA2000級教案3 3、尋求、尋求“白衣騎士白衣騎士”的風險及化解的風險及化解北京大學光華管理學院MBA2000級教案北京大學光華管理學院MBA2000級教案4 4、金色降落傘計劃及折中解決、金色降落傘計劃及折中解決北京大學光華管理學院MBA2000級教案5 5、把握節(jié)奏以控制成本降低風險、把握節(jié)奏以控制成本降低風險l 總體速度是

39、快的，顯示氣勢銳總體速度是快的，顯示氣勢銳不可擋，兵貴神速；不可擋，兵貴神速；l 前面部分節(jié)奏較快前面部分節(jié)奏較快 , , 為了不為了不引起過多、過早的注意引起過多、過早的注意 , , 以免以免暴露身份和以較低股價多進快進；暴露身份和以較低股價多進快進；l 到后面部分就擇時而動，速度放到后面部分就擇時而動，速度放慢，有券商設(shè)了帳戶幫助股票進慢，有券商設(shè)了帳戶幫助股票進出，在操作中既注意降低正面收出，在操作中既注意降低正面收購成本，又有券商在相對較高價購成本，又有券商在相對較高價位時適當出貨，對降低成本風險位時適當出貨，對降低成本風險尤為重要。尤為重要。l 六月初到六月初到7 7月月1 1日舉牌

40、僅用一日舉牌僅用一 個個月的時間持股月的時間持股5%5%，成本低；成本低；l 7 7月月3 3日即又增日即又增持持2%2%；l 7 7月月1616日持股已日持股已達達9.0001%9.0001%；l 后來半個月至后來半個月至7 7月月3030日增持至日增持至10.0116%10.0116%；較快很快較慢收購進程收購進程 速度速度 速度分析速度分析北京大學光華管理學院MBA2000級教案( (三三) )買殼上市后存在的風險買殼上市后存在的風險1、資產(chǎn)重組的風險、資產(chǎn)重組的風險2、經(jīng)營戰(zhàn)略風險、經(jīng)營戰(zhàn)略風險3、文化整合風險、文化整合風險4、管理效益下降風險、管理效益下降風險5、政策、法律風險、政策、法律風險6、買殼上市后，為防止再