香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則

1、香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則 目錄 前言 章數(shù)一 釋義 章數(shù)二 導(dǎo)言 章數(shù)二A 上市委員會(huì)、上市上訴委員會(huì)及上市科的組織、 職權(quán)、職務(wù)及議事程序 章數(shù)二B 復(fù)核程序 章數(shù)三 保薦人、授權(quán)代表及董事 章數(shù)四 會(huì)計(jì)師報(bào)告 章數(shù)五 物業(yè)的估值及資料 章數(shù)六 停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數(shù)七 上市方式 章數(shù)八 上市資格 章數(shù)九 申請程序及規(guī)定 章數(shù)十 對購買及認(rèn)購的限制 章數(shù)十一 上市文件 章數(shù)十一A 招股章程 章數(shù)十二 公布規(guī)定 章數(shù)十三 上市協(xié)議 章數(shù)十四 須予公布的交易 章數(shù)十五 期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及類似權(quán)利 章數(shù)十五A 衍生認(rèn)股權(quán)證 章數(shù)十六 可轉(zhuǎn)換股本證券 章數(shù)十七 股份計(jì)劃 章數(shù)十

2、八 礦務(wù)公司 章數(shù)十九 海外發(fā)行人 章數(shù)十九A 在中華人民共和國注冊成立的發(fā)行人 投資工具 章數(shù)二十 認(rèn)可單位信托、互惠基金及其它集體投資計(jì)劃 章數(shù)二十一 投資公司 債務(wù)證券 章數(shù)二十二 上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數(shù)二十三 上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數(shù)二十四 申請程序及規(guī)定（選擇性銷售的證券除外） 章數(shù)二十五 上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數(shù)二十六 上市協(xié)議（選擇性銷售的證券除外） 章數(shù)二十七 期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及類似權(quán)利 章數(shù)二十八 可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券 章數(shù)二十九 不限量發(fā)行、債務(wù)證券發(fā)行計(jì)劃及有資產(chǎn)支持的證券 章數(shù)三十 礦務(wù)公司 章數(shù)三十一 國家機(jī)構(gòu)（選擇性銷售的證券除外

3、） 章數(shù)三十二 超國家機(jī)構(gòu)（選擇性銷售的發(fā)行除外） 章數(shù)三十三 國營機(jī)構(gòu)（選擇性銷售的發(fā)行除外） 章數(shù)三十四 銀行（選擇性銷售的發(fā)行除外） 章數(shù)三十五 擔(dān)保人及擔(dān)保發(fā)行（選擇性銷售的發(fā)行除外） 章數(shù)三十六 海外發(fā)行人（選擇性銷售的發(fā)行除外） 章數(shù)三十七 選擇性銷售的證券 章數(shù)三十八 香港交易及結(jié)算所有限公司上市 指引摘要應(yīng)用指引 第1項(xiàng)指引摘要 停牌及復(fù)牌（已于一九九五年十月十六日刪除） 第2項(xiàng)指引摘要 有關(guān)供股及公開售股須獲全數(shù)包銷的規(guī)定（已于一九九五年十月十六日刪除） 第3項(xiàng)指引摘要 未繳足股款的證券（已于一九九五年十月十六日刪除） 第4項(xiàng)指引摘要 新申請人管理階層的營業(yè)記錄（已于一九九五

4、年十月十六日刪除） 第5項(xiàng)指引摘要 有關(guān)發(fā)展中物業(yè)市場的物業(yè)估值（已于一九九五年十月十六日刪除） 第6項(xiàng)指引摘要 年度業(yè)績的評論（已于一九九五年十月十六日刪除） 第1項(xiàng)應(yīng)用指引 有關(guān)呈交數(shù)據(jù)及文件的程序 第2項(xiàng)應(yīng)用指引 股份購回規(guī)則某些重要條款的豁免（已于一九九一年十二月三十一日刪除） 第3項(xiàng)應(yīng)用指引 新申請人管理階層的營業(yè)記錄 第4項(xiàng)應(yīng)用指引 向現(xiàn)有認(rèn)股權(quán)證持有人發(fā)行新認(rèn)股權(quán)證 第5項(xiàng)應(yīng)用指引 公開權(quán)益數(shù)據(jù) 第6項(xiàng)應(yīng)用指引 確定發(fā)售期間 第7項(xiàng)應(yīng)用指引 另類認(rèn)股權(quán)證的上市事項(xiàng)（已于一九九三年七月一日刪除） 第8項(xiàng)應(yīng)用指引 有關(guān)中央結(jié)算及交收系統(tǒng)的簡介及在臺風(fēng)及或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票

5、過戶登記安排 第9項(xiàng)應(yīng)用指引 另類認(rèn)股權(quán)證 _ 附加規(guī)定（已于一九九三年七月一日刪除） 第10項(xiàng)應(yīng)用指引 有關(guān)新發(fā)行人報(bào)告中期業(yè)績規(guī)定 第11項(xiàng)應(yīng)用指引 停牌及復(fù)牌 第12項(xiàng)應(yīng)用指引 有關(guān)發(fā)展中物業(yè)市場的物業(yè)估值 第13項(xiàng)應(yīng)用指引 如何決定某項(xiàng)交易是否須予公布的交易， 以及發(fā)行人在附屬公司及主要附屬公司之權(quán)益攤薄 第14項(xiàng)應(yīng)用指引 進(jìn)一步發(fā)行權(quán)證與現(xiàn)有權(quán)證成單一系列 第15項(xiàng)應(yīng)用指引 本交易所在考慮分拆上市申請時(shí)所采用的原則 第16項(xiàng)應(yīng)用指引 上市文件及通函無需刊載有關(guān)以營運(yùn)租約租賃的物業(yè)之估值報(bào)告 第17項(xiàng)應(yīng)用指引 足夠的業(yè)務(wù)運(yùn)作及除牌程序 第18項(xiàng)應(yīng)用指引 證券的首次公開招股 第19項(xiàng)應(yīng)用

6、指引 有關(guān)根據(jù)上市協(xié)議第2段的規(guī)定而可能須及時(shí)作出公開披露的特定情況之指引 第20項(xiàng)應(yīng)用指引 發(fā)行人首次售股時(shí)雇員所認(rèn)購股份的分配(粉紅色表格的分配) 第一章總則釋義為釋疑起見，香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則只適用于那些與證券和其發(fā)行人有關(guān)的事宜，而該等證券是在由本交易所營運(yùn)的證券市場（除創(chuàng)業(yè)板以外）上市的；這個(gè)證券市場，在香港聯(lián)合交易所有限公司創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則（創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則）中，是被界定為 主板。 所有與創(chuàng)業(yè)板及在創(chuàng)業(yè)板上市的證券和其發(fā)行人有關(guān)的事宜，均受創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)限。1.01在本冊內(nèi)，除文意另有所指外，下列詞語具有如下意義：“經(jīng)核準(zhǔn)的股票所指的股票過戶登記處，為根據(jù)證券（在證

7、券交易所上市）（核過戶登記處”準(zhǔn)股票注冊商）規(guī)則第3條獲批準(zhǔn)成立的法人組織的屬下成員(ApprovedShare registrar)章程指本交易所的組織章程(Articles)“有資產(chǎn)支持的指由金融資產(chǎn)支持的債務(wù)證券，而該等債務(wù)證券在發(fā)行時(shí)，在證券”協(xié)議內(nèi)證明有關(guān)資產(chǎn)的存在，并旨在用以籌集資金，以供支付(asset-backed證券應(yīng)付的利息和償還到期日的本金，但以全部或部分不動(dòng)產(chǎn)securities)或其它有形資產(chǎn)作直接抵押的債務(wù)證券除外“聯(lián)系人”(a)就任何董事、行政總裁或主要股東（上述人士為個(gè)人）而言，(associate)指：(I)其配偶，以及董事、行政總裁或主要股東或其配偶未滿18

8、歲的子女或繼子女（“家屬權(quán)益”（family interests）；(ii)在以其本人或其任何家屬權(quán)益為受益人（或如屬全權(quán)信托，則指全權(quán)托管的對象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人；及(iii)其本人及或其家屬權(quán)益直接或間接擁有股本權(quán)益的任何公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們在股東大會(huì)上行使或控制行使35%或以上（或收購守則不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的較低分比）的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司；及(b)就主要股東（上述人士為公司）而言，指任何其它公司，而該等公司為其附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司，

9、或主要股東及或上文所指的其它公司（一家或多家）直接或間接擁有股本權(quán)益的公司，而他們所合共擁有的股本權(quán)益足以讓他們在股東大會(huì)上行使或控制行使35%或以上（或收購守則不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的較低分比）的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員附注(1)就上市規(guī)則第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)條提及的關(guān)連交易而言，本項(xiàng)釋義乃分別為上市規(guī)則第14.03(3)及14.03(4)條所修訂。(2)如屬中國發(fā)行人，而就其發(fā)起人、董事、監(jiān)事、行政總裁及主要股東而言，本定義須按上市規(guī)則第19A.04條加以修訂。“授權(quán)代表”指上市發(fā)行人根據(jù)上市規(guī)則第3.05條所委任為授權(quán)代表的人士(au

10、thorizedrepresentative)“銀行”(bank)指根據(jù)銀行業(yè)條例領(lǐng)有牌照的銀行，或在香港以外地區(qū)注冊或成立的銀行，而銀行監(jiān)理專員認(rèn)為該銀行在其注冊或成立的地方，已受到當(dāng)?shù)卣J(rèn)可的銀行監(jiān)管機(jī)關(guān)充份監(jiān)管“不記名證券”指可轉(zhuǎn)讓予持票人的證券(bearersecurities)董事會(huì)指根據(jù)章程選舉或委任的本交易所董事會(huì)及（倘文意許可）其任何(Board)委員會(huì)或小組委員會(huì)“營業(yè)日”指本交易所開市進(jìn)行證券買賣的日子(business day)11/94 (10/96修訂中文譯本)“中央結(jié)算系統(tǒng)”指由結(jié)算公司建立和營運(yùn)的中央結(jié)算及交收系統(tǒng)；(CCASS)“行政總裁”指一名單獨(dú)或聯(lián)同另外一人

11、或多人獲董事會(huì)直接授權(quán)負(fù)責(zé)上市(chief發(fā)行人業(yè)務(wù)的人士executive)“基金守則”指獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（不時(shí)予以修訂）的單位信托及互惠基金守則(Code)“股份購回守則”指獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（不時(shí)予以修訂）的股份購回守則(Code on ShareRepurchases)“證監(jiān)會(huì)”指根據(jù)證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)條例第3條設(shè)立的證券及(Commission)期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)“公司”指在任何地區(qū)注冊或成立的法人團(tuán)體(company)“公司法”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(Company Law)“關(guān)連人士”(a)就中國發(fā)行人以外的或中國發(fā)行人附屬公司以外的公司而(connec

12、ted言，指該公司或其附屬公司的董事、行政總裁或主要股person)東，或任何該等人士的聯(lián)系人；及(b)就中國發(fā)行人而言，指中國發(fā)行人或其附屬公司的發(fā)起人、董事、事、行政總裁或主要股東，或任何該等人士的聯(lián)系人。附注：單就上市規(guī)則第14.23至14.32條而言，本項(xiàng)釋義已按上市規(guī)則第14.03(2)條的規(guī)定予以延伸?！翱毓晒蓶|”指任何有權(quán)在發(fā)行人的股東大會(huì)上行使或控制行使35%或以上(controlling（或收購守則不時(shí)規(guī)定會(huì)觸發(fā)強(qiáng)制性公開要約所需的較低分shareholder)比）投票權(quán)的人士或一組人士，或有能力控制組成發(fā)行人董事會(huì)的大部分成員的任何一名或一組人士；如屬中國發(fā)行人，則具有上市

13、規(guī)則第19A.16條給予該詞的涵義“可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券”指可轉(zhuǎn)換或可交換股本證券或其它資產(chǎn)的債務(wù)證券，以及附有(convertible可認(rèn)購或購買股本證券或其它資產(chǎn)的不可分離期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證debt securities)或類似權(quán)利的債務(wù)證券“可轉(zhuǎn)換股本證券”指可轉(zhuǎn)換或可交換股份的股本證券，以及附有可認(rèn)購或購買股(convertible份的不可分離期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或類似權(quán)利的股份equity securities) “債務(wù)證券發(fā)行指債務(wù)證券的分批發(fā)行，而在首批發(fā)行中，發(fā)行債務(wù)證券的本計(jì)劃”金額或數(shù)量，僅是發(fā)行證券最高本金額或總數(shù)目的一部分，至(debt issuance于余上部份的發(fā)行，則可在其后分一

14、批或數(shù)批進(jìn)行programmes)“債務(wù)證券”指債權(quán)股證或貸款股額、債權(quán)證、債券、票據(jù)，以及其它承(debt認(rèn)、證明或設(shè)定債務(wù)（無論有抵押與否）的證券或契據(jù)；可認(rèn)購securities)或購買任何該等證券或契據(jù)的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證及類似權(quán)利；及可轉(zhuǎn)換債務(wù)證券“董事”(director)包括以任何職稱擔(dān)任董事職位的人“內(nèi)資股”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(domesticshares)“合資格證券”指結(jié)算公司根據(jù)中央結(jié)算系統(tǒng)一般規(guī)則不時(shí)接納而指定為有(Eligible資格在中央結(jié)算系統(tǒng)存放、結(jié)算及交收的證券發(fā)行，而在文義Security)所指的情況下包括該項(xiàng)發(fā)行的任何類別的證

15、券；“股本證券”包括股份（包括優(yōu)先股）、可轉(zhuǎn)換股本證券、及可認(rèn)購或購買股(equity份或可轉(zhuǎn)換股本證券的期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或類似權(quán)利，但不包括securities)互惠基金所發(fā)行的可贖回股份“上市科執(zhí)行總”指不論以任何職稱不時(shí)擔(dān)任上市科總一職的人士(Executive Director-Listing)“本交易所”指香港聯(lián)合交易所有限公司(Exchange)“交易所參與者指符合以下條件的人士：(Exchange Participant)(a)根據(jù)交易所規(guī)則可在本交易所或透過本交易所進(jìn)行買賣；及(b)其姓名或名稱已獲登錄在由本交易所保管的、以記錄可在本交易所或透過本交易所進(jìn)行買賣的人的列表、登記冊

16、或名冊內(nèi)“本交易所的上市指本交易所不時(shí)制訂的證券上市規(guī)則、其附錄、根據(jù)上述規(guī)則規(guī)則”與任何一方訂立的任何上市協(xié)議或其它合約安排，以及本交易(Exchange所根據(jù)上述規(guī)則而作出的裁決。Listing Rules)“專家”(expert)包括工程師、估值師、會(huì)計(jì)師及其它因具有專業(yè)資格而使作出的報(bào)告具權(quán)威性的任何人士“家屬權(quán)益”一詞的涵義與前面“聯(lián)系人”(associate)定義中(a)(i)項(xiàng)下該詞的(family interests)涵義相同“外資股”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(foreign shares)“正式通告”指根據(jù)上市規(guī)則第12.02、12.03或25.1

17、6條須予刊登的正式(formal notice)通告“有關(guān)集團(tuán)”指發(fā)行人或擔(dān)保人及其附屬公司（如有）(group)“H股”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(H Shares)交易及結(jié)算所指香港交易及結(jié)算所有限公司(HKEC)“結(jié)算公司”指香港中央結(jié)算有限公司，在文義所指的情況下包括其代理(HKSCC)人、代名人、代表、高級人員及雇員；“控股公司”一詞的涵義與公司條例第2條中該詞的涵義相同(holding company)“香港發(fā)行人”指在香港注冊成立或以其它方式成立的發(fā)行人(Hong Kong issuer)“香港股東名冊”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相

18、同(Hong Kong register)“刊發(fā)”(issue)包括傳閱、分發(fā)及刊印“發(fā)行人”(issuer)指任何公司或其它法人而其股本證券或債務(wù)證券正在申請上市，或其某些股本證券或債務(wù)證券已經(jīng)上市“上市發(fā)行人”就股本證券而言，指任何公司或其它法人而其某些股本證券已(listed issuer)經(jīng)上市；就債務(wù)證券而言，則指某公司或其它法人而其某些股本證券或債務(wù)證券已經(jīng)上市“上市”(listing)指證券獲準(zhǔn)在本交易所上市及買賣；而“已上市”、“已經(jīng)上市”(listed)一詞，亦應(yīng)據(jù)此詮釋“上市協(xié)議”指由發(fā)行人與本交易所訂立的協(xié)議，載列發(fā)行人承諾履行作為(Listing Agreement)上

19、市條件的持續(xù)責(zé)任“上市上訴委員會(huì)”指董事會(huì)屬下的上市上訴小組委員會(huì)(Listing AppealsCommittee)“上市委員會(huì)”指董事會(huì)屬下的上市小組委員會(huì)(Listing Committee)“上市科”指本交易所的上市科(Listing Division)“上市文件”指有關(guān)上市申請而刊發(fā)或建議刊發(fā)的招股章程、通涵及任何同(listing等文件（包括債務(wù)償還安排及或其它形式的重組安排計(jì)劃document)(scheme of arrangement)的文件及介紹上市的文件）“互惠基金”一詞的涵義與證券條例第2(1)條中給予“互惠基金機(jī)構(gòu)”(mutual fund)(mutual fund

20、corporation)一詞的涵義相同“新申請人”就股本證券而言，指其股本證券未經(jīng)上市的上市申請人；如屬(new applicant)債務(wù)證券，則指其股本證券或債務(wù)證券未經(jīng)上市的上市申請人“須予公布的交易”指上市規(guī)則第14.02條所指定的其中一個(gè)類別的交易(notifiable transaction)“海外發(fā)行人”指在香港以外地區(qū)注冊成立或以其它方式成立的發(fā)行人(overseas issuer)“境外上市外資股”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(overseaslisted foreign shares)“中國”(PRC)一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相

21、同“中國發(fā)行人”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(PRC issuer)“中國法律”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(PRC law)“中國證券交易所”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(PRC stock exchange)“專業(yè)會(huì)計(jì)師”指根據(jù)專業(yè)會(huì)計(jì)師條例注冊為專業(yè)會(huì)計(jì)師的人士(professional accountant)“發(fā)起人”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(promoter)“招股章程”一詞的涵義與公司條例第2(1)條中該詞的涵義相同(prospectus)“公眾人士”具有上市規(guī)則第8.24條給予該詞

22、的涵義；“由公眾人士持有”(the public)(in public hands)亦作相應(yīng)的詮釋?！皥?bào)章刊登”指以收費(fèi)廣告方式，分別以英文在至少一份英文報(bào)章及以中(published in文在至少一份中文報(bào)章刊登。無論是中文或英文報(bào)章，有關(guān)the newspapers)報(bào)章均須為每日出版及在香港普遍流通，而有關(guān)報(bào)章亦須為布政司為施行公司條例第71A條而發(fā)出并在政府憲報(bào)刊登的報(bào)章名單內(nèi)的指定報(bào)章；而“于報(bào)章上刊登”(publish in the newspapers)一詞，亦應(yīng)據(jù)此詮釋“特別規(guī)定”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(Regulations)“申報(bào)會(huì)計(jì)師”指根據(jù)

23、上市規(guī)則第四章負(fù)責(zé)編制上市文件或通函內(nèi)會(huì)計(jì)師報(bào)(reporting accountant)告的專業(yè)會(huì)計(jì)師“公開權(quán)益條例”指不時(shí)予以修訂的證券（公開權(quán)益）條例(SDI Ordinance)“選擇性銷售的指推銷或配售予任何數(shù)目的注冊交易商或財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的債務(wù)證證券”券，而該等注冊交易商或財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)將該等證券以自已名義在場(selectively外轉(zhuǎn)售（由于證券本身的質(zhì)，該等證券通常差不多全部由特別marketed熟悉投資事宜的有限數(shù)目投資者所入及買賣），或?qū)⒃摰茸C券securities)配售予有限數(shù)目的該等投資者；而“選擇性銷售”(selectivemarketing)一詞，亦應(yīng)據(jù)此詮釋“保薦人”指新申

24、請人根據(jù)上市規(guī)則第3.01條委任為保薦人的人士(sponsor)“國家機(jī)構(gòu)”包括國家或其政府或任何地區(qū)或地方當(dāng)局的任何代理機(jī)構(gòu)、權(quán)(State)力機(jī)構(gòu)、中央銀行、部門、政府、立法機(jī)關(guān)、部長、各部機(jī)關(guān)、官方或公職或法定人士“國營機(jī)構(gòu)”指由國家機(jī)構(gòu)及或其任何一家或多家代理機(jī)構(gòu)直接或間接控(State制，或?qū)嵰鎿碛衅湟寻l(fā)行股本（或與之相等者）超過50%的任何corporation)公司或其它法人；或指由國家機(jī)構(gòu)擔(dān)保其全部負(fù)債的任何公司或其它法人；或指本交易所不時(shí)訂明的任何公司或其它法人“法定規(guī)則”指不時(shí)予以修訂的證券（在證券交易所上市）規(guī)則（載于附錄十(Statutory二）Rules)“附屬公司”

25、一詞的涵義與公司條例第2條中該詞的涵義相同(subsidiary)“主要股東”就某公司而言，指有權(quán)在該公司股東大會(huì)上行使或控制行使(substantial10%或以上投票權(quán)的人士shareholder)附注：就上市規(guī)則第14.23(1)(b)條提及的關(guān)連交易而言，本項(xiàng)釋義乃為上市規(guī)則第14.03(4)條所修訂?！俺瑖覚C(jī)構(gòu)”指本交易所不時(shí)訂明的世界性或地區(qū)性機(jī)構(gòu)或組織(Supranational)“監(jiān)事”一詞的涵義與上市規(guī)則第19A.04條中該詞的涵義相同(supervisor)“收購守則”指證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（不時(shí)予以修訂）的公司收購及合并守則(TakeoverCode)“不限量發(fā)行”指在獲準(zhǔn)上市后

26、可繼續(xù)認(rèn)或作進(jìn)一步發(fā)行的債務(wù)證券發(fā)行(tap issues)“臨時(shí)所有權(quán)指分配通知書、分配通知、分拆收據(jù)、接受通知書、權(quán)益通知文件”書、可予放棄股票、以及任何其它臨時(shí)所有權(quán)文件(temporarydocuments oftitle)“單位信托”一詞的涵義與證券條例第2(1)條中該詞的涵義相同(unit trust)1.02在“本交易所的上市規(guī)則”內(nèi)，凡提及“經(jīng)簽署核證文件”(a document being certified) 之處，概指經(jīng)由發(fā)行人的董事、公司秘書或其它獲授權(quán)的高級人員（或如屬海外發(fā)行人，其管治團(tuán)體的一名成員），或發(fā)行人的核數(shù)師或代表律師的一名成員或一名公證人簽署核證為真確的

27、文件副本或摘錄（視屬何情況而定）；而凡提及“經(jīng)簽署核證譯本”(a translation being certified)之處，概指經(jīng)由一名專業(yè)翻譯員簽署核證為準(zhǔn)確的譯本。1.03如文意許可或需要，單數(shù)詞包含雙數(shù)的涵義，反之亦然；而陽性詞亦包含陰性及中性的涵義，反之亦然。1.04如“本交易所的上市規(guī)則”內(nèi)的釋義較不時(shí)于香港實(shí)施的任何條例、規(guī)例或其它法定條文的規(guī)定為廣泛，或如“本交易所的上市規(guī)則”所指定的責(zé)任及規(guī)定較上述條例、規(guī)例或法定條文所規(guī)定的為嚴(yán)苛，概以“本交易所的上市規(guī)則”的條文為準(zhǔn)，但如果“本交易所的上市規(guī)則”的條文與上述任何條例、規(guī)例或其它法定條文的規(guī)定有矛盾，則以該等條例、規(guī)例或其

28、它法定條文的規(guī)定為準(zhǔn)。1.05就“本交易所的上市規(guī)則”而言，如需決定發(fā)行人的主要上市是在或?qū)⒃诒窘灰姿只蛄硪患易C券交易所，則此項(xiàng)決定應(yīng)由本交易所作出。1.06“本交易所的上市規(guī)則”應(yīng)由本交易所詮檡、執(zhí)行及實(shí)施。本交易所的決定應(yīng)為最終決定，對發(fā)行人有約束力。本交易所可不時(shí)發(fā)出應(yīng)用指引及指引摘要，以協(xié)助發(fā)行人及（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人、或其顧問詮釋及遵守“本交易所的上市規(guī)則”。1.07“本交易所的上市規(guī)則”已以英文及另以中文譯本刊發(fā)。如“本交易所的上市規(guī)則”中文本的字義或詞義與英文本有所出入，概以英文本為準(zhǔn)。第二章第二章總則導(dǎo)言序言2.01本交易所的主要功用乃為證券交易提供一個(gè)公平、有秩序和有效率

29、的市場。為進(jìn)一步達(dá)成此目的，本交易所已依據(jù)證券交易所合并條例第三十四條制訂交易所上市規(guī)則。此等規(guī)則包括證券上市前須符合的規(guī)定，以及發(fā)行人及（如屬適用）擔(dān)保人于證券獲準(zhǔn)上市后仍須繼續(xù)履行的責(zé)任。監(jiān)察委員會(huì)已依據(jù)該條例第三十五條批準(zhǔn)交易所上市規(guī)則。2.02本冊旨在載列及解釋該等規(guī)定。2.02A證券上市規(guī)則不適用于透過聯(lián)交所期權(quán)交易規(guī)則所界定的期權(quán)系統(tǒng)，及按照聯(lián)交所期權(quán)結(jié)算所有限公司的結(jié)算規(guī)則進(jìn)行買賣的期權(quán)合約。聯(lián)交所股票期權(quán)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)監(jiān)察及管制期權(quán)市場。有關(guān)各方受不時(shí)生效的聯(lián)交所期權(quán)交易規(guī)則及聯(lián)交所期權(quán)結(jié)算所有限公司的結(jié)算規(guī)則所管轄。一般原則2.03交易所上市規(guī)則反映現(xiàn)時(shí)在市場上獲接納的標(biāo)準(zhǔn)及

30、旨在確保投資者維持對市場的信心，尤其是下列各項(xiàng)：(1)申請人適合上市；(2)證券的發(fā)行及銷售是以公平及有秩序的形式進(jìn)行，而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對發(fā)行人及（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人及正尋求上市的證券作出全面的評估；(3)上市發(fā)行人及（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人須向投資者及公眾人士提供可能影響其利益的各項(xiàng)數(shù)據(jù)，而可合理相信會(huì)對上市證券的買賣活及價(jià)格有重大影響的任何數(shù)據(jù)，尤其實(shí)時(shí)公開；(4)上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；(5)上市發(fā)行人的董事在整體上本股東的利益行事（尤其公眾人士只屬少數(shù)的股東時(shí)）；及(6)除非現(xiàn)有股東另有決定，否則上市發(fā)行人新發(fā)行的股本證券須首先以供股形式售予現(xiàn)有股

31、東。在上文最后四項(xiàng)內(nèi)，上市規(guī)則旨在為證券持有人（持有控股權(quán)者除外）取得其法定地位可能未有向其提供的保證或平等待遇。2.04謹(jǐn)此重申，交易所上市規(guī)則并非包羅一切可能情況，本交易所于其認(rèn)為適當(dāng)時(shí)可增訂附加規(guī)定，或規(guī)定上市申請須符合若干特別條件。相反，由于在許多情況下本交易所需作出暫時(shí)決定，因此本交易所可在個(gè)別情況下豁免、更改或免除遵守交易所上市規(guī)則（以因應(yīng)不同個(gè)案的情況）。然而，任何豁免、更改或免除遵守某項(xiàng)規(guī)則的決定，如擬產(chǎn)生一般影響（即會(huì)同時(shí)影響超過一名發(fā)行人及其附屬公司），事先必須獲得監(jiān)察委員會(huì)同意。本交易所不會(huì)經(jīng)常批準(zhǔn)按個(gè)別情況豁免、更改或同意免除遵守某項(xiàng)規(guī)則，致令出現(xiàn)一般豁免的后果。因此，

32、新申請人及上市發(fā)行人及（如屬擔(dān)保發(fā)行）擔(dān)保人均應(yīng)隨時(shí)向本交易所尋求非正式及保密的指引。2.05如依據(jù)證券交易所合并條例第三十五條而獲得監(jiān)察委員會(huì)的批準(zhǔn)，本交易所可不時(shí)對交易所上市規(guī)則作出修改。2.06是否適合上市須視乎多項(xiàng)因素而定。上市申請人應(yīng)了解到符合交易所上市規(guī)則并不保證本身適合上市。本交易所保留接納或拒絕申請的權(quán)利，而于作出決定時(shí)，本交易所會(huì)特別考慮上市規(guī)則第2.03條所列的一般原則。因此，預(yù)期發(fā)行人（包括上市發(fā)行人）應(yīng)向本交易所尋求非正式及保密的指引，以便能及早得知上市申請建議是否符合要求。數(shù)據(jù)及文件的呈交2.07交易所上市規(guī)則內(nèi)有關(guān)呈交數(shù)據(jù)及文件的程序?qū)⒂杀窘灰姿粫r(shí)決定，并將以發(fā)出

33、交易所上市規(guī)則應(yīng)用指引的方式公布。結(jié)構(gòu)2.08交易所上市規(guī)則分為四個(gè)主要部份：第一至六章載列一般適用的規(guī)定；第七至十九A章載列適用于發(fā)行股本證券的規(guī)定；第二十及二十一章載列適用于單位信托及互惠基金及其它投資公司的規(guī)定；第二十二至三十七章則載列適用于發(fā)行債務(wù)證券的規(guī)定。保薦人2.09如新申請人申請將股本證券、信托單位或互惠基金的可贖回股份上市，須由一名交易所參與者、發(fā)行商、商人銀行或本交易所接納的其它人士保薦，詳情請參閱第三章。2.10凡與新申請人上市申請有關(guān)的一切事項(xiàng)，均須首先由本交易所與新申請人及其保薦人共同處理。授權(quán)代表2.11無論何時(shí)，每名上市發(fā)行人須委任及留用兩名授權(quán)代表，詳情請參閱第

34、三章。上市費(fèi)及其它費(fèi)用2.12首次上市費(fèi)、上市年費(fèi)、日后發(fā)行的費(fèi)用及其它費(fèi)用的數(shù)據(jù)，以及新發(fā)行的經(jīng)紀(jì)傭金及交易征費(fèi)的數(shù)據(jù)載于附錄八。11/93第 二 A 章上巿委員會(huì)、上巿上訴委員會(huì)及上巿科的組織、職權(quán)、職務(wù)及議事程序總 則2A.01董事會(huì)已安排由上巿委員會(huì)及/或其代表執(zhí)行有關(guān)一切上巿事宜的職權(quán)及職務(wù)，惟須受本章所載的復(fù)核程序所規(guī)限。 因此，任何根據(jù)交易所上巿規(guī)則可由本交易所執(zhí)行的職務(wù)或任何根據(jù)交易所上巿規(guī)則可由本交易所行使的職權(quán)，均可由上巿委員會(huì)及/或其代表執(zhí)行或行使。 因此，除非及直至董事會(huì)撤回此等安排，上巿委員會(huì) (就若干復(fù)核職權(quán)而言，上巿上訴委員會(huì)) 有全權(quán)處理一切上巿事宜，而毋須受董

35、事會(huì)所限制。2A.02上巿委員會(huì)已安排由上巿科及本交易所行政總裁執(zhí)行大部份此等職權(quán)及職務(wù)，惟須受本章所載的保留條件及復(fù)核程序所規(guī)限。 因此，上巿科首先要處理有關(guān)交易所上巿規(guī)則的一切事宜。 上巿科亦會(huì)詮釋、執(zhí)行及實(shí)施交易所上巿規(guī)則，惟須受本章所載的復(fù)核程序所規(guī)限。2A.03在執(zhí)行其個(gè)別的職務(wù)及職權(quán)時(shí)，上巿上訴委員會(huì)、上巿委員會(huì)、上巿科及本交易所行政總裁必須實(shí)施交易所上巿規(guī)則，不然則以符合巿場整體及公眾人士最佳利益的方式行事。2A.04在第二A章及第二B章中，凡提及上巿科的決定及裁決，均包括本交易所行政總裁作出的決定及裁決。申 請 程 序新 申 請 人2A.05除上巿規(guī)則第2A.05A條的規(guī)定外，

36、新申請人的每項(xiàng)上巿申請應(yīng)呈交上巿科，而上巿科可拒絕或推薦該項(xiàng)申請。 然而，上巿委員會(huì)保留批準(zhǔn)新申請人一切上巿申請的職權(quán)，意指該項(xiàng)申請即使已獲上巿科執(zhí)行總監(jiān)或本交易所行政總裁推薦，仍須獲上巿委員會(huì)批準(zhǔn)。 上巿委員會(huì)可應(yīng)上巿科的要求在申請初期原則上批準(zhǔn)某一發(fā)行人或其業(yè)務(wù)，或某類證券適宜上巿 (但于上巿科完成處理該項(xiàng)申請后將再詳細(xì)作出考慮)。 否則上巿委員會(huì)不會(huì)考慮新申請人的申請，直至上巿科完成處理有關(guān)申請為止。 如上巿委員會(huì)批準(zhǔn)某項(xiàng)上巿申請，上巿科將會(huì)于適當(dāng)時(shí)間發(fā)出正式批準(zhǔn)通知書。2A.05A上巿委員會(huì)已轉(zhuǎn)授權(quán)力予上巿科執(zhí)行總監(jiān)，以批準(zhǔn)以下發(fā)行人或擔(dān)保人 (如屬擔(dān)保發(fā)行) 所發(fā)行或擔(dān)保 (如屬擔(dān)保

37、發(fā)行) 的債務(wù)證券上巿的申請 :(i) 國家機(jī)構(gòu)；(ii)超國家機(jī)構(gòu)；(iii) 國營機(jī)構(gòu)；(iv) 信用評級屬投資等級的銀行及公司 (投資等級一詞的含義與上巿規(guī)則第15.13條附注(2)者相同)；(v)有股本證券在聯(lián)交所上巿的發(fā)行人，而其巿值在提出申請時(shí)不少于5,000,000,000港元者。上巿發(fā)行人2A.06上巿發(fā)行人的上巿申請將會(huì)由上巿科處理；上巿科執(zhí)行總監(jiān)通常會(huì)批準(zhǔn)某項(xiàng)上巿申請，然后于適當(dāng)時(shí)間發(fā)出正式批準(zhǔn)通知書。 然而，上巿委員會(huì)可應(yīng)上巿科的要求，在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下就有關(guān)事宜作出第一次決定。指引2A.07預(yù)期發(fā)行人 (特別是新申請人) 應(yīng)向上巿科尋求非正式及保密的指引，以便能及早得

38、知上巿申請建議是否符合要求。除牌程序2A.08上巿委員會(huì)保留取消上巿發(fā)行人上巿地位的職權(quán)，意指除非上巿委員會(huì)研究后認(rèn)為需要，否則上巿發(fā)行人的上巿地位不會(huì)被取消。紀(jì)律程序2A.09除停牌或除牌的職權(quán)外，如上巿委員會(huì)發(fā)現(xiàn)上巿規(guī)則第2A.10條所列的任何各方違反交易所上巿規(guī)則，即可 (1)發(fā)出私下譴責(zé)；(2)發(fā)出載有批評的公開聲明；(3)作出公開指責(zé)；(4)向監(jiān)察委員會(huì)或另一監(jiān)管機(jī)構(gòu) (如財(cái)政司、銀行監(jiān)理專員或任何專業(yè)團(tuán)體) 或海外的監(jiān)管機(jī)構(gòu)申報(bào)違反規(guī)則者的行為；(5)禁止專業(yè)顧問或由專業(yè)顧問委聘的個(gè)別人士在指定期間就上巿科或上巿委員會(huì)規(guī)定的事宜代表某指定一方；(6)要求在指定期間內(nèi)修正違反規(guī)則的事

39、宜或采取其它補(bǔ)救行動(dòng)，包括 (在適當(dāng)情況下) 為少數(shù)股東委派一名獨(dú)立顧問；(7)如上巿發(fā)行人的董事故意或持續(xù)不履行其根據(jù)交易上巿規(guī)則應(yīng)盡的責(zé)任，則本交易所可公開聲明本交易所認(rèn)為該董事繼續(xù)留任將會(huì)損害投資者的權(quán)益；(8)如董事在根據(jù)上文(7)段發(fā)出公開聲明后仍留任，則本交易所可停牌或取消發(fā)行人的證券或其任何類別證券的上巿地位；(9)如上巿發(fā)行人故意或持續(xù)不履行其根據(jù)交易所上巿規(guī)則應(yīng)盡的責(zé)任，則本交易所可指令在指定期間禁止該發(fā)行人使用巿場設(shè)施，并禁止證券商及財(cái)務(wù)顧問代表或繼續(xù)代表該發(fā)行人行事；(10) 酌情采取或不采取其它行動(dòng)，包括公開根據(jù)上文(4)、(5)、(8)或(9)段所采取的行動(dòng)。2A.1

40、0上巿規(guī)則第2A.09條所述的制裁可向下列任何一方施加或發(fā)出 :(a)上巿發(fā)行人或其任何附屬公司；(b)上巿發(fā)行人或其任何附屬公司的任何董事或該董事的任何替任董事；(c)上巿發(fā)行人或其任何附屬公司的高級管理階層的任何成員；(d)上巿發(fā)行人的任何主要股東；(e)上巿發(fā)行人或其任何附屬公司的任何專業(yè)顧問；(f)上巿發(fā)行人或新申請人的任何保薦人；(g)上巿發(fā)行人的任何授權(quán)代表；(h)中國公司的監(jiān)事會(huì)。就本規(guī)則而言，專業(yè)顧問包括任何財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師、物業(yè)估值師或由發(fā)行人聘任以就交易所上巿規(guī)則所管轄事宜而提供專業(yè)意見的任何其它人士。附注(1) 采取的任何紀(jì)律行動(dòng)范圍（特別是根據(jù)上巿規(guī)則第2A.09

41、(5)條而對專業(yè)顧問所施加的任何禁令）只限于交易所上巿規(guī)則所管轄或產(chǎn)生的事宜。(2)本交易所在行使制裁權(quán)力時(shí)將會(huì)識別根據(jù)上巿規(guī)則第2A.10條而可能會(huì)受制裁的人士的不同角色及負(fù)責(zé)程度。 尤其是指專業(yè)顧問有責(zé)任盡量確保其客戶明白交易所上巿規(guī)則的范疇及向其提供此方面的意見，而此項(xiàng)責(zé)任須符合由該顧問所屬的任何專業(yè)團(tuán)體管理及執(zhí)行的專業(yè)操守的有關(guān)要求。2A.11如根據(jù)上巿規(guī)則第2A.09及2A.10條所載權(quán)力而將會(huì)遭譴責(zé)、批評、指責(zé)或以其它方式制裁的任何一方（上訴人）提出要求，則上巿委員會(huì)將以書面說明其根據(jù)上巿規(guī)則第2A.09及2A.10條對上訴人作出制裁的決定的理由，而上訴人有權(quán)將該決定再提呈上巿委員

42、會(huì)作復(fù)核。 如上巿委員會(huì)修訂或更改其在較早前舉行的會(huì)議上的決定，則在上訴人要求下，上巿委員會(huì)將會(huì)以書面說明作出修訂或更改的理由，而僅限于就根據(jù)上巿規(guī)則第2A.09(2)、(3)、(5)、(7)、(8)或(9)條作出的決定而言，上訴人有權(quán)向上巿上訴委員會(huì)申請?jiān)俅渭白詈髲?fù)核有關(guān)的決定。 上巿上訴委員會(huì)的復(fù)核決定為終局，對上訴人具有約束力。 在上訴人要求下，上巿上訴委員會(huì)將以書面說明其復(fù)核決定的理由。2A.12根據(jù)上巿規(guī)則第2A.11條要求復(fù)核上巿科或上巿委員會(huì)的任何決定，除非要求以書面陳述決定的理由 (在此情況下，須于接獲書面理由后七天內(nèi)就復(fù)核該項(xiàng)決定提出要求)，否則須于上巿科或上巿委員會(huì)作出決定

43、后七天內(nèi)通知本交易所。2A.13任何促請上巿科、上巿委員會(huì)或上巿上訴委員會(huì)就其決定以書面陳述理由的要求，須于其作出決定后三個(gè)營業(yè)日內(nèi)提出。 在接獲要求后，上巿科、上巿委員會(huì)或上巿上訴委員會(huì) (視乎情況而定) 將盡速 (無論如何，在接獲要求后十四天內(nèi)) 以書面陳述有關(guān)其決定的理由。2A.14任何人士 (發(fā)行人、其保薦人及授權(quán)代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委員會(huì)的決定，可以書面向上巿委員會(huì)主席表達(dá)其意見。 上巿委員會(huì)可全權(quán)決定全面復(fù)核有關(guān)事宜，尤其考慮任何第三者基于較早前的決定而可能享有的權(quán)利。2A.15上巿委員會(huì)可不時(shí)酌情規(guī)定任何復(fù)核會(huì)議或聽證會(huì)的程序及規(guī)例。有關(guān)各方的陳述權(quán)利2A.16在上巿

44、委員會(huì)進(jìn)行的任何紀(jì)律程序及在上巿委員會(huì)或上巿上訴委員會(huì)為進(jìn)一步復(fù)核決定而產(chǎn)生的程序，所涉及該等程序的有關(guān)各方有權(quán)出席會(huì)議、提交意見及在其專業(yè)顧問陪同下出席。 在所有紀(jì)律程序中，上巿科將于會(huì)議舉行前向有關(guān)各方提供其將于會(huì)議上提呈的文件的副本。上巿委員會(huì)的組織2A.17上巿委員會(huì)由二十五名委員組成，其成員將包括下列數(shù)目來自下列類別的人士 :(1)交易所參與者為交易所參與者或（如有關(guān)的交易所參與者是一家公司）其董事的六名人士；(2)上巿公司代表為不同規(guī)模及業(yè)務(wù)的上巿發(fā)行人的董事的六名人士 (這些人士并非交易所參與者，亦非交易所參與者的行政人員或雇員)(3)巿場從業(yè)人士及參與者為并非交易所參與者，亦非

45、交易所參與者行政人員或雇員的十二名人士，該等人士為 :(i)主要從事基金管理業(yè)務(wù)的公司或商號的董事或合伙人；(ii)商人銀行的行政人員或高級雇員；(iii)于香港私人執(zhí)業(yè)的大律師或律師行合伙人；(iv)會(huì)計(jì)師行合伙人；或(v)參與或?qū)ψC券巿場及公司財(cái)務(wù)事宜或證券監(jiān)管有經(jīng)驗(yàn)的人士；本段(3)所述的任何類別最多可選出四名委員；(4)交易及結(jié)算所行政總裁擔(dān)任當(dāng)然委員，并在其缺席或特別發(fā)出指示時(shí)，由本交易所行政總裁作為其替任人；2A.18每名獲委任為上巿委員會(huì)委員的人士必須符合下列條件 :(1)具備有關(guān)經(jīng)驗(yàn)；(2)在其專業(yè)/職業(yè)內(nèi)備受推崇；及(3)在其任內(nèi)可承擔(dān)上巿委員會(huì)委員或替任人 (視乎情況而定)

46、 的職責(zé)及責(zé)任。上巿委員會(huì)委員的委任及撤換2A.19所有上巿委員會(huì)委員將留任直至對其委任作出任何更改，或已根據(jù)規(guī)則2A.23或2A.26條退任為止。 在符合上巿規(guī)則第2A.25條的規(guī)定下，所有上巿委員會(huì)委員均有資格接受再次委任。2A.20上巿委員會(huì)委員須由董事會(huì)委任。 董事會(huì)只可委任根據(jù)上巿規(guī)則第2A.21條的規(guī)定而獲提名的人士。2A.21每年根據(jù)上巿規(guī)則第2A.17條所載的任何類別而有資格被委任或再次被委任為上巿委員會(huì)委員的人士，須由上巿?zhí)崦瘑T會(huì)提名，該上巿?zhí)崦瘑T會(huì)由本交易所行政總裁、兩名交易及結(jié)算所董事會(huì)董事、以及證監(jiān)會(huì)的主席及兩名執(zhí)行理事所組成。 上巿?zhí)崦瘑T會(huì)于審議有關(guān)提名時(shí)，須征

47、詢上巿委員會(huì)主席及副主席的意見。2A.22上巿委員會(huì)主席及副主席由上巿?zhí)崦瘑T會(huì)提名及由董事會(huì)委任。交易及結(jié)算所行政總裁或本交易所行政總裁（作為其替任人）不得被委任為上巿委員會(huì)主席或副主席。2A.23上巿委員會(huì)的所有委員須在每年下列時(shí)候 (以較早者為準(zhǔn)) 退任(a)于本交易所舉行股東周年大會(huì)后，選出新一屆上巿委員會(huì)委員的董事會(huì)會(huì)議結(jié)束時(shí)；及(b)于本交易所舉行 (于該委員的委任日期后) 股東周年大會(huì)后第一次董事會(huì)會(huì)議后三十日內(nèi)；除非其再獲董事會(huì)委任 (任期可為原定的任期或董事會(huì)于再次委任時(shí)訂明的較短任期)。2A.24董事會(huì)可填補(bǔ)上巿委員會(huì)因辭職、退休或其它原因而出現(xiàn)的委員空缺。 有資格被委任填

48、補(bǔ)任何該等空缺的人士須由上巿?zhí)崦瘑T會(huì)提名，而該等人士須與退任的委員同屬上巿規(guī)則第2A.17條所述的類別。2A.25上巿委員會(huì)的委員不得連續(xù)任職超過三年。 任何人士如擔(dān)任上巿委員會(huì)主席或副主席，則總共可任職四年。 已按本上巿規(guī)則容許的最長期間擔(dān)任職務(wù)的委員 (包括主席及副主席)，由其最近期退任之日后起計(jì)的二年后有資格再次被委任。 盡管以上所述，在特殊情況下，上巿?zhí)崦瘑T會(huì)應(yīng)有酌情權(quán)提名任何人士，在其退任后起計(jì)少于兩年 但該日期起計(jì)不少于一年（但如關(guān)于本交易所、結(jié)算公司和香港期貨交易所有限公司合并成為交易及結(jié)算所的屬下公司事宜，為確保上市委員會(huì)的主席、副主席及委員會(huì)能繼續(xù)擔(dān)任其職務(wù)者除外） 內(nèi)再

49、次被委任，而董事會(huì)亦應(yīng)有權(quán)再次委任該人士。2A.26倘若發(fā)生下列任何事件，有關(guān)的上巿委員會(huì)委員必須退任 :(1)就根據(jù)上巿規(guī)則第2A.17(1)條所述類別獲委任的委員而言，倘若其不再為交易所參與者或（如有關(guān)的交易所參與者是一家公司）其董事；(2) 倘若其獲發(fā)財(cái)產(chǎn)接管令，或其與債權(quán)人作出和解安排；(3)倘若其變得神志不清或如精神健康條例(香港法例第一三六章)所界定精神失常；(4)倘若其以書面通知董事會(huì)及上巿委員會(huì)請辭有關(guān)職務(wù)；或(5)倘若由于嚴(yán)重錯(cuò)失而遭董事會(huì)撤職，而一份說明其被撤職的理由的函件已呈交監(jiān)察委員會(huì)。惟該委員的行事在各方面均應(yīng)被視為有效，直至其退任一事被列入上巿委員會(huì)的會(huì)議記錄為止。

50、上巿委員會(huì)的職務(wù)及職權(quán)2A.27上巿委員會(huì)須就一切上巿事宜行使及執(zhí)行董事會(huì)的所有職權(quán)及職務(wù)。 上巿委員會(huì)于行使及執(zhí)行該等職權(quán)及職務(wù)時(shí)只須受上巿上訴委員會(huì)的復(fù)核職權(quán)所規(guī)限。上巿委員會(huì)會(huì)議的進(jìn)行2A.28上巿委員會(huì)須根據(jù)董事會(huì)制訂的有關(guān)規(guī)則 (包括有關(guān)委員利益沖突的規(guī)則) 進(jìn)行會(huì)議及續(xù)會(huì)，以及規(guī)范其會(huì)議程序，惟須受本章上巿規(guī)則第2A.28條所規(guī)限。 上巿委員會(huì)商討任何事項(xiàng)所需的法定人數(shù)須為親自出席的五名委員。 交易及結(jié)算所行政總裁或本交易所行政總裁（作為其替任人）可計(jì)入上巿委員會(huì)會(huì)議 (包括上巿委員會(huì)第一次審議某項(xiàng)事宜的會(huì)議) 的法定人數(shù)內(nèi)，惟在任何依據(jù)紀(jì)律程序復(fù)核上巿科或上巿委員會(huì)的決定的會(huì)議上

51、，則不得計(jì)入法定人數(shù)內(nèi)。 交易及結(jié)算所行政總裁或本交易所行政總裁（作為其替任人）可出席為上述目的而召開的上巿委員會(huì)會(huì)議，并就依據(jù)紀(jì)律程序復(fù)核的事宜發(fā)表意見 (如有)，但不可參與其后上巿委員會(huì)進(jìn)行的審議或就有關(guān)事宜投票。 在任何依據(jù)紀(jì)律程序復(fù)核上巿委員會(huì)較早前作出的決定的會(huì)議上，出席第二次會(huì)議的全部委員必須為并未出席第一次會(huì)議的人士。上巿上訴委員會(huì)的組織2A.29上巿上訴委員會(huì)將包括交易及結(jié)算所董事會(huì)的主席以及兩名董事。2A.30上巿上訴委員會(huì)主席必須為交易及結(jié)算所董事會(huì)的主席。2A.31上巿上訴委員會(huì)的主席必須從交易及結(jié)算所董事會(huì)董事中（交易及結(jié)算所行政總裁除外）委任一人為副主席。 上巿上訴委

52、員會(huì)的主席須于交易及結(jié)算所董事會(huì)委任董事會(huì)新主席并獲香港特區(qū)行政長官書面批準(zhǔn)后離任，或在此之前其被免去董事會(huì)主席一職時(shí)離任。 上市上訴委員會(huì)的副主席須于 (i) 其擔(dān)任交易及結(jié)算所董事任期屆滿時(shí)離任（除非其再獲委任或當(dāng)選連任（視屬何情況而定）交易及結(jié)算所董事并且再度獲上市上訴委員會(huì)主席獲委任為副主席）；或 (ii) 在此之前其被免去交易及結(jié)算所董事職務(wù)時(shí)離任。2A.32第三名委員將于上巿上訴委員會(huì)須復(fù)核上巿委員會(huì)的決定時(shí)由上市上訴委員會(huì)的主席甄選及邀請加入上巿上訴委員會(huì)，但一俟上巿上訴委員會(huì)就有關(guān)事宜作出決定或該委員請辭后 (以較早者為準(zhǔn))，該委員即不再為委員。 第三名委員必須為交易及結(jié)算所董事會(huì)董事，但不得為交易及結(jié)算所行政總裁。2A.33倘若上市上訴委員會(huì)主席或副主席與復(fù)核的結(jié)果有重大的利益關(guān)系 (因交易及結(jié)算所董事會(huì)董事以及（如適用）本交易所董事會(huì)董事的身份而存在的利益關(guān)系除外)，或未能出席聆聽復(fù)核，則能夠出席者應(yīng)委任一名替代委員以聆聽該項(xiàng)復(fù)核，而一俟上巿上訴委員會(huì)就有關(guān)事宜作出決定或該委員請辭后 (以較早者為準(zhǔn))，該名人士即不再為委員。 該獲委任的替代委員必須是交易及結(jié)算所董事會(huì)董事，但不得為交易及結(jié)算所行政總裁。2A.34倘若上市上欣委員會(huì)主席及副主席均與復(fù)核的結(jié)果有重大的利益關(guān)系 (分別因交易及結(jié)算所董事會(huì)董事以及（如適用）本交易所董事會(huì)董