xx鋼管有限公司重組上市方案（討論稿）

1、衡陽華X鋼管重組上市方案討論稿 2003年3月天馬行空官方博客： :/ ；QQ群：1755696320安對華X鋼管現(xiàn)狀的理解華X鋼管重組上市的建議重組上市方案的益處效勞團隊主要人員介紹總結(jié)目錄附錄(I) 安的資歷附錄(II) 香港上市的條件及資格附錄(III) 中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外上市審批要求與條件 附錄(IV) 中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到境外上市審批程序1真誠合作改革創(chuàng)新 共創(chuàng)未來豐富的國企重組上市經(jīng)驗 對鋼鐵生產(chǎn)企業(yè) 具有豐富經(jīng)驗重組上市理想伙伴與國內(nèi)外證監(jiān)機構(gòu) 建立密切工作關(guān)系2安對華X鋼管現(xiàn)狀的理解華X鋼管的業(yè)務(wù)現(xiàn)狀衡陽華X鋼管是經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準債轉(zhuǎn)股設(shè)立的，屬國家大型一檔企業(yè)，

2、是全國三大專業(yè)化無縫鋼管生產(chǎn)企業(yè)之一 ；華X鋼管的主要產(chǎn)品為無縫鋼管，擁有5條鋼管生產(chǎn)線，具備年產(chǎn)40萬噸鋼管生產(chǎn)能力；2002年生產(chǎn)量占全國鋼管總產(chǎn)量的7。銷售收入居全國同行業(yè)第5位，出口創(chuàng)匯居同行業(yè)第3位；公司急需開展運用先進的連軋管技術(shù)的、具有國際先進水平的中大口徑無縫鋼管連軋管機組，從而搶占市場先機，資金需求約為14億人民幣；公司未來5年的目標為：實現(xiàn)鋼管產(chǎn)量90萬噸以上，進入世界無縫鋼管行業(yè)前6名。3安對華X鋼管現(xiàn)狀的理解華X鋼管股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀湖南華X管線股份有限公司 衡陽華X鋼管有限公司湖南衡陽鋼管集團國際貿(mào)易有限公司 其它下屬機構(gòu)43.68%8.01%中國華融資產(chǎn)管理公司 中國東方

3、資產(chǎn)管理公司 湖南衡陽鋼管(集團)有限公司 31.62%16.69%10.00%4華X鋼管所面臨的挑戰(zhàn) 通過前期工作的初步了解，我們認為對華X鋼管進行重組并以H股形式上市是解決公司在機制改革、資金需求等諸多方面問題的捷徑。但在此過程中華X鋼管將面臨如下主要挑戰(zhàn)：巨大的市場壓力和融資壓力凈利潤不符合香港主板上市要求凈資產(chǎn)收益率低管理層鼓勵機制尚不健全安對華X鋼管現(xiàn)狀的理解5 根據(jù)對華X鋼管提供的商業(yè)方案書和對2000至2002年度財務(wù)報表的初步分析，我們建議采取以下步驟進行重組：設(shè)立新的股份將現(xiàn)有公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)注入該股份引進戰(zhàn)略投資者國際戰(zhàn)略投資者為宜通過融資安排，使管理層利用有限度的管理層收

4、購MBO)的方式，向華融和東方資產(chǎn)管理公司收購約10%的股份通過融資安排，讓華X集團向華融和東方資產(chǎn)管理公司收購局部股權(quán)從而成為絕對大股東將現(xiàn)有非核心業(yè)務(wù)排除在股份公司之外華X鋼管重組上市的建議61設(shè)立新的股份華X鋼管重組上市的建議湖南華X管線股份有限公司 衡陽華X鋼管股份有限公司湖南衡陽鋼管集團國際貿(mào)易有限公司 其它下屬機構(gòu)中國華融資產(chǎn)管理公司 中國東方資產(chǎn)管理公司 湖南衡陽鋼管(集團)有限公司 31.62%16.69%43.68%8.01%10.00%72引進戰(zhàn)略投資者湖南華X管線股份有限公司 衡陽華X鋼管股份有限公司中國華融資產(chǎn)管理公司 中國東方資產(chǎn)管理公司 湖南衡陽鋼管(集團)有限公司

5、 戰(zhàn)略投資者10%-20%華X鋼管重組上市的建議83實施有限度的管理層收購MBO湖南華X管線股份有限公司 衡陽華X鋼管股份有限公司中國華融資產(chǎn)管理公司 中國東方資產(chǎn)管理公司 湖南衡陽鋼管(集團)有限公司 海外戰(zhàn)略投資者管理層10%-20%5%-10%華X鋼管重組上市的建議94H股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)湖南華X管線股份有限公司 衡陽華X鋼管股份有限公司中國華融資產(chǎn)管理公司 中國東方資產(chǎn)管理公司 湖南衡陽鋼管(集團)有限公司 海外戰(zhàn)略投資者管理層H股投資者10%-20%25%-35%5%-10%華X鋼管重組上市的建議10重組上市方案的益處通過重組形成單一大股東，提升公司在資本市場上的形象；通過實施有限度的管

6、理層收購，建立科學的鼓勵機制，完善現(xiàn)代化企業(yè)管理制度；通過引進海外戰(zhàn)略投資者，一方面會提高公司的形象，另一方面可以解決開展生產(chǎn)所急需的資金；本重組方案定會得到華融和東方兩家資產(chǎn)管理公司的支持；通過重組會進一步突出公司主業(yè)，從而更受資本市場的關(guān)注。11李衛(wèi)駐北京辦事處合伙人現(xiàn)駐北京辦事處并參與開發(fā)中國市場，特別致力于中國企業(yè)的股份化及上市工作。他曾協(xié)助多家“B股和“H股成功上市。除了在國內(nèi)及香港的上市經(jīng)驗外，他還廣泛參與了國內(nèi)的合并及收購活動。主要客戶美蘭機場H股上市黑龍江電力B股上市第一拖拉機香港H股上市深圳紡織集團 B股上市江鈴汽車集團B股上市 珠江船務(wù)紅籌股上市中華置地香港上市建材控股香港

7、上市四州集團香港上市寶獅龍國際香港上市羅氏國際香港上市China Resources Development Inc. 美國NASDAQ上市效勞團隊的主要成員介紹職責提供國內(nèi)上市及財務(wù)報表審計效勞及國際會計準那么審計效勞主要資格香港會計師公會會員英國公認會計師公會資深會員 澳大利亞公認會計師公會會員有關(guān)的工作經(jīng)驗逾20年會計及申報會計師經(jīng)驗。李先生對各個行業(yè)的審計有著豐富的經(jīng)驗，客戶行業(yè)有：能源電力、零售貿(mào)易、酒店休閑業(yè)、物業(yè)投資開發(fā)、電子和電器設(shè)備、制衣、汽車制造和珠寶業(yè)。12邱先生對國內(nèi)企業(yè)重組及境外上市有深入了解，于2000年至2002年期間借調(diào)到中國證券監(jiān)督管理委員會擔任全職參謀，協(xié)助

8、發(fā)行監(jiān)管部對有關(guān)首次發(fā)行和上市公司再融資申請的審核工作，對公開發(fā)行證券公司的信息披露準規(guī)提出改進意見，并參與培訓有關(guān)專業(yè)審核人員。邱先生曾在安的香港、加拿大多倫多的辦事處工作，于1995年開始常駐北京。邱先生精通中國、國際和美國會計及審計準那么，同時，對高新科技企業(yè)相關(guān)的行業(yè)知識及財會問題有豐富的實務(wù)經(jīng)驗。主要客戶 武漢鋼鐵、馬鞍山鋼鐵、ABB集團、思科系統(tǒng)、大唐移動通信、北大青鳥、用友軟件、太陽微系統(tǒng)、優(yōu)利系統(tǒng)、Galtronics、三菱移動、中國糧油、麥當勞餐廳等。效勞團隊的主要成員介紹職責就中國會計準那么提供專業(yè)技術(shù)知識。主要資格美國注冊會計師協(xié)會會員美國伊利諾斯州注冊會計師協(xié)會會員香港

9、會計師公會會員有關(guān)的工作經(jīng)驗邱家賜先生是常駐北京辦事處的重組上市部合伙人。邱先生是香港會計師公會會員和美國注冊會計師協(xié)會會員。邱賜安中國重組上市部合伙人13安是全球規(guī)模最大的會計師事務(wù)所之一, 亦是企業(yè)重組及上市方面的專家，2001年香港主板新上市公司中聘用安為其申報會計師的占39%安效勞鋼鐵企業(yè)經(jīng)驗豐富，我們曾協(xié)助寶鋼、武鋼、馬鋼、首鋼在香港及國內(nèi)成功上市安與中國華融資產(chǎn)管理公司、中國東方資產(chǎn)管理公司等股東單位有著良好的合作關(guān)系，對貴集團管理層收購、香港主板上市等方案的順利實施可以起到很好的協(xié)調(diào)作用安與中國證監(jiān)會及香港聯(lián)交所有良好的合作關(guān)系，可充當 貴集團與香港交易所之間的溝通橋梁安與國內(nèi)外

10、機構(gòu)投資者有著廣泛的聯(lián)系，可以加速實現(xiàn)貴集團的融資方案安是 貴集團重組上市首選的會計公司，我們承諾為您們提供最正確的專業(yè)效勞，我們的優(yōu)勢包括: 總結(jié)14附錄(I): 安的資歷15逾百年歷史全球頂級專業(yè)效勞機構(gòu)之一在130多個國家聘用超過110,000名專業(yè)人員?財富雜志?100家最受員工歡送的公司之一全球4家頂級知識管理公司之一在財富全美 1,000大企業(yè)中約有 26%為安客戶安公司簡介16以統(tǒng)一的組織和管理層經(jīng)營中國業(yè)務(wù)，聘用專業(yè)人員約3,000人在7個城市設(shè)有辦事處，即北京、上海、香港、深圳、廣州、成都及澳門2000年，安與中國國內(nèi)最大的會計公司 大華會計師事務(wù)所合并, 現(xiàn)在擁有超過50家

11、A股上市客戶北京 450上海 750廣州100深圳 3001,500香港成都 5北控集團深業(yè)集團 中國人民銀行中國工商銀行浦東開展銀行 深圳開展銀行 福建興業(yè)銀行華夏銀行中國銀行華融資產(chǎn)管理申銀萬國證券國泰君安證券寶鋼集團武鋼集團首鋼集團馬鋼集團江鈴汽車上海汽車第一拖拉機江南重工上海海立滬東重機中糧集團中旅集團中信證券海通證券聯(lián)合證券中國海洋石油中華網(wǎng)北大方正集團用友軟件大唐電信中興通訊華為技術(shù)上海貝嶺上海梅林正廣和安較著名的中國客戶包括：安公司簡介17- 效勞全球鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)的資歷安在效勞全球鋼鐵企業(yè)，處于領(lǐng)先地位, 客戶包括美國、日本 、歐洲、和中國等地的著名鋼鐵企業(yè)。美國 LTV Cor

12、poration National Steel Corporation Allegheny Corporation歐洲 Coflexip Fives-Lille Imetal 日本Kawasaki SteelKawasho CorporationToyohira SteelMitsubishi Heavy IndustriesToa Steel Company 中國 寶鋼集團 武鋼集團 馬鋼集團 首鋼集團 (4家上市公司) 首長四方 首長國際 首長科技 首長寶佳安公司簡介18-協(xié)助國企重組及海外上市的經(jīng)驗安在協(xié)助中國企業(yè)在國內(nèi)外融資方面具市場領(lǐng)導(dǎo)地位。1997年至2001年期間，安參與香港股市

13、34%的新股上市工程。2001年市場占有率高達39%通過在香港及中國的上市及審計工作, 我們積累了豐富的經(jīng)驗及專業(yè)知識。我們特別對中國企業(yè)的重組和香港及美國的上市規(guī)那么和程序，有深入和全面的了解。安39%安達信26%德勤19%畢馬威3%普華永道13%2001年香港主板上市公司市場占有率安公司簡介19-與國內(nèi)外證監(jiān)機構(gòu)工作關(guān)系建密切安的上市專家邱家賜先生，曾于2000至2002年擔任中國證監(jiān)會股票發(fā)行監(jiān)管部的全職參謀。安大華會計師事務(wù)所的管理合伙人湯云為教授是上海證券交易所上市專家委員會委員。安的資深合伙人胡展云先生是香港交易所和深圳證券交易所上市委員會委員。美國證監(jiān)會現(xiàn)任的總會計師Bob He

14、rdman和副總會計師 Jack Day，均是安前任的高級合伙人。安一位資深合伙人Cynthia Glassman最近被推薦成為美國證監(jiān)會委員。安公司簡介20附錄(II): 香港上市的條件及資格21香港上市的條件及資格主板創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊地(可接受的司法地區(qū))香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國 如屬第二上市, 按個別情況決定是否接受其他司法區(qū)香港、百慕大、開曼群島及中華人民共和國業(yè)績紀錄 須具備三年業(yè)務(wù)紀錄申請上市前24個月有活躍業(yè)務(wù)紀錄積極專注于經(jīng)營一種上市時大致相同的主線業(yè)務(wù)活躍業(yè)務(wù)可由擬上市公司本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營, 但認等附屬公司或其中層控股公司的董事會和不少于50%的

15、實際經(jīng)濟權(quán)益須由擬上市公司所控制 若公司在過去12個月的營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時之市值及公眾持股比例符合若干要求, 則可減免至12個月22主板創(chuàng)業(yè)板盈利要求過往三年合計5,000萬港元盈利 (最近一個財政年度須達2,000萬港元, 再之前兩個財政年度合計須達3,000萬港元)無盈利要求主線業(yè)務(wù) 無具體規(guī)定擬上市公司須主力一項、而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù), 但涉及主線的周邊業(yè)務(wù)是容許的股份的最低市值 上市時市值須達1億港元無具體規(guī)定, 但實際上在上市時不能少于4,600萬港元 在上市時, 由公眾人士持有的股本市值最低為3,000萬港元最低公眾持股量5,000萬港元或己發(fā)行股本的25% (以較高者為

16、準); 但若發(fā)行人的市值超過40億港元, 則可降低至10%當公司上市時市值少于40億港元, 則公眾持股量須為25% (涉及金額至少須達3,000萬港元)若公司上市時市值超過40億港元, 則最低持股量須為25% 或10億港元 (以較高者為準)香港上市的條件及資格 (續(xù))23主板創(chuàng)業(yè)板菅理層股東及高持股量股東的最低持股量注: 高持股量股東指除菅理層股東外, 在緊接公司首次上市日期及緊接公司證券于創(chuàng)業(yè)板開始買賣前, 能在股東大會上有權(quán)行使或控制行使5%或以上的投票權(quán)的任何人士 (或一組人士)無具體規(guī)定在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35%股東及管理層的變動上市集團在

17、3年業(yè)績紀錄期間, 其管理層及擁有權(quán)須大致相同上市集團在申請上市前24個月(或減免至12個月), 其管理層及擁有權(quán)須大致相同股東人數(shù) 在上市時最少須有100名股東, 而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有在上市時公眾股東至少有100名香港上市的條件及資格 (續(xù))24附錄(III): 中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)企業(yè)到 境外上市審批要求與條件 25中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市審批要求與條件主板 (*)創(chuàng)業(yè)板 (*)(1) 符合中國有關(guān)境外上市的法律、法則和規(guī)則(2) 籌資用途符合中國產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政府策及中國有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定(3) 凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣、過去一年稅后利潤不少于6000萬

18、元人民幣，并有增長力，按合理預(yù)期市盈率計算, 籌資額不少于5000萬美元(4) 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高管理水平(1) 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份公司 (2) 公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為 (3) 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件(4) 上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依賴規(guī)定承擔保薦責任資料來源: (*) 中國證券監(jiān)督菅理委員會發(fā)布證監(jiān)發(fā)引1999 126號 (*) 1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字199983號 26中國證監(jiān)會關(guān)于境外上市審批要求與條件主板 (*)創(chuàng)業(yè)板 (*)(5) 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定(6) 符合證監(jiān)會規(guī)定的其他條件(5) 國家科技部認證的高新企業(yè)優(yōu)先批準 資料來源: (*) 中國證券監(jiān)督菅理委員會發(fā)布證監(jiān)發(fā)引1999 126號 (*) 1999年7月14日 證監(jiān)發(fā)行字199983號 27附錄 (IV): 中國證監(jiān)會關(guān)于境內(nèi)企業(yè) 到境外