首次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點(diǎn) (2)ppt課件

1、初次公開發(fā)行股票并上市發(fā)行條件及程序要點(diǎn)廣發(fā)證券投資銀行部 金 波中國. 廣州. 2021年6月1.目 錄第一章企業(yè)為什么要上市3第二章企業(yè)上市有哪些條件8第三章企業(yè)上市走哪些程序14第四章廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市24 2.1、企業(yè)為什么要上市3.企業(yè)公開發(fā)行上市的意義 建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)運(yùn)營和開展的資金 確立企業(yè)的市場價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 提高企業(yè)知名度，擴(kuò)展市場影響力 經(jīng)過股權(quán)鼓勵(lì)方案，建立企業(yè)長效鼓勵(lì)機(jī)制 以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購擴(kuò)張4.建立直接融資的渠道，籌集企業(yè)運(yùn)營和開展的資金 A企業(yè) 注冊資本 3750萬 根據(jù)：第五十條“公開發(fā)

2、行的股份到達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超越人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； 公開發(fā)行股數(shù)/3750+公開發(fā)行股數(shù)=25% 公開發(fā)行股數(shù)=1250萬股 假設(shè)：每股發(fā)行價(jià) 10元 籌集資金：1250萬股*10元=1.25億元5.確立企業(yè)的市場價(jià)值，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值的最大化 A企業(yè)發(fā)行前每股凈資產(chǎn)1元 發(fā)行前注冊資本3750萬股，發(fā)行1250萬股，發(fā)行后注冊資本5000萬股，開創(chuàng)人陳某持有2000萬股。 發(fā)行前：企業(yè)價(jià)值3750萬元，陳某資產(chǎn)2000萬元 假設(shè)：發(fā)行價(jià)錢 10元/股，上市后二級市場價(jià)錢 20元/股 企業(yè)的市場價(jià)值：5000萬股*20元=10億 開創(chuàng)人陳

3、某的身價(jià)：2000萬股*20元=4億6.建立現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理 公司治理是什么？ 外表上：建立股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等一整套決策機(jī)構(gòu)及制度 本質(zhì)上：企業(yè)的決策由誰定？怎樣定？ 有收益由誰分享？怎樣分享？ 出了問題損失誰來擔(dān)任？怎樣擔(dān)任？7.提高企業(yè)知名度，擴(kuò)展市場影響力 資本市場是關(guān)注的焦點(diǎn)，上市是提高市場影響力最好的方法 2004年9月，中信證券公開宣布收買廣發(fā)證券，并采取了一系列行動(dòng)，廣發(fā)證券打了一場美麗的反收買戰(zhàn)，在資本市場上一舉成名。8.經(jīng)過股權(quán)鼓勵(lì)方案，建立企業(yè)長效鼓勵(lì)機(jī)制 真實(shí)案例：廣州某科技企業(yè)股權(quán)鼓勵(lì)方案 2006年5月 實(shí)施股權(quán)鼓勵(lì)方案，其董事長獲得95萬股股票期權(quán)

4、，行權(quán)價(jià)錢為18.46元，而董事會(huì)公告當(dāng)日的市場價(jià)錢為18.03元。 經(jīng)過兩次公積金轉(zhuǎn)增股本、送紅股，該董事長股票期權(quán)增至266萬股，行權(quán)價(jià)風(fēng)格整為6.43元。 2021年5月28日，該公司市場價(jià)錢為22.36元，并且曾經(jīng)進(jìn)入行權(quán)期間，僅僅兩年時(shí)間，其董事長可獲取的收益為： 266萬股*22.36-6.43=4237.38萬元。 9.以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購擴(kuò)張 股票也是資產(chǎn)，可以作為并購支付的對價(jià)。 目前資本市場以股票為支付手段，實(shí)現(xiàn)并購主要是在同一集團(tuán)內(nèi)部的并購，也就是大家通常看到的整體上市。但在未來各行各業(yè)的整合中，運(yùn)用股票作為支付手段將會(huì)越來越廣泛，國外的并購大多是以股票+現(xiàn)金結(jié)合的

5、方式進(jìn)展。10.2、企業(yè)上市有哪些條件11.1、主體方面的條件根據(jù)企業(yè)通常情況，概括為三點(diǎn)：1、繼續(xù)運(yùn)營三年，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，可以延續(xù)計(jì)算業(yè)績。2、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在艱苦權(quán)屬糾紛，主要股權(quán)不存在艱苦權(quán)屬糾紛。3、最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實(shí)踐控制人沒有發(fā)生變卦。12.2、獨(dú)立性方面的條件獨(dú)立性人員獨(dú)立資產(chǎn)獨(dú)立業(yè)務(wù)獨(dú)立機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)獨(dú)立中心：具有完好的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立運(yùn)營的才干。13.3、規(guī)范運(yùn)作方面的條件地方 機(jī)構(gòu)方面：三會(huì)建立未受其他部門處分內(nèi)部控制有效未有違規(guī)擔(dān)保 懇求文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完好未有資金占用人員方面：董

6、、監(jiān)、高未被司法部門立案偵查14.上海主板和深圳中小板上市條件兩個(gè)市場發(fā)行條件一樣，只是發(fā)行規(guī)模有所區(qū)別最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超越人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算根據(jù)；最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度運(yùn)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超越人民幣5000萬元；或最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超越人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；創(chuàng)業(yè)板上市條件以下為證監(jiān)會(huì)發(fā)布的征求意見稿條件除了要符合和的相關(guān)要求外，公司章程還必需求符合創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)那么的有關(guān)要求；依法設(shè)立且繼續(xù)運(yùn)營三年以上發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元 最近兩年

7、延續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于1000萬元，且繼續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算根據(jù) 發(fā)行后股本總額不少于3000萬元 假設(shè)選擇上海主板或中小板需最近3年繼續(xù)盈利，面臨較大的時(shí)間本錢；諸多公司滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，但創(chuàng)業(yè)板在詳細(xì)推出時(shí)間及詳細(xì)選擇規(guī)范方面面臨一定的不確定性。4、財(cái)務(wù)方面的根本條件15.5、募集資金投向方面的問題 第三十八條募集資金該當(dāng)有明確的運(yùn)用方向，原那么上該當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。 第三十九條募集資金數(shù)額和投資工程該當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有消費(fèi)運(yùn)營規(guī)模、財(cái)務(wù)

8、情況、技術(shù)程度和管理才干等相順應(yīng)。 第四十條 募集資金投資工程該當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境維護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。 第四十一條發(fā)行人董事會(huì)該當(dāng)對募集資金投資工程的可行性進(jìn)展仔細(xì)分析，確信投資工程具有較好的市場前景和盈利才干，有效防備投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金運(yùn)用效益。 第四十二條募集資金投資工程實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 16.3、企業(yè)上市有哪些程序17.發(fā)行上市的主要程序謀劃預(yù)備任務(wù)制定上市方案，選擇專業(yè)的主承銷商和其他中介構(gòu)造改制盡職調(diào)查設(shè)立股份公司改制為規(guī)范的股份公司，為日后的運(yùn)作和發(fā)行上市打下良好的發(fā)行上市根底輔導(dǎo)按法律法規(guī)及證

9、監(jiān)會(huì)要求建立規(guī)范的組織制度和運(yùn)轉(zhuǎn)機(jī)制上報(bào)申報(bào)資料突出公司的投資故事，制定符合法律法規(guī)的申報(bào)資料證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)路演詢價(jià)確定詢價(jià)對象，組建承銷團(tuán)，做好發(fā)行前的定價(jià)及銷售預(yù)備，確保發(fā)行勝利上市掛牌買賣后市表現(xiàn)定位推介詢價(jià)上市后市廣發(fā)證券將提供業(yè)內(nèi)一流的全程效力專業(yè)、專心、專為您18. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 1、規(guī)范公司運(yùn)作，建立健全法人治理構(gòu)造 按照擬訂 按照等擬訂股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)那么 完善內(nèi)部控制及決策制度 聘任足夠數(shù)量的獨(dú)立董事新要求上市公司必需建立獨(dú)立董事制度。根據(jù)規(guī)定：“各境內(nèi)上市公司該當(dāng)按照本指點(diǎn)意見的要求修正公司章程，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士(會(huì)計(jì)專

10、業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會(huì)計(jì)師資歷的人士)，“上市公司董事會(huì)成員中該當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。19. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 2、防止同業(yè)競爭，規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)買賣 同業(yè)競爭是指一切直接、間接地控制擬上市公司或有艱苦影響的自然人或法人及其控 制的法人單位與公司從事一樣、類似的業(yè)務(wù)。關(guān)聯(lián)買賣主要是指擬上市公司與控股股東、 控股股東的子公司或受控股股東實(shí)踐控制的公司(關(guān)聯(lián)方)之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng) 目前中國證監(jiān)會(huì)對擬上市公司與控股股東之間發(fā)生的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣的審核相當(dāng) 嚴(yán)厲，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的中心問題。 規(guī)定：“(發(fā)行人)與控股股東、 實(shí)踐控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競

11、爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)買賣。 第五十一條規(guī)定：“ 發(fā)行人應(yīng)披露能否存在與控股股東、實(shí)踐控制 人及其控制的其他企業(yè)從事一樣、類似業(yè)務(wù)的情況。對存在一樣、類似業(yè)務(wù)的，發(fā)行人應(yīng) 對能否存在同業(yè)競爭作出合了解釋。20. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 目前，證監(jiān)會(huì)對同業(yè)競爭問題非常關(guān)注，且將其列為企業(yè)能否發(fā)行上市的中心問題。根據(jù)我司以往閱歷，對于能夠與未來擬上市主體構(gòu)成同業(yè)競爭關(guān)系的情況，可有以下幾種處理思緒可供參考： 1如公司實(shí)踐控制人還有其他企業(yè)存在與擬上市主體一樣或類似的業(yè)務(wù)，建議公司將整合到擬上市主體名下，以發(fā)揚(yáng)整體規(guī)模優(yōu)勢和協(xié)同成效； 2如不存在一樣或類似的業(yè)務(wù)，那么未來向證監(jiān)會(huì)報(bào)送相關(guān)懇求資料時(shí)，由公司

12、出具防止與關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭的承諾函。 3、擬發(fā)行主體延續(xù)、穩(wěn)定運(yùn)營問題 第九條對發(fā)行人主體資歷就規(guī)定：“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生艱苦變化，實(shí)踐控制人沒有發(fā)生變卦“。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變卦為股份的，繼續(xù)運(yùn)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算“。21. 提請企業(yè)關(guān)注的問題 4、盡早確定上市的中介效力機(jī)構(gòu) 根據(jù)企業(yè)本身的情況，我們建議滿足條件又有上市愿望的公司盡早確定券商，一方面對公司進(jìn)展盡職調(diào)查，協(xié)助企業(yè)進(jìn)展整合，規(guī)范公司運(yùn)作，為以后的股份制改制做好充分的預(yù)備；另一方面，券商對證券市場投資者偏好比較熟習(xí)，可以協(xié)助公司確定未來資本市場的定位以及發(fā)掘公司

13、賣點(diǎn)和投資故事。 同時(shí)，建議各公司盡早確定有證券從業(yè)資歷的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，建立中長期的協(xié)作關(guān)系，并讓會(huì)計(jì)師進(jìn)場了解公司情況，協(xié)助公司理順賬目，掃除未來上市妨礙；另外，讓有證券從業(yè)資歷的會(huì)計(jì)師對公司歷年的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)展審計(jì)也符合公司未來上市的總體目的，省去中途變卦會(huì)計(jì)師事務(wù)所的時(shí)間和勞務(wù)本錢。 5、初步思索募集資金投向 22.4、廣發(fā)證券如何協(xié)助企業(yè)順利上市23.促進(jìn)上市的措施協(xié)助貴公司建立起與證監(jiān)會(huì)、買賣所之間的順暢交流渠道；協(xié)助貴公司設(shè)計(jì)既符合監(jiān)管要求又具備投資亮點(diǎn)的募集資金投資工程；對具有一流潛質(zhì)的擬上市公司，需求選用一流的中介效力商，廣發(fā)證券將協(xié)助協(xié)調(diào)各中介機(jī)構(gòu)，構(gòu)成方向一致的合力推進(jìn)公司的

14、上市進(jìn)程；廣發(fā)證券將在輔導(dǎo)期中協(xié)助貴公司進(jìn)一步規(guī)范管理制度、設(shè)定戰(zhàn)略目的、塑造投資亮點(diǎn)，以提升公司的投資價(jià)值。 我司將整合有利的外部資源協(xié)助有條件的企業(yè)順利上市。總體而言，我方將重點(diǎn)把握以下各方面： 在詳細(xì)的工程運(yùn)作過程，我司將提供業(yè)內(nèi)一流的專業(yè)效力。詳細(xì)內(nèi)容詳見下：24.謀劃謀劃的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求謀劃的內(nèi)容 找出潛在妨礙并制定相應(yīng)方案 添加時(shí)間靈敏性 降低出賣本錢分析上市目的： 目前的股東希望實(shí)現(xiàn)什么？ 管理層希望實(shí)現(xiàn)什么？ 短期和長期的財(cái)務(wù)目的確定主要問題： 上市的主體 上市時(shí)機(jī)的把握 證監(jiān)會(huì)對上市的要求 歷史財(cái)務(wù)信息 公司構(gòu)造和公司治理 組建上市團(tuán)隊(duì)估值、披露、盡

15、職調(diào)查等 選擇專業(yè)顧問 確定根本目的、時(shí)機(jī)和構(gòu)造25.上市過程中，選擇適宜的主承銷商至關(guān)重要會(huì)計(jì)師事務(wù)所資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)律師事務(wù)所國資委政府主承銷商組織、協(xié)調(diào)、引導(dǎo) 投資銀行的中心中介作用 企業(yè)上市融資的總協(xié)調(diào)人證監(jiān)會(huì)主承銷商全面協(xié)調(diào)公司上市融資各中介機(jī)構(gòu)，如會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評價(jià)機(jī)構(gòu)、土地評價(jià)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)的任務(wù)，是資本市場上的主要金融中介 。 合格的主承銷商主承銷商的選擇規(guī)范：擁有強(qiáng)大的資金實(shí)力強(qiáng)大的股票銷售才干專業(yè)的行業(yè)研討團(tuán)隊(duì)對資本市場的深度了解實(shí)力強(qiáng)大，了解貴公司所處行業(yè)，并且全心投入的主承銷商可以高效、有力的推進(jìn)上市的進(jìn)程，確保上市的順利進(jìn)展。26.做好發(fā)行上市的預(yù)備任務(wù)做好預(yù)

16、備任務(wù)的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求預(yù)備的任務(wù)內(nèi)容 確保發(fā)行上市任務(wù)的高效啟動(dòng) 確定任務(wù)方案時(shí)間表和明確各方責(zé)任 開場處置潛在問題盡職調(diào)查任務(wù) 業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，包括公司構(gòu)造、運(yùn)營、產(chǎn)品/效力以及財(cái)務(wù)信息 法律盡職調(diào)查，審閱一切主要公司法律文件 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，討論公司會(huì)計(jì)政策和歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)招股書的預(yù)備 詳細(xì)引見公司及其戰(zhàn)略 詳細(xì)引見公司運(yùn)營的市場和環(huán)境 出賣股票的詳細(xì)情況 公司的財(cái)務(wù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)出賣的構(gòu)造 股本確實(shí)定 出賣的數(shù)量和融資額 提供詳細(xì)的文件和分析以用于盡職調(diào)查 確定公司和管理層構(gòu)造 為主承銷商、各中介機(jī)構(gòu)和任務(wù)小組提供支持27.做好充分的盡職調(diào)查任務(wù)上市過程中，需求進(jìn)展全面、

17、詳盡的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查的內(nèi)容將用于公司上市預(yù)備過程的各個(gè)方面為什么要進(jìn)展盡職調(diào)查更好的了解公司情況發(fā)掘公司的投資故事招股闡明書法律意見書財(cái)務(wù)情況和價(jià)值估值盡職調(diào)查的種類財(cái)務(wù)與公司財(cái)務(wù)人員和審計(jì)師溝通調(diào)研業(yè)務(wù)與公司高級管理人員技術(shù)人員進(jìn)展溝通和實(shí)地調(diào)查，對同類型公司調(diào)研法律審閱法律文件和協(xié)議盡 職調(diào) 查招股闡明書法律意見書路演匯報(bào)研討員研討報(bào)告推介財(cái)務(wù)預(yù)測與估值投資故事28.定位定位的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求做的任務(wù)內(nèi)容 打造與眾不同和具有吸引力的投資故事 充分發(fā)掘公司的價(jià)值 定位好招股書的推介方向制定投資方案 為公司做好上市的定位 突出投資主題 消除潛在的投資者顧慮估值 審閱

18、業(yè)務(wù)方案和制定財(cái)務(wù)預(yù)測 可比公司比較 制定估值方法 確定將要出賣的股票數(shù)量和占公司百分比，以及融資額預(yù)備招股書 推介文件 披露 義務(wù)限制 提供公司遠(yuǎn)見、戰(zhàn)略和運(yùn)營情況 協(xié)助改善投資定位 審閱和改良招股書29.推介和路演推介路演任務(wù)的重要性 廣發(fā)證券提供效力的內(nèi)容貴公司需求做的任務(wù)內(nèi)容 將公司定位為一個(gè)獨(dú)一無二的投資機(jī)遇 鎖定正確的投資者群體 使出賣規(guī)模和估值最優(yōu)化承銷團(tuán)推介 表達(dá)公司的投資方案 回答和處理投資者的問題和意見投資者溝通 為公司定位并推介投資方案 獲得投資者定價(jià)敏感性問題的指點(diǎn)和反響意見 評價(jià)潛在需求 了解投資者喜歡的賣點(diǎn)和顧慮的問題路演 鎖定潛在投資者進(jìn)展一對一會(huì)議 公司和承銷商訪問主要的機(jī)構(gòu)投資者 安排投資者任務(wù)會(huì)議 詳細(xì)預(yù)備推介路演任務(wù) 思索和處置投資者的反響意見 與主承銷商一同訪問機(jī)構(gòu)投資者，參與投資者任務(wù)會(huì)議30.推介路演的程序完成盡職調(diào)查撰寫招股書財(cái)務(wù)報(bào)表公司價(jià)值評價(jià)最后價(jià)錢確實(shí)定價(jià)錢上限建立推介前的價(jià)錢范圍廣發(fā)證券研發(fā)部、機(jī)構(gòu)部銷售部的參與獲得投資者的反響意見詢價(jià)后的價(jià)錢