工程服務(wù)框架協(xié)議

1、1.2 除非本協(xié)議另有約定，否則工程服務(wù)框架協(xié)議ZG集團公司（以下稱“甲方”）；住所【】法定代表人口AB公司（以下稱“乙方”）。住所【】法定代表人【】本協(xié)議中，甲方和乙方均全權(quán)代表其各自的下屬企業(yè)，但甲方代表的其下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè)；甲方和乙方分別稱“一方”，合稱“雙方”。鑒于1）【】資產(chǎn)重組完成后，乙方成為甲方的控股子公司；2）乙方可為甲方提供【】工程支持服務(wù)。3）乙方可從甲方獲得【】工程支持服務(wù)。4）乙方是一家在【】交易所掛牌上市的股份有限公司，上述雙方之間的工程服務(wù)業(yè)務(wù)構(gòu)成日常持續(xù)性關(guān)連交易（以下統(tǒng)稱為“持續(xù)關(guān)聯(lián)交易”）。因此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成協(xié)議如下第一條定義及釋義1.1

2、除非本協(xié)議另有規(guī)定，下列用語在本協(xié)議中具有以下含義3“中國”指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣；“下屬企業(yè)”指各級全資、控股子企業(yè)，為避免歧義，本協(xié)議項下甲方的下屬企業(yè)不包括乙方及其下屬企業(yè)；“上市地證券監(jiān)管機構(gòu)”指包括但不限于【】；“元”指人民幣元。本協(xié)議一方包括其繼承人或核準受讓人；在本協(xié)議中，“甲方”應(yīng)根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為(a)甲方，或(b)甲方及其全權(quán)代表的下屬企業(yè)；“乙方”應(yīng)根據(jù)其上下文的適用情形合理解釋為(a)乙方，或(b)乙方及其全權(quán)代表的下屬企業(yè)；本協(xié)議提及的條款或附件，如無其他說明，即指本協(xié)議的條款或附件；本協(xié)議的任何條文

3、不應(yīng)被理解為禁止本協(xié)議延期、修改、變更或補充；本協(xié)議標題僅為方便而使用，并不影響本協(xié)議的內(nèi)容及解釋。第二條服務(wù)內(nèi)容2.1乙方在本協(xié)議項下向甲方提供的工程服務(wù)包括但不限于【】；【】；4【】2.2乙方在本協(xié)議項下獲得甲方的相關(guān)工程服務(wù)包括1)【】；2)【】；3)【】；第三條服務(wù)原則及運作方式3.1甲、乙雙方應(yīng)遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原則履行本協(xié)議。.2甲方及乙方可以本協(xié)議的條款為基礎(chǔ)，根據(jù)需要就實際發(fā)生的交易單獨簽訂具體的工程服務(wù)協(xié)議。每份單獨簽署的具體的工程服務(wù)協(xié)議，于適用時，均需遵守上市地證券監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于申報、公告和/或獲得其獨立股東批準的規(guī)定（如適用）。每份獨立的工程服務(wù)協(xié)議應(yīng)當載

4、明必要的服務(wù)內(nèi)容，并于任何重大方面必須符合本協(xié)議的各項約定。.3在具體協(xié)議執(zhí)行過程中，如有需要并經(jīng)雙方同意，具體協(xié)議可以調(diào)整，但該等調(diào)整需遵守一般商業(yè)慣例，符合本協(xié)議的原則。本協(xié)議項下的交易將會以正常商業(yè)條款進行。上述具體協(xié)議將于日常及一般業(yè)務(wù)過程中進行并按正常商業(yè)條款訂立。.4按乙方上市地監(jiān)管規(guī)定的要求，本協(xié)議項下的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易須制定交易金額的年度限額。若某年度該等交易的實際發(fā)生額將超出乙方適當審批程序已經(jīng)批準的該年度限額，則乙方應(yīng)根據(jù)上市地監(jiān)管規(guī)定及時進行公告和/或獲得獨立股東批準（如適用）。第四條定價原則4.1本協(xié)議項下的具體服務(wù)交易的定價，須按本條的原則和順序確定政府定價及政府指導(dǎo)價倘

5、于任何時候，政府定價適用于任何特定產(chǎn)品或服務(wù)，則該等產(chǎn)品或服務(wù)將按適用的政府定價提供。政府有指導(dǎo)性收費標準的，在政府指導(dǎo)價的范圍內(nèi)協(xié)定定價。【但就甲方對乙方提供的服務(wù)而言，最高不得高于該政府指導(dǎo)價范圍的百分之；而就乙方對甲方提供的服務(wù)而言，最低不得低于該政府指導(dǎo)價范圍的百分之】。招投標定價倘若法律、法規(guī)規(guī)定必須適用招投標程序，按照招投標程序最終確定的價格定價。市場價格“市場價格”將按正常商業(yè)條款并基于下列方式厘定獨立第三方按正常商業(yè)條款在彼等日常業(yè)務(wù)運作過程中提供相同或類似產(chǎn)品、技術(shù)或服務(wù)的價格。管理層在確定本協(xié)議項下任何一項服務(wù)定價是否為市場價格時，至少應(yīng)參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交

6、易。協(xié)議價格“協(xié)議價格”按合理成本加合理利潤確定?！镜图追綄σ曳教峁┑姆?wù)而言，該合理利潤最高不得高于成本的百分之；而就乙方對甲方提供的服務(wù)而言，該合理利潤最低不得低于成本的百分之】。管理層在確定本協(xié)議項下任何一項服務(wù)的協(xié)議價格時，至少應(yīng)參考兩項與獨立第三方進行的同期可比交易。4.2在第4.1條約定的基礎(chǔ)上，雙方就工程服務(wù)交易的定價原則進一步約定如下本協(xié)議項下的服務(wù)交易的價格應(yīng)按照市場化且對雙方公平合理的原則，基于合同的屬性確定，定價考慮的因素包括作業(yè)地域、作業(yè)量、作業(yè)內(nèi)容、合同期限、銷售策略、整體的客戶關(guān)系及后續(xù)的合同機會6等因素。第七條承諾7.1 甲方向乙方承諾如下本協(xié)議項下的具體服務(wù)交

7、易的定價，應(yīng)遵循第4.1條規(guī)定的定價順序，通過公平協(xié)商，按照一般商業(yè)條款和條件確定，當并無足夠可比較的交易判斷是否符合一般的商業(yè)條款和條件時，則按不遜于提供給獨立第三方的條款和條件確定。第五條甲方聲明和保證5.1甲方是依法成立并有效存續(xù)的全民所有制企業(yè)，現(xiàn)持有有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。甲方一直依法從事經(jīng)營活動，日常運營合法合規(guī)。甲方已獲得為簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的一切政府批準及授權(quán)，簽署本協(xié)議人士已獲得甲方的適當授權(quán)。甲方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程，也不會與其訂立的其他協(xié)議或其公司章程存在任何法律上的沖突。第六條乙方聲明和保證6

8、.1乙方是依法成立的股份有限公司，具有獨立的法人資格，現(xiàn)持有有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。乙方一直依法從事經(jīng)營活動，日常運營合法合規(guī)。乙方已獲得為簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)所需的一切政府批準及授權(quán)，簽署本協(xié)議人士已獲得乙方的適當授權(quán)。乙方簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)并不違反其訂立的任何其他協(xié)議或其公司章程，也不會與其訂立的其他協(xié)議或其公司章程發(fā)生任何法律上的沖突。甲方將按不遜于向任何獨立第三方提供本協(xié)議項下服務(wù)的條款向乙方提供相關(guān)工程服務(wù)；甲方將按照乙方不時與甲方進行磋商而確定的要求和標準提供相關(guān)工程服務(wù)；甲方確保其始終有符合要求的資源，能夠按照乙方合理的要求提供服務(wù)；甲方會采取一

9、切所需之行為以履行其在本協(xié)議下之義務(wù)；甲方將按照雙方之間簽署的具體服務(wù)協(xié)議，及時向乙方支付相應(yīng)服務(wù)費；甲方將會提供充分的資料予乙方及其審計師，以確保乙方得以根據(jù)適用法律、上市規(guī)則、香港上市規(guī)則及上市地證券監(jiān)管機構(gòu)的其他規(guī)定就本協(xié)議項下的交易符合相關(guān)的申報及披露規(guī)定。7.2乙方向甲方承諾如下乙方將按不遜于向任何獨立第三方提供本協(xié)議項下服務(wù)的條款向甲方提供相關(guān)工程服務(wù)；乙方將按照甲方不時與乙方進行磋商而確定的要求和標準提供服務(wù)；8乙方確保其始終有符合要求的資源，能夠按照甲方合理的要求提供服務(wù)；乙方會采取一切所需之行為以履行其在本協(xié)議下之義務(wù)；乙方將按照雙方之間簽署的具體服務(wù)協(xié)議，及時向甲方支付相應(yīng)

10、服務(wù)費。第八條生效及終止8.1本協(xié)議應(yīng)在雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章，并且乙方完成資產(chǎn)重組之日起生效，有效期為生效之日起三年。本協(xié)議按下列方式終止本協(xié)議有效期屆滿；雙方達成一致終止本協(xié)議；如任何一方(以下稱“違約方”)嚴重違反本協(xié)議之任何條款，并且違約方在另一方(以下稱“守約方”)向其發(fā)出書面通知，告知其構(gòu)成違約行為，要求違約方在指定的合理期限內(nèi)做出補救，而違約方未在上述期限內(nèi)對此等違約行為做出補救，則守約方可即時終止本協(xié)議；若違約方的違約行為不能補救，守約方可即時終止本協(xié)議；或根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定或有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)所做出的終止本協(xié)議的判決、裁定或決定而終止本協(xié)議。在本協(xié)議終

11、止前，根據(jù)上市地證券監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)則，本協(xié)議雙方可以共同商討簽訂新的工程服務(wù)框架協(xié)議，以保證本協(xié)議終止后協(xié)議雙方生產(chǎn)經(jīng)營的正常運行。本協(xié)議的終止不影響任何一方在本協(xié)議項下已產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)或責任。第九條適用法律與爭議解決9.1本協(xié)議受中國法律管轄，并按中國法律解釋和執(zhí)行。雙方就本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決。如不能通過友好協(xié)商解決，任何一方均可將該等爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁，仲裁地點在北京市，按照申請仲裁時該仲裁委員會有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第十條保密任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露與本協(xié)議項下任何事宜有關(guān)的

12、任何信息，但根據(jù)法律或上市地證券監(jiān)管機構(gòu)或任何其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定進行披露的除外。第十一條通知11.1本協(xié)議的一方發(fā)給另一方的任何通知、文件或申請均應(yīng)以書面形式通過掛號郵寄、特快專遞、傳真或?qū)Ｈ怂徒坏男问桨l(fā)出。掛號信件或特快專遞的交寄日以郵戳為準。11.2通知、文件或申請按照以下方式視為送達和生效(a)以掛號方式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第四日視為送達；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第七日視為送達。以特快專遞形式發(fā)出的，發(fā)往內(nèi)地地區(qū)的，發(fā)出后第三日視為送達；發(fā)往港、澳、臺及境外其他國家或地區(qū)的，發(fā)出后第六日視為送達。以傳真方式發(fā)出的，以發(fā)件方發(fā)送后打印出得發(fā)送確認單所示時間視為送

13、達。10(d)如果以專人送交的方式，則在接收人工作人員簽收或遞出人員將有關(guān)文件置留于接收人的地址時，視為送達。11.3根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的上述通知、文件或申請應(yīng)送達下列地址和號碼集團公司地址【】郵編【】公司地址【】郵編【】11.4若任何一方更改通訊地址或傳真號碼，應(yīng)盡快按本條規(guī)定書面通知另一方。第十二條附則12.1協(xié)議完整性本協(xié)議包括所有附件及對本協(xié)議及其任何附件的各項書面補充、修訂或變更。一俟生效，本協(xié)議對協(xié)議雙方均具有約束力，并取代此前就本協(xié)議項下各項交易達成或形成的任何口頭或書面的協(xié)議、備忘錄或其他任何文件?？煞指钚匀绻緟f(xié)議的任何條款在任何司法管轄區(qū)不合法、無效或無法強制執(zhí)行或成為不合法、

14、無效或無法強制執(zhí)行，其不應(yīng)影響(a)本協(xié)議任何其他條款在該等司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性；或(b)本協(xié)議的該等條款或任何其他條款在其它司法管轄區(qū)的有效性或可執(zhí)行性。法律變化如因適用法律、法規(guī)發(fā)生變化導(dǎo)致本協(xié)議的任何條款失效、違法或無法執(zhí)行，雙方將立即進行協(xié)商，對本協(xié)議的相關(guān)條款進行修改和補充。如果任何一方因任何不可抗力的事項使其無法按照本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議內(nèi)的任何義務(wù)，不應(yīng)被視為作出任何違約行為，但受不可抗力影響一方應(yīng)及時書面通知另一方不可抗力事項的發(fā)生并提供證據(jù)。而另一方亦應(yīng)視當時的情況而同意給予一段合理的時間去履行有關(guān)的責任和義務(wù)。雙方同意按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔一切因簽訂和履行本協(xié)議而產(chǎn)生的有關(guān)費用和開支，如果沒有法律法規(guī)規(guī)定者，則各自承擔其應(yīng)承擔的部分。除非取得本協(xié)議一方的事先書面同意，本協(xié)議的另一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)。雙方應(yīng)作出、簽署或促使作出或簽署為使本協(xié)議條款生效而必需的所有進一步的行為和文件。除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成對這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)