公司治理-我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)

1、公司治理作業(yè)我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)姓名專業(yè)學(xué)號2011年6月19日我國國企改制中的公司治理結(jié)構(gòu)從20世紀(jì)80年代至今，我國國企大致經(jīng)歷了三個(gè)階段的改革，在黨和國家 的帶領(lǐng)下不斷向著建立現(xiàn)代企業(yè)制度的方向努力邁進(jìn)。伴隨著我國國有企業(yè)改 制，我國公司治理結(jié)構(gòu)也在逐步演變，公司治理結(jié)構(gòu)不斷地融入到國企改制的進(jìn) 程中，而且日漸顯現(xiàn)出它的重要性。我們在不懈地探索中發(fā)現(xiàn)完善公司治理結(jié)構(gòu) 是國企改制的核心問題，但也是最艱難的一個(gè)課題。所謂公司治理結(jié)構(gòu)，指的是企業(yè)的所有者、高級管理人員和董事會(huì)組成的一 種組織結(jié)構(gòu)。上述三者在此結(jié)構(gòu)中形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，企業(yè)所 有者將自己的資產(chǎn)交給董事會(huì)管理

2、。董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)制度發(fā)展到一定階段的產(chǎn) 物，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使董事會(huì)的職權(quán)。公司治理結(jié) 構(gòu)既是一套靜態(tài)組織機(jī)構(gòu)和制度安排，也是一個(gè)實(shí)際運(yùn)行和監(jiān)督指導(dǎo)的過程。我國國有企業(yè)改革先后走過了國企經(jīng)營權(quán)層面的改革，國企改革向所有權(quán)層 面過度，建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革等三大階段。與此同時(shí)，我國公司治理結(jié)構(gòu)的演 進(jìn)也大致經(jīng)歷了探索、開始形成、實(shí)質(zhì)發(fā)展的階段。公司治理結(jié)構(gòu)探索階段早期的國有企業(yè)的公式治理結(jié)構(gòu)是一種高度集中型的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，也就是 最大限度的剝奪國企經(jīng)營自主權(quán)，政府完完全全掌握著企業(yè)的剩余索取權(quán)以及控 制權(quán)。在此條件下，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的人力、物力、財(cái)力都由國家以計(jì)劃供

3、應(yīng)的方式來解決，企業(yè)的產(chǎn)、供、銷活動(dòng)也都由國家統(tǒng)一安排。此時(shí)的企業(yè)與公 司相比，它還只是行政機(jī)關(guān)的附屬物，有公司之名卻無公司之實(shí)。隨著時(shí)間的推 移，我們可以看到，這種企業(yè)治理結(jié)構(gòu)并不算真正意義上的公司治理結(jié)構(gòu)，反而 造成了工業(yè)經(jīng)濟(jì)激勵(lì)不足，導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)效率低下。1.1979 年1986年 國企經(jīng)營權(quán)層面的改革：1978年，十一屆三中全會(huì)針對國企長期經(jīng)營績效低下的情況，開始進(jìn) 行國企改革，拉開了中國經(jīng)濟(jì)改革的序幕。改革初期，我國強(qiáng)調(diào)“放權(quán)讓利”， 改變原有的國企高度集中的經(jīng)營方式，要求擴(kuò)大企業(yè)的經(jīng)營自主權(quán)。1979年，關(guān)于擴(kuò)大國營工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理自主權(quán)的若干決定的頒 布，國企實(shí)行了固定利潤上交，

4、超額利潤留成的改革試驗(yàn)；實(shí)行固定資產(chǎn)有償占 有制度，實(shí)行流動(dòng)資金全額信貸制度；企業(yè)內(nèi)部實(shí)行廠長負(fù)責(zé)制、崗位責(zé)任制、 任期目標(biāo)責(zé)任制等多種形式的經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。1983年、1984年兩步利改稅：“利改稅”，就是將國有企業(yè)向國家繳納 的純收入由利潤上繳形式改為繳納所得稅和調(diào)節(jié)稅等稅收形式，從而把國家與國 有企業(yè)的利潤分配關(guān)系用稅法的形式固定下來。而兩步利改稅即為：第一步，實(shí) 行稅利并存的制度；第二步，將工商稅劃分，改變企業(yè)利潤上繳形式，企業(yè)擁有 稅后剩余利潤的支配使用權(quán)，允許企業(yè)在征收所得稅前從利潤中歸還技措貸款， 調(diào)節(jié)稅采取一戶一率的方法。但“利改稅”的積極作用還并未發(fā)揮就被承包經(jīng)營 責(zé)任制改革取代

5、了，兩步利改稅本是為了為企業(yè)創(chuàng)造公平的競爭經(jīng)營環(huán)境，但是 具體實(shí)施后并沒有達(dá)到預(yù)定的效果，也沒有根本的解決一直困擾國有企業(yè)的難 題。1985年撥改貸：“撥改貸”是國家為提高財(cái)政資金使用效益，將國家 預(yù)算內(nèi)基本建設(shè)投資由撥款改為貸款的簡稱，是固定資產(chǎn)投資管理體制的一項(xiàng)極 為重要的改革。從“撥改貸”實(shí)施以來，在試點(diǎn)行業(yè)效果較好，但也產(chǎn)生了例如 企業(yè)面臨生產(chǎn)資金不足的困難等負(fù)面影響。2.1987 年1992年 國企改革向所有權(quán)層面過渡：“兩保一掛”，一保上繳利稅，二保企業(yè)技術(shù)改造，一掛則是指職工工資總 額與經(jīng)濟(jì)效益掛鉤。這樣，既維護(hù)了職工的合法權(quán)益，又提高了職工的積極主動(dòng) 性，協(xié)調(diào)了勞資矛盾，有利于

6、企業(yè)健康向上發(fā)展。踏著我國國企改制的足跡追尋，我們可以看到，這些改革措施都是在計(jì)劃經(jīng) 濟(jì)體制的框架里進(jìn)行的，只給了經(jīng)營者一些比以前較多一點(diǎn)的自主決策權(quán)。不同 階段的改革主要沿著企業(yè)治理結(jié)構(gòu)這條主線來進(jìn)行。因此，我國國企早期改革的 進(jìn)程，就是公司治理結(jié)構(gòu)的探索過程。公司治理結(jié)構(gòu)開始形成階段建立現(xiàn)代企業(yè)制度改革：1992年，我國開始了在國企建立現(xiàn)代化企業(yè)制度的改革。國家先后頒 布了股份制企業(yè)試點(diǎn)辦法有限責(zé)任公司規(guī)范意見以及股份有限公司規(guī) 范意見，希望以此來規(guī)范公司制度。頒布了中共中央關(guān)于建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制若干問題的決定， 產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)。明確地提出了 “建立現(xiàn)代企業(yè)制

7、度”， 并明確指出“國有企業(yè)實(shí)行公司制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的有益探索”。1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通 過了中華人民共和國公司法，以此來規(guī)范公司的行為和組織，維護(hù)公司、債 權(quán)人和股東的合法權(quán)益，穩(wěn)定社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展。（4）1996年第八屆全國人民代表大會(huì)第四次會(huì)議，批準(zhǔn)了國民經(jīng)濟(jì)九五 計(jì)劃和2010年遠(yuǎn)景目標(biāo)。報(bào)告提出了今后十五年的奮斗目標(biāo)和指導(dǎo)方針，國民 經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展的主要任務(wù)以及戰(zhàn)略布局，深化經(jīng)濟(jì)體制改革和擴(kuò)大對外開放的 部署及措施。會(huì)議強(qiáng)調(diào)了經(jīng)濟(jì)體制改革要以企業(yè)改革為中心，加快建立現(xiàn)代企業(yè) 制度。要將企業(yè)改革、改組、改造和加強(qiáng)管理

8、相結(jié)合，要積極推進(jìn)企業(yè)的改革也 發(fā)展，發(fā)揮其對社會(huì)主義公有制經(jīng)濟(jì)的補(bǔ)充作用。（5）2002年“十六大”報(bào)告，指出要調(diào)動(dòng)地方積極性，管事、管人、管資 產(chǎn)相結(jié)合。深化經(jīng)濟(jì)體制改革的重大任務(wù)是，繼續(xù)調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，改 革國有資產(chǎn)管理體制。這一重大突破，將推動(dòng)包括國企改革的經(jīng)濟(jì)體制改革向縱 深發(fā)展。這不僅有利于調(diào)動(dòng)地方國企的積極性，也有利于企業(yè)本身的發(fā)展。（6）2003年，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)成立。據(jù)國務(wù)院授權(quán)，國有資產(chǎn)監(jiān) 督管理委員會(huì)依照中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，代表國家履行出資人 職責(zé)，其監(jiān)督范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。該委員會(huì)成 立的根本目的是為了解決長期以來

9、困擾我國國企的所有者缺位的問題。不同的企 業(yè)有著不同的企業(yè)文化和管理習(xí)慣，該委員會(huì)應(yīng)根據(jù)不同的企業(yè)特點(diǎn)來選擇合適 的公司治理結(jié)構(gòu)。無論是采用“董事會(huì)一經(jīng)營層一監(jiān)事會(huì)”的三權(quán)分立體制，還 是采用“董事會(huì)一經(jīng)營層”的二元結(jié)構(gòu)體制，甚至是經(jīng)理負(fù)責(zé)制，都要符合企業(yè) 特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。搭起公司治理結(jié)構(gòu)的架子：實(shí)行公司制改造的國企根據(jù)中華人民共和國公司法，建立了相應(yīng)的公司 治理結(jié)構(gòu)。與此同時(shí)，也出現(xiàn)了不少問題。（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。國有股和公眾股比重嚴(yán)重失調(diào)，缺乏有實(shí)力的機(jī)構(gòu) 投資者。（2）董事會(huì)職能虛化。在法人控股公司，法人股的股東常身兼數(shù)職，擔(dān)任 董事后易使企業(yè)低效運(yùn)營，并侵害了所有者權(quán)益

10、。（3）獨(dú)立董事不獨(dú)立。大股東憑借著優(yōu)勢地位，束縛了獨(dú)立董事，無法保 證獨(dú)立董事的獨(dú)立性。（4）監(jiān)事會(huì)地位低下及職能弱化。監(jiān)事會(huì)實(shí)質(zhì)權(quán)利少，身份不獨(dú)立，缺乏 有效的監(jiān)督手段，難以履行職責(zé)。（5）經(jīng)營者的激勵(lì)及約束欠缺。經(jīng)理人的考核標(biāo)準(zhǔn)不規(guī)范，未對經(jīng)營者的 在職消費(fèi)建立有效的控制機(jī)制，是經(jīng)理人員中不乏有忘乎所以者?！靶吕先龝?huì)”相融難。國企改制前后的“新老三會(huì)”間經(jīng)常相互抵觸， 矛盾重重。公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)質(zhì)發(fā)展階段以企業(yè)制度創(chuàng)新為重點(diǎn)的改革時(shí)期，健全的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)是深化國企改 革的一項(xiàng)重要任務(wù)，從而使公司治理結(jié)構(gòu)得到不斷完善。國企改革攻堅(jiān)階段，解決公司治理結(jié)構(gòu)問題：制定和修改一系列公司規(guī)章制度，

11、使其對上市公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生積極 影響。優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。先后發(fā)布了減持國有股籌集社會(huì)保障資金管理暫行 辦法合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券投資管理暫行辦法等。改革國有資產(chǎn)管理體制。建立了中央和地方兩級國有資產(chǎn)管理體制， 發(fā)布了企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例地方國有資產(chǎn)監(jiān)管工作指導(dǎo)監(jiān)督暫 行辦法。修訂中華人民共和國公司法。強(qiáng)調(diào)公司治理結(jié)構(gòu)中的權(quán)力制衡，為 公司治理結(jié)構(gòu)的完善提供了方案及制度保障。實(shí)行股權(quán)分置改革和管理層股權(quán)激勵(lì)。國家出臺(tái)了關(guān)于上市公司股 權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見及上市公司高管股權(quán)激勵(lì)試行辦法來確認(rèn)實(shí)施。實(shí)施國有股“減持”新政。即依照新規(guī)定，既要保持國有經(jīng)濟(jì)控制力， 維護(hù)證券市場穩(wěn)定，又基本解決了國有股減持的問題。要想保證企業(yè)良好、健康發(fā)展，健全、完善的公司治理結(jié)構(gòu)是關(guān)鍵。我們 不僅要建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，更需要堅(jiān)持規(guī)范地運(yùn)作，并 在實(shí)踐中不斷地完善。從這幾年的實(shí)踐來看，建立規(guī)范的董事會(huì)來推動(dòng)公司治理 完善，促進(jìn)了企業(yè)管理水平的提高。我們應(yīng)繼續(xù)推進(jìn)中央企業(yè)的改置上市，支持 符合條件的中央企業(yè)能夠盡快實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)整體上市或者集團(tuán)整體上市，不斷提 高我國的