2022年資本運(yùn)作與企業(yè)成長培訓(xùn)課件

1、資本運(yùn)作與企業(yè)成長一、資本運(yùn)作的基本含義二、資本運(yùn)作的主要內(nèi)容三、資本運(yùn)作與企業(yè)成長一、資本運(yùn)作的基本含義1、資本運(yùn)作的定義2、資本運(yùn)作的原則3、資本運(yùn)作的含義4、資本運(yùn)作的基本要求1、資本運(yùn)作的定義 資本運(yùn)作是指對企業(yè)支配的資源和生產(chǎn)要素進(jìn)行運(yùn)籌、謀劃和配置，以實(shí)現(xiàn)最大限度資本增值目標(biāo)。資本運(yùn)作的目標(biāo)在于資本增值的最大化，資本運(yùn)作的全部活動都是為了實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)。而要實(shí)現(xiàn)這個目標(biāo)并不僅僅只是依靠資本運(yùn)作本身，還要很多其他方面的共同協(xié)調(diào)。 資本運(yùn)作的發(fā)展歷史 從歷史上看，資本運(yùn)作與生產(chǎn)經(jīng)營是同時(shí)出現(xiàn)的，在19世紀(jì)末以前，企業(yè)組織形式是一般采用個人業(yè)主制或合伙制，企業(yè)的所有者和經(jīng)營者是合一的。當(dāng)某

2、人辦一企業(yè)，從籌資、投資建設(shè)企業(yè)到進(jìn)行生產(chǎn)、銷售商品，其經(jīng)營管理是由同一個人進(jìn)行的目的并不僅僅要生產(chǎn)和銷售商品，而是要通過生產(chǎn)銷售商品獲得利潤，使投入的資本不斷地增值，可以認(rèn)為，他既在進(jìn)行資本經(jīng)營又在就進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營。其中，為創(chuàng)辦企業(yè)而進(jìn)行的投資和籌資活動以及在 資本運(yùn)動過程中為加速資本周轉(zhuǎn)和提高資本效益而進(jìn)行的資本調(diào)整等活動，都屬于資本運(yùn)作范疇。 資本運(yùn)作的發(fā)展歷史到19世紀(jì)末，股份公司和證券市場迅速發(fā)展，出現(xiàn)了所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者原有經(jīng)營管理企業(yè)的權(quán)力改由職業(yè)經(jīng)理行使，這時(shí)，企業(yè)的資本運(yùn)營也分離為所有者對資本的運(yùn)作和經(jīng)營者對資本的運(yùn)作兩個層次。 20世紀(jì)初，由于證券市場進(jìn)一步發(fā)展和產(chǎn)

3、權(quán)市場形成，資本運(yùn)營的內(nèi)容和形式有了新的發(fā)展，許多企業(yè)通過法人購股、持股參與證券交易，通過企業(yè)兼并、收購等活動進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易，迅速擴(kuò)大了生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，進(jìn)行了資本的重新配置，推動了生產(chǎn)經(jīng)營迅速發(fā)展。 20世紀(jì)30年代以后，西方國家的企業(yè)普遍將資本運(yùn)作原則和方法運(yùn)用于生產(chǎn)經(jīng)營管理之中，使資本運(yùn)作與生產(chǎn)經(jīng)營在更高層次上結(jié)合起來。 實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的戰(zhàn)略思路FCF: 凈現(xiàn)金流量i：風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整貼現(xiàn)率=無風(fēng)險(xiǎn)收益率 + 風(fēng)險(xiǎn)收益率盡可能多的凈現(xiàn)金流盡可能低的風(fēng)險(xiǎn)資本市場線 Capital Market Line資本資產(chǎn)定價(jià)模型（Capital Asset Pricing Model-CAPM）KRFNMFLKmm

4、無風(fēng)險(xiǎn)收益風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬E無風(fēng)險(xiǎn)收益率與風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)的組合2、資本運(yùn)作的原則 安全性原則 流動性原則 效益性原則安全性原則 安全性：防范風(fēng)險(xiǎn)與避免損失的能力。 風(fēng)險(xiǎn)：資本運(yùn)作行為結(jié)果與預(yù)期目標(biāo)發(fā)生偏離的可能性。 損失：無形損失（包括商業(yè)信譽(yù)和 員工士氣） 有形損失（包括本金損失和 收益損失）流動性原則 流動性：滿足支付需要的能力。 衡量標(biāo)準(zhǔn)： 滿足支付需要的速度 滿足支付需要的成本 滿足支付需要的確定程度效益性原則 效益性：獲取盈利和推進(jìn)社會福利的能力。（可持續(xù)獲利能力長期利潤） 良好的外部環(huán)境（社會滿意） 穩(wěn)定的獲利能力（客戶滿意） 協(xié)調(diào)的內(nèi)部關(guān)系（員工滿意）資本運(yùn)作與產(chǎn)品經(jīng)營產(chǎn)品經(jīng)營：資本利潤最大化

5、短期 收入與成本資本運(yùn)作：資本價(jià)值最大化長期 收益與風(fēng)險(xiǎn)3、資本運(yùn)作的含義1）資本運(yùn)作的宏觀解釋2）資本運(yùn)作的中觀解釋3）資本運(yùn)作的微觀解釋1）資本運(yùn)作的宏觀解釋：資本配置哈羅德多馬模型： GDP增長=資本產(chǎn)出率*資本投資率GDP增長取決于： 資本動員能力：金融的儲蓄動員功能 和風(fēng)險(xiǎn)管理功能 資本利用效率：金融的資源配置功能 和聯(lián)合控制功能2）資本運(yùn)作的中觀解釋：產(chǎn)業(yè)進(jìn)化產(chǎn)業(yè)進(jìn)化的分散發(fā)展階段:小規(guī)模分散競爭產(chǎn)業(yè)進(jìn)化的分化發(fā)展階段:市場領(lǐng)先者出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)進(jìn)化的集聚發(fā)展階段:收購兼并、企業(yè)集聚產(chǎn)業(yè)進(jìn)化的集中發(fā)展階段:巨型企業(yè)集中控制3）資本運(yùn)作的微觀解釋：企業(yè)成長 企業(yè)通過資本運(yùn)作，吸收、整合外部資

6、源，強(qiáng)化企業(yè)原有的核心競爭力、構(gòu)造企業(yè)新的核心競爭力，延伸企業(yè)生命周期，實(shí)現(xiàn)企業(yè)生命周期價(jià)值最大化。企業(yè)的內(nèi)部管理型成長路徑 挖掘、整合內(nèi)部資源，提升企業(yè)原有核心競爭力，橫向延伸企業(yè)生命周期。（產(chǎn)品運(yùn)作） 成本控制:OEM，original Equipment Manufacturer 生產(chǎn)量（capacity-building）發(fā)展. 技術(shù)進(jìn)步:ODM，original Design Manufacturer 科研革新（innovation-driven）發(fā)展 管理創(chuàng)新:OBM，original brand manufacturer 品牌（brand ）發(fā)展 OBM躍進(jìn) 龍昌最初的時(shí)候是做加

7、工，做一些其他玩具廠不屑于做的東西，或者是別人接單后，再交給龍昌做，龍昌獲得的是最終玩具購買商和“二道販子”的雙重剝削。然后才是做OEM (Original Equipment Manufacturer)代工。 1997年龍昌開始做ODM(Original Design Manufacturer)，這是比OEM層次更高的產(chǎn)業(yè)形態(tài)，雖然是接到顧客下單后再生產(chǎn)，但具體方案是龍昌自己設(shè)計(jì)的。龍昌目前正在向OBM(Original Brand Manufacturer)躍進(jìn)。OBM就是建立自己的渠道，打自己的品牌。 2002年，龍昌收購了北美Kid Galaxy的Bendos品牌，使龍昌的自有品牌制造

8、業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步發(fā)展。“我們看重的不僅是它的品牌，還有它的網(wǎng)絡(luò)?！盞id Galaxy在美國和世界各地有3000家零售店，是龍昌進(jìn)軍美國體育玩具和禮品市場的重要據(jù)點(diǎn)。 企業(yè)的外部交易型成長路徑 吸收、整合外部資源，構(gòu)造企業(yè)新的核心競爭力，縱向延伸企業(yè)生命周期。（資本運(yùn)作） 增資擴(kuò)股：股本運(yùn)作 兼并收購：資產(chǎn)運(yùn)作 公開上市：資本與資產(chǎn)運(yùn)作“通用正泰（溫州）電器有限公司” 2005年2月14日，大年初六，近年來以炒作房地產(chǎn)而被全國媒體屢屢提及的溫州商人突然傳來關(guān)于制造業(yè)的清新消息：溫州正泰集團(tuán)舉行了“通用正泰（溫州）電器有限公司”開業(yè)儀式，與世界最大的多元化企業(yè)美國通用電氣（GE）公司聯(lián)手，合資新建

9、總投資586萬美元的“通用正泰（溫州）電器有限公司”，通用、正泰各占股份比例為51、49。通用的一位經(jīng)理描畫了一幅國內(nèi)低壓電器的產(chǎn)品層次圖：西門子處于高端，GE處于中高端，正泰處于中低端。兩者的合作好處就如雙方在新聞發(fā)布會上的表述：通用電氣公司擁有世界一流的制造技術(shù)和管理水平，正泰集團(tuán)擁有豐富的本地市場經(jīng)驗(yàn)和市場營銷網(wǎng)絡(luò)資源。這種優(yōu)勢互補(bǔ)的合作，將對中國電器行業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級起到巨大的促進(jìn)作用。雖然合作的結(jié)果，還有賴于事實(shí)的檢驗(yàn)，不過，正泰牽手通用并在合作公司使用聯(lián)合商標(biāo)一事，對于浙江商人們，無疑是一個很寶貴的提醒：路遙知馬力，急功近利的發(fā)財(cái)欲望帶來的僅僅是短期的快感，從長期來看，那些基業(yè)長青的公

10、司往往是擁有產(chǎn)業(yè)理想，耐得寂寞，穩(wěn)步成長的公司。 4、資本運(yùn)作的基本要求 1）廣泛收集信息的能力（收集信息） ； 2）全面分析信息的能力（加工信息） ； 3）尋找商業(yè)機(jī)會的能力（利用信息）； 4）籌集、調(diào)動大量資金的能力（融資） ； 5）做出投資決策的能力（投資）； 6）承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的能力（風(fēng)險(xiǎn)管理） ； 7）建立商業(yè)信譽(yù)的能力（品牌管理） 。二、資本運(yùn)作的主要內(nèi)容 1、企業(yè)重組 2、企業(yè)并購 3、企業(yè)上市1、企業(yè)重組 企業(yè)重組模式主要有： 整體重組 分拆重組 聚合重組整體重組 整體重組是較為簡單的重組模式，指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入到股份有限公司（原續(xù)整體重組）或吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人

11、設(shè)立股份有限公司（合并整體重組）的重組模式。 采用這種重組模式，企業(yè)不需要對其資產(chǎn)進(jìn)行剝離，關(guān)聯(lián)交易少，重組過程較為簡單，重組時(shí)間較短；原有職工一般都仍在重組后的公司，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突；如采用合并整體重組，還可增加股本，通過資產(chǎn)、業(yè)務(wù)整合產(chǎn)生協(xié)調(diào)效應(yīng)。 但是企業(yè)在重組時(shí)不能剝離不產(chǎn)生效益或效益低下的資產(chǎn)，不能裁減速冗員輕裝上陣，這是整體重組模式最大的弊端。 紡織廠紡織有限公司紡織廠其他企業(yè)紡織有限公司原續(xù)整體重組合并整體重組分拆重組 分拆重組包括 “一分為二”重組 主體重組 一分為二重組 “一分為二”重組是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理系統(tǒng)與原企業(yè)的其它部門分離。 弊端在于：由于需要

12、進(jìn)行剝離，而且比較和判斷有些部門是否剝離通常有一定的難度和協(xié)調(diào)工作，重組的難度加大，重組的時(shí)間拉長，多方面的剝離表現(xiàn)為不同實(shí)體的既得利益和潛在利益的判別容易產(chǎn)生重組的沖突； 盡管是“一分為二”，新公司與原企業(yè)部分之間將存在產(chǎn)品、服務(wù)等多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易處理比較復(fù)雜，可能會影響其它股東權(quán)益以及公司的信息披露。紡織服裝集團(tuán)紡織有限公司服裝有限公司“一分為二”重組主體重組 主體重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為股份有限公司并增資擴(kuò)股上市，原企業(yè)變成控股公司，原企業(yè)專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司（或其它形式）的重組模式。 這一模式與“一分為二”重組關(guān)鍵的區(qū)別就在于

13、原企業(yè)保留法人地位，成為控股公司。主體重組模式由于將原企業(yè)作為集團(tuán)控股公司，有利于企業(yè)以整個集團(tuán)利益為出發(fā)點(diǎn)，新公司與原公司的部分矛盾可以在集團(tuán)內(nèi)部得以協(xié)調(diào)處理：有利于新公司進(jìn)行債務(wù)重整，將一定數(shù)量負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司，或與控股公司實(shí)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，以獲得良好的贏利能力，提高公司價(jià)值。 但不容忽視的是，由于集團(tuán)公司與上市公司的經(jīng)營管理層相互重合，經(jīng)營者沒有來自出資者的壓力，缺乏有效監(jiān)督;涉及的關(guān)聯(lián)交易比在“一分為二”重組模式下更為復(fù)雜，信息披露也將更加麻煩； 新公司可能在控股公司的濃濃父愛下缺乏市場化的動力。 紡織服裝集團(tuán)紡織服裝集團(tuán)服裝有限公司主體重組控股聚合重組 聚合重組包括 新建聚合重組 置換

14、聚合重組 新建聚合重組 新建聚合重組是指在被改組企業(yè)的集團(tuán)公司和下屬公司重新設(shè)一個股份有限公司，調(diào)整集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，根據(jù)一定原則把適量資產(chǎn)（主動要指子公司、分公司等下屬機(jī)構(gòu)）集聚在新股份公司中，再以此為增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的重組模式。 新建聚合重組模式涉及的是集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)調(diào)整，重組難度不大，重組時(shí)間也不需很長，可以克服集團(tuán)公司太大，而下屬企業(yè)又太小的矛盾；構(gòu)造出的股份公司結(jié)構(gòu)合理，規(guī)模適中，增強(qiáng)了集團(tuán)公司的管理能力和控制能力；新建公司重組上市，成為整個集團(tuán)公司吸收社會資金的組織載體，開辟了新的融資渠道，使集團(tuán)能以較小的資本投入控制較大規(guī)模的資產(chǎn)動作。 紡織服裝集團(tuán)紡織廠服裝廠贏利銷

15、售分公司虧損銷售分公司紡織服裝有限公司控股新建聚合重組置換聚合重組 置換聚合重組是指被改組企業(yè)集團(tuán)把非上市母公司或其它子公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換或注入到其一子公司中，通過該公司從證券市場集聚資金壯大集團(tuán)公司力量的重組模式。在實(shí)踐中，母公司往往玩“把老大賣給老二”的把戲，借上市子公司的“殼”達(dá)到上市的目的，即通常所說的借殼上市。 置換聚合重組中當(dāng)事雙方相互了解熟悉，在資產(chǎn)注入、市場融資及日后的經(jīng)營管理上容易融合。但其也有不足之處：關(guān)聯(lián)交易涉及母公司和其它子公司多方主體，操作比較復(fù)雜，且可能影響新公司的信息披露； 紡織服裝集團(tuán)服裝有限公司資產(chǎn)注入收購股權(quán)置換聚合重組2、企業(yè)并購(M&A) 企業(yè)并購是一家企業(yè)

16、以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)的一種經(jīng)濟(jì)行為。 美國著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒在考察美國企業(yè)成長路徑時(shí)指出：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來?！?不能戰(zhàn)勝他們，就并購他們!1）企業(yè)并購的基本功能 并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)并購的市場權(quán)力效應(yīng) 并購的交易費(fèi)用功能 并購的規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 一是企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng) 企業(yè)可以通過并購對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)充和調(diào)整，達(dá)到最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模，降低企業(yè)的生產(chǎn)成本；并購也使企業(yè)有條件在保持整體產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的前提下，集中在一個工廠中進(jìn)行單一品種生產(chǎn)，達(dá)到專業(yè)

17、化水平；并購還能解決專業(yè)化生產(chǎn)帶來的一系列問題，使各生產(chǎn)過程之間有機(jī)地配合，以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益。 二是企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模效應(yīng) 企業(yè)通過并購可以針對不同的顧客或市場進(jìn)行專門的生產(chǎn)和服務(wù)，滿足不同消費(fèi)者的需求；可能集中足夠的經(jīng)費(fèi)用于研究、設(shè)計(jì)、開發(fā)和生產(chǎn)工藝改進(jìn)等方面，迅速推出新產(chǎn)品，采用新技術(shù)；企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大使得企業(yè)的融資相對容易等。 并購的市場權(quán)力效應(yīng) 企業(yè)的縱向并購可以通過對大量關(guān)鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業(yè)所在領(lǐng)域的進(jìn)入壁壘和企業(yè)的差異化優(yōu)勢；企業(yè)通過橫向并購活動，可以提高市場占有率，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力。通常在下列三種情況下，會導(dǎo)致企業(yè)以增強(qiáng)

18、市場勢力為目的的并購活動：其一，在需求下降、生產(chǎn)能力過剩的情況下，企業(yè)通過并購，以取得實(shí)現(xiàn)本產(chǎn)業(yè)合理化的比較有利的地位；其二，在國際競爭使得國內(nèi)市場遭受外國企業(yè)的強(qiáng)烈滲透和沖擊的情況下，企業(yè)間可能過并購以對抗外來競爭；其三，由于法律變得更加嚴(yán)格，使企業(yè)間包括合謀在內(nèi)的多種聯(lián)系成為非法，企業(yè)通過并購可以使一些非法的做法“內(nèi)部化”，達(dá)到繼續(xù)控制市場的目的。 并購的交易費(fèi)用功能 企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識 企業(yè)通過并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu) 企業(yè)通過并購形成規(guī)模龐大的組織 并購的動機(jī)理論追求效率（Efficiency)管理者動機(jī)(Managerial Motives)目標(biāo)公司價(jià)值低估(Targe

19、t Undervaluation)稅收安排(Tax considerations)投機(jī)動機(jī)(Speculative Motives)并購的動因 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用市場份額和戰(zhàn)略地位品牌經(jīng)營和知名度壟斷利潤滿足企業(yè)家的成功欲股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展通過被有實(shí)力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力 2）并購的類型 按照被并購對象分按照并購的動因分按照并購后被并一方的法律狀態(tài)分按照并購方法分按照被并購對象分橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在

20、同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為。縱向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為。 按照并購的動因分 規(guī)模型購并：通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。功能型購并：通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。組合型購并：通過并購實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險(xiǎn)。產(chǎn)業(yè)型購并：通過購并實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。成就型購并：通過并購實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的成就欲。 按照并購后被并一方的法律狀態(tài)分新設(shè)法人型：即并購雙方都解散后成立一個新的法人。吸收型：即其中一個法人解散而為另一個法人所吸收

21、?？毓尚停杭床①忞p方都不解散，但一方為另一方所控股。 按照并購方法分現(xiàn)金支付型品牌特許型換股并購型以股換資型債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型杠桿收購型管理者收購型收購上市公司的方式 收購上市公司有兩種方式：協(xié)議收購和要約收購,后者是更市場化的收購方式。要約收購是指通過證券交易所的買賣交易使收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例(證券法規(guī)定該比例為30%)，若繼續(xù)增持股份，必須依法向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購又可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100%的股份而獲得對該公司控制權(quán)的行為。與全面要約收購相比，部分要約收購具有高度的靈活性，并可在相當(dāng)大程度上保護(hù)公司股東，特別是中

22、小股東的利益。 SEB收購蘇泊爾 部分要約收購第一案蘇泊爾（002032）公告，8月14日，公司與法國SEB集團(tuán)旗下的全資子公司簽署了戰(zhàn)略合作的框架協(xié)議：通過“協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓”、“定向增發(fā)”和“部分要約”三種方式，引進(jìn)SEB集團(tuán)的戰(zhàn)略投資；同時(shí)在市場、技術(shù)等多方面開展全面合作 協(xié)議轉(zhuǎn)讓2500萬股 ，SEB將按照股份價(jià)格購買蘇泊爾集團(tuán)和個人賣方合共持有的公司25,320,116股股份，相當(dāng)于蘇泊爾現(xiàn)有總股本的14.38%。收購價(jià)格為18元/股。 定向發(fā)行4000萬股 ，公司將向SEB非公開發(fā)行4000萬股股票，發(fā)行價(jià)格為每股18元。所募集的資金將用于三個項(xiàng)目，具體為：紹興電器生產(chǎn)基地項(xiàng)目，投資約

23、4.5億元；武漢炊具生產(chǎn)基地二期項(xiàng)目，投資約1.5億元；越南炊具生產(chǎn)基地項(xiàng)目，投資約1500萬美元。部分要約收購，由于股份轉(zhuǎn)讓和定向發(fā)行新股完成后，SEB將持有公司三成以上股本，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，SEB決定發(fā)出一份部分要約，以每股18元的價(jià)格收購蘇泊爾不低于48,605,459股、不高于66,452,084股的股份。所收購股份至多占蘇泊爾戰(zhàn)略投資完成后總股本的30.76%。此次要約收購的期限為30天，即從本次要約收購報(bào)告書公告之日次日起至第30日。在獲得相關(guān)批準(zhǔn)的前提下，蘇泊爾集團(tuán)持有的53,556,048股蘇泊爾的股票將不可撤銷地用于預(yù)受要約。 上述三個步驟都進(jìn)行完之后，SEB將持有不超過131

24、,772,200股的股份，約占蘇泊爾通過定向發(fā)行新股稀釋后總股本和表決權(quán)的61%。（ 58.99%到61%）3）并購操作程序并購案例4）并購操作內(nèi)容市場搜尋機(jī)會分析目標(biāo)評估資產(chǎn)評估稅務(wù)評價(jià)法律評價(jià)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)并購建議書并購談判簽約成交目標(biāo)評估財(cái)務(wù)：銷售、成本、利潤、現(xiàn)金流量、資本結(jié)構(gòu)技術(shù)：設(shè)備、工藝、產(chǎn)品、原材料、市場管理：管理人員、信息系統(tǒng)、監(jiān)控體系勞資：員工、工資、勞保、福利環(huán)保：污染、投資、成本資產(chǎn)流動性：目標(biāo)企業(yè)進(jìn)入資本市場變現(xiàn)的可能性（企業(yè)潛在價(jià)值）抗風(fēng)險(xiǎn)能力：目標(biāo)企業(yè)在不同經(jīng)濟(jì)周期的競爭能力和波動性（近幾年目標(biāo)企業(yè)狀況的變動率）財(cái)務(wù)報(bào)表分析的目的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 所謂結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)是指買方或賣方為完

25、成一個企業(yè)的最終交割而對該企業(yè)在資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、人員、法律等方面進(jìn)行重組，設(shè)計(jì)出一個更易為市場所接受的“商品”的過程目標(biāo)企業(yè)。 談判經(jīng)驗(yàn)、手段、策略、技巧、實(shí)力、地位賣方：先易后難策略買方：速戰(zhàn)速決策略5）并 購 整 合 并購整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn)。 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風(fēng)險(xiǎn)。如果想滿足你對并購動因與效應(yīng)的期望，避免并購陷阱，進(jìn)行并購整合是必須的。 并購整合的出發(fā)點(diǎn)是對并購動因和風(fēng)險(xiǎn)的深刻了解。企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不

26、是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事。 6）反并購策略A、B、C 建立合理的持股結(jié)構(gòu) 在章程中設(shè)置反收購條款 毒丸計(jì)劃金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 帕克曼防御術(shù) “白馬騎士” 管理者收購 建立合理的持股結(jié)構(gòu) 收購公司的關(guān)鍵是收購到“足量”的股權(quán)。一個上市公司，為了避免被收購，應(yīng)該重視建立這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)，在該種股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司股權(quán)難以“足量”地轉(zhuǎn)讓到收購者的手上。很顯然，這里的所謂“合理持股結(jié)構(gòu)”的“合理”，是以反收購效果為參照標(biāo)準(zhǔn)的。建立這種股權(quán)結(jié)構(gòu)，其做法主要有以下幾種： 自我控股 交叉持股或相互持股 把股份放在朋友的手上 員工持股計(jì)劃（即ESOP） 在章程中設(shè)置反收購條款

27、出于反收購的目的。公司可以在章程中設(shè)置一些條款以做為并購的障礙。這些條款被稱作拒鯊條款或箭豬條款，又有稱作反接收條款。這些條款有以幾種： 分期分級董事會制度 多數(shù)條款 限制大股東表決權(quán)條款 訂立公正價(jià)格條款 限制董事資格條款，增加買方困擾 分期分級董事會制度 中國公司法和上市公司章程指引中沒有禁止分期分級董事會制度，而是把是否執(zhí)行分期分級董事會制度的權(quán)利交給上市公司董事會和股東大會。而且，還在一定程度上鼓勵董事會的穩(wěn)定，如公司法第115條規(guī)定“董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)?！?董事會輪選制 即公司章程規(guī)

28、定董事的更換每年只能改選14或13等。這樣，收購者即使收購到了“足量”的股權(quán)，也無法對董事會做出實(shí)質(zhì)性改組，即無法很快地入主董事會控制公司。因?yàn)槎聲拇蟛糠侄逻€是原來的董事，他們?nèi)哉莆罩鄶?shù)表決權(quán)，仍然控制著公司，他們可以決定采取增資擴(kuò)股或其他辦法來稀釋收購者的股票份額，也可以決定采取其他辦法來達(dá)到反收購的目的。比如，A公司有12位董事，B公司收購到A公司“足量”股權(quán)后召開股東大會改選A公司董事會，但根據(jù)A公司章程，每年只能14，即只能改選3位董事。這樣在第一年內(nèi)，B公司只能派3位董事進(jìn)入A公司董事會，原來的董事依然還有9位在董事會中，這意味著B公司依然不能控制A公司。這種分期分級董事會制

29、度，使得收購者不得不三思而后行。多數(shù)條款 現(xiàn)行的公司法和上市公司章程指引鼓勵超多數(shù)條款。如公司法第106條規(guī)定：“股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”，第107條規(guī)定：“修改章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過”。 毒丸計(jì)劃 在所有反收購案例中，毒丸長期以來就是理想武器。毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。在最常見的形式中

30、，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價(jià)買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。 “毒丸”計(jì)劃一般分為“彈出”計(jì)劃和“彈入”計(jì)劃。“彈出”計(jì)劃通常指履行購股權(quán)，購買優(yōu)先股。譬如，以100元購買的優(yōu)先股可以轉(zhuǎn)換成目標(biāo)公司200元的股票?！皬棾觥庇?jì)劃最初的影響是提高股東在收購中愿意接受的最低價(jià)格。如果目標(biāo)公司的股價(jià)為50元，那么股東就不會接受所有低于150元的收購要約。因?yàn)?50元是股東可以

31、從購股權(quán)中得到的溢價(jià)，它等于50元的股價(jià)加上200元的股票減去100元的購股成本。這時(shí)，股東可以獲得的最低股票溢價(jià)是200。 在“彈入”計(jì)劃中，目標(biāo)公司以很高的溢價(jià)購回其發(fā)行的購股權(quán)，通常溢價(jià)高達(dá)100，就是說，100元的優(yōu)先股以200元的價(jià)格被購回。而敵意收購者或觸發(fā)這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標(biāo)公司的權(quán)益。“彈入”計(jì)劃經(jīng)常被包括在一個有效的“彈出”計(jì)劃中。“毒丸”計(jì)劃在美國是經(jīng)過1985年德拉瓦斯切斯利(DelawanceChancery)法院的判決才被合法化的，由于它不需要股東的直接批準(zhǔn)就可以實(shí)施，故在八十年代后期被廣泛采用。 大舉買入與“毒丸計(jì)劃” ：盛大與新

32、浪 2005年2月19日上午，在歷時(shí)一個月、利用四家關(guān)聯(lián)公司出手購股后，盛大在其網(wǎng)站及納斯達(dá)克官方網(wǎng)站同時(shí)發(fā)布聲明，稱截至2月10日，已經(jīng)通過公開交易市場購買了新浪19.5%的股權(quán)，并根據(jù)美國相關(guān)法律規(guī)定，向美國證券交易委員會(SEC)提交了受益股權(quán)聲明13-D文件。 針對盛大的敵意收購，摩根士丹利被新浪急聘為財(cái)務(wù)顧問，并迅速制定了購股權(quán)計(jì)劃(俗稱“毒丸計(jì)劃”)的技術(shù)細(xì)節(jié)。北京時(shí)間2月22日深夜10點(diǎn)，新浪董事會拋出了毒丸計(jì)劃。“如果沒有反收購措施，美國投資股東會起訴我！”據(jù)說段永基曾向陳天橋如此解釋。 大舉買入與“毒丸計(jì)劃” ：盛大與新浪 對于3月7日記錄在冊的新浪股東，他所持每一股股票，都

33、能獲得一份購股權(quán)。如果盛大繼續(xù)增持新浪股票致使比例超過20%時(shí)或有某個股東持股超過10%時(shí)，這個購股權(quán)將被觸發(fā)，而此前，購股權(quán)依附于每股普通股票，不能單獨(dú)交易。一旦購股權(quán)被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權(quán)以半價(jià)購買新浪增發(fā)的股票。這個購股權(quán)的行使額度是150美元。也就是說，如果觸發(fā)這個購股權(quán)計(jì)劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價(jià)格，每一份購股權(quán)就能以半價(jià)購買價(jià)值150美元的新浪股票。假設(shè)以3月7日每股32美元計(jì)算，一半的價(jià)格就是16美元，新浪股東可以購買9.375股(15016)。 新浪當(dāng)時(shí)的總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為

34、4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計(jì)劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股9.3754064萬股984萬股)。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經(jīng)稀釋，就降低為2.28%。由此，毒丸稀釋股權(quán)的作用得到充分的顯現(xiàn)。當(dāng)然，如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的成本(每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格)贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的成本。 20世紀(jì)90年代，作為一項(xiàng)反收購戰(zhàn)術(shù)，毒丸計(jì)劃在美國企業(yè)中已經(jīng)非常平常。但在公司治理越來越受重視的今天，“毒丸”計(jì)劃的采用率已大幅下降。公司董事會不愿給外界造成層層防護(hù)的印象。公司治理評估機(jī)構(gòu)也往往會給那些有“毒丸”計(jì)劃

35、的公司較低的評級。一般情況下，投資者也不愿看到董事會人為設(shè)立一道阻礙資本自由流通的障礙。金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘 金降落傘：目標(biāo)公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標(biāo)公司簽定合同規(guī)定：當(dāng)目標(biāo)公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時(shí)候，可一次性領(lǐng)到巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計(jì)劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”?；疑德鋫悖褐饕窍蛳旅鎺准壍墓芾砣藛T提供較為遜色的同類保證棗根據(jù)工齡長短領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。 錫降落傘：是指目標(biāo)公司的員工若在公司被收購后二年內(nèi)被解雇的話，則可領(lǐng)取

36、員工遣散費(fèi)。 帕克曼防御術(shù) 這一反收購術(shù)的名稱取自于80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時(shí)候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進(jìn)為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關(guān)系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達(dá)圍魏救趙的效果。 “白馬騎士” “白馬騎士”指：在敵意并購發(fā)生時(shí)，目標(biāo)公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標(biāo)公司、驅(qū)逐敵意收購者。所謂尋找“白馬騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意

37、收購襲擊的時(shí)候，主動尋找第三方即所謂的“白馬騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價(jià)收購目標(biāo)公司股份的局面。顯然，白馬騎士的出價(jià)應(yīng)該高于襲擊者的初始出價(jià)。在這種情跟下，襲擊者要么提高收購價(jià)格，要么放棄收購。往往會出現(xiàn)白馬騎士與襲擊者輪番竟價(jià)的情況，造成收購價(jià)格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購變得不經(jīng)濟(jì)。 管理者收購 即為了避免公司落人他人手中，目標(biāo)公司的管理層將目標(biāo)公司收購為己有。其主要方式有二種：管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產(chǎn)或未來收益作擔(dān)保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權(quán)。資本重組方式，即將公司的

38、資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。由于公司總股本的減少，管理層持股在絕對量不變的情況下相對量增加，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制權(quán)。 并購顧問的任務(wù) 1）商業(yè)調(diào)查：2）選擇合適的收購時(shí)機(jī)。3）選擇合適的對象4）目標(biāo)公司的審查及財(cái)務(wù)分析 5）設(shè)計(jì)最優(yōu)的方案 6）參與主要談判進(jìn)程 7）協(xié)調(diào)與收購有關(guān)的各種關(guān)系 8）制定各種有關(guān)協(xié)議、合同、方案的文本 9）制定與收購進(jìn)程相配合的宣傳方案 10）制定收購后各項(xiàng)重要整合工作的操作方案 11）制定公司中長期股本擴(kuò)張及業(yè)績增長方案 12）為企業(yè)日常購并工作的展開提供及時(shí)咨詢服務(wù) 3、企業(yè)上市 企業(yè)上市的一般過程買殼上市與借殼上市借殼上市的實(shí)施手段 企業(yè)上市中的資產(chǎn)剝離與分拆企業(yè)上市的一般過程發(fā)行人 公司重組編制文件聘請律師會計(jì)師發(fā)審委法律文書 資產(chǎn)評估 財(cái)務(wù)審計(jì)