國際直接投資管理優(yōu)秀課件

1、第五章 國際直接投資管理5.1 國際直接投資環(huán)境評估5.2 國際直接投資方式選擇5.3 國際直接投資經(jīng)營管理5.1 國際直接投資環(huán)境評估國際直接投資環(huán)境影響國際直接投資的各種政治、自然、經(jīng)濟和社會因素相互協(xié)調(diào)形成的矛盾統(tǒng)一體。一、國際直接投資環(huán)境的影響因素硬環(huán)境：具有一定物質(zhì)形態(tài)的影響因素，如自然環(huán)境、基礎設施等。軟環(huán)境：各種為物質(zhì)形態(tài)的社會人文條件，如政治、經(jīng)濟發(fā)展、法律規(guī)則、社會文化等。1.政治環(huán)境即東道國的政治制度、政治穩(wěn)定性、政策連續(xù)性、當政者、政府狀況、治安以及國際關系等。1.政治環(huán)境政治制度是關于政體的制度，其健全程度直接表現(xiàn)為政府對經(jīng)濟活動的干預控制程度上。政局穩(wěn)定性與政策連續(xù)性

2、政局穩(wěn)定性：一國政權被顛覆和推翻的可能性。政策連續(xù)性：政權換屆時，政策仍然保持一定的連續(xù)性。政局越穩(wěn)定，政策連續(xù)性越強。國家安全性：東道國發(fā)生內(nèi)戰(zhàn)和動亂的可能性。國際關系政治環(huán)境優(yōu)劣通過政治風險表現(xiàn)，政治風險有：國有化、戰(zhàn)爭、東道國政變、政權更替、暴動等。2.經(jīng)濟環(huán)境經(jīng)濟環(huán)境：即一國的經(jīng)濟發(fā)展狀況、經(jīng)濟發(fā)展前景以及影響進一步投資的各種基礎設施狀況等。經(jīng)濟體制是一個社會實現(xiàn)其經(jīng)濟目標和堅持其基本原則所借助的手段體系。內(nèi)容：政府與企業(yè)的關系、政府對經(jīng)濟的干預方式和程度、生產(chǎn)要素的定價方式、勞動就業(yè)體制、商品流動體系以及相關法律體系。經(jīng)濟狀況經(jīng)濟發(fā)展水平：一國經(jīng)濟所達到的程度經(jīng)濟發(fā)展速度經(jīng)濟穩(wěn)定程度

3、：通過通脹率、財政赤字規(guī)模和信用膨脹程度衡量。2.經(jīng)濟環(huán)境市場和產(chǎn)業(yè)狀況市場狀況：市場環(huán)境：市場機制的完善程度和市場開放度。產(chǎn)品銷售狀況：主要考慮市場潛力、規(guī)模以及商品流通渠道。要素市場狀況：生產(chǎn)要素的供應水平。產(chǎn)業(yè)狀況：產(chǎn)業(yè)結構、關聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平及行業(yè)競爭狀況?；A設施因素公路、鐵路、碼頭、機場等建筑設施，車、船、飛機等運輸設備，通信設備及公共事業(yè)和能源供應，廣義的基礎設施還包括金融保險機構和其他服務設施。2.經(jīng)濟環(huán)境涉外經(jīng)濟狀況國際收支貿(mào)易規(guī)模和水平東道國貨幣的穩(wěn)定性及匯率波動3.法律環(huán)境即東道國法律的完備性、公正性和穩(wěn)定性，東道國關于外資引入和獎勵資產(chǎn)方面的規(guī)定以及東道國是否受國際法律的

4、制約等。社會文化環(huán)境和自然環(huán)境社會文化環(huán)境語言；有聲語言；無聲語言-肢體語言、空間語言。宗教教育水平：體現(xiàn)一國的勞動力素質(zhì)、技術更新水平及文明程度。價值觀念：投資國與東道國之間的價值觀念差異越小，越有利于直接投資。自然環(huán)境自然狀況：包括地理位置、氣候條件、人口等。自然資源二、國際直接投資環(huán)境的評估方法1.投資環(huán)境等級評分法1969，美國的羅伯特斯托伯提出。基本思想：將東道國投資環(huán)境中的主要因素，按照對投資者的不同重要程度確定不同的評分標準，再根據(jù)各種因素對投資者的厲害程度，確定具體評分等級，然后將各分屬加總得到投資環(huán)境的總體評價。投資環(huán)境等級評分表（見教材P129表5-2）1.投資環(huán)境等級評分

5、法優(yōu)點：選擇的是投資者最關心的、對投資環(huán)境有直接影響的因素，易于獲取和比較。缺陷：影響因素選擇不夠全面，忽略了投資硬環(huán)境等外部因素對投資環(huán)境的評分有一定程度的主觀性未考慮各因素對不同產(chǎn)業(yè)或企業(yè)的不同重要性2.投資環(huán)境動態(tài)分析法美國道氏化學公司提出。競爭風險：即競爭對手可能生產(chǎn)出更物美價廉的產(chǎn)品環(huán)境風險：使投資者的投資和生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的政治、經(jīng)濟和社會因素。3.抽樣評價法對東道國已有的外國投資企業(yè)進行抽樣調(diào)查，進而了解投資環(huán)境的一種評價方法。5.2 國際直接投資方式選擇國際直接投資的類型：（1）按資產(chǎn)取得方式分綠地投資：新建投資并購投資：收購東道國現(xiàn)有企業(yè)的方式（2）按投資者控制被投資企業(yè)

6、產(chǎn)權的程度分獨資經(jīng)營、合資經(jīng)營、合作經(jīng)營（3）按投資者控制被投資企業(yè)的方式分股權參與式直接投資非股權參與式直接投資（4）按投資主體與其投資企業(yè)之間國際分工的方式分水平型、垂直型和混合型投資（5）按投資主體的性質(zhì)私人直接投資、國家直接投資一、并購與綠地投資方式選擇綠地投資：新建企業(yè)的投資方式，獨資、合資和合作經(jīng)營的方式。綠地投資的優(yōu)缺點優(yōu)點：投資者能在較大程度上把握其風險性，成功的概率高；能在較大程度上掌握項目策劃各個方面（地點、規(guī)模等）的主動性；更受發(fā)展中東道國歡迎。缺點：需要大量的籌建工作，建設周期長，速度慢，靈活性差，整體投資風險較大。一、并購與綠地投資方式選擇跨國并購：是投資國企業(yè)通過兼

7、并與收購外國企業(yè)的方式實現(xiàn)自身資本與結構的擴張性重組活動。并購投資的優(yōu)點迅速進入東道國市場并占有市場份額 并購企業(yè)能有效利用被并購企業(yè)相關經(jīng)營資源（管理制度、人員、技術和分銷渠道等）并購可充分享有對外直接投資的融資便利并購引起的報復可能性小廉價購買資產(chǎn)一、并購與綠地投資方式選擇并購投資的缺點目標企業(yè)價值評估問題不同的會計準則有不同的報表要求和透明度要求對目標企業(yè)的潛力預測和遠期估算困難對目標企業(yè)的無形資產(chǎn)價值評估困難并購過程復雜，失敗率高原有契約或傳統(tǒng)關系的束縛問題并購后的整合問題一、并購與綠地投資方式選擇并購與綠地投資方式的選擇：跨國公司的內(nèi)在因素（1）技術等企業(yè)專有資源狀況；一般而言，擁有

8、最新技術、知名商標等重要企業(yè)資源的跨國公司，從節(jié)省交易費用防止壟斷優(yōu)勢喪失的角度出發(fā)，更多選擇綠地投資方式。（2）跨國經(jīng)營的經(jīng)驗積累；跨國經(jīng)營經(jīng)驗積累較少（即國際化的初試階段）的企業(yè)偏向以購并方式進行對外直接投資。一、并購與綠地投資方式選擇并購與綠地投資方式的選擇：跨國公司的內(nèi)在因素（3）經(jīng)營戰(zhàn)略和競爭戰(zhàn)略：采取混合多元化戰(zhàn)略的跨國公司為使其產(chǎn)品和經(jīng)營地域多樣化，往往采用購并方式以便迅速進入目標市場，占領市場份額。（4）企業(yè)的成長性；新興的成長迅速的跨國公司更傾向于采用購并方式，這是因為成長性高的企業(yè)在信息和經(jīng)驗上要弱于成長慢的企業(yè)，同時通過購并可克服人力資源的短缺，適應公司的迅速發(fā)展。一、并

9、購與綠地投資方式選擇外部因素：東道國對外國購并行為的管制 綠地投資意味著東道國資產(chǎn)存量的增加，能為東道國帶來新的經(jīng)濟增長點，增加就業(yè)人數(shù)，而購并只是資產(chǎn)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移，并不增加東道國資產(chǎn)總量，因此東道國比較歡迎綠地投資而對購并則常采用一些限制性措施，如反托拉斯法、反壟斷法等。東道國經(jīng)濟發(fā)展水平和工業(yè)化程度：一般而言，跨國公司在工業(yè)化程度高，經(jīng)濟發(fā)達的國家多采用購并方式，反之采用綠地投資方式。目標市場和母國市場的增長率：在增長較快的目標市場，為迅速占領市場往往采用購并方式，母國市場的快速增長使管理人員和技術人員缺乏，也促使跨國公司采取購并方式以節(jié)省人力資源。兼并與收購的區(qū)別A公司兼并B公司第一種可能

10、：B公司注銷，成為A公司的一部分，稱為吸收兼并。第二種可能：A、B公司同時注銷，共同組成新AB公司，稱為新設兼并。A公司收購B公司B公司不注銷，A公司成為B公司新的控股股東。并購的類型（1）按購并雙方所處的行業(yè)關系橫向購并。當并購與被并購公司處于同一行業(yè)，產(chǎn)品處于同一市場，則稱這種購并為橫向購并。由于這種并購減少了競爭對手，容易破壞競爭，形成壟斷的局面，因此橫向并購常常被嚴格限制和監(jiān)控。 例：燕京啤酒2001年分別對山東無名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司就是橫向并購?？v向購并。即被并購公司的產(chǎn)品處在并購公司的上游或下游，是前后工序，或生產(chǎn)與銷售之間的關系?？v向并購可以使企業(yè)節(jié)約交易費用

11、，有利于企業(yè)內(nèi)部協(xié)作化生產(chǎn)。一般來說，縱向并購不會導致公司市場份額的大幅提高，因此，縱向并購一般很少會面臨反壟斷問題。例：2001年格林柯爾公司收購科龍電器，2003年收購美菱電器，意欲整合一個縱貫制冷業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，就是縱向并購的典型案例。并購的類型混合購并。即并購與被并購公司分別處于不同的產(chǎn)業(yè)部門、不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間沒有特別的生產(chǎn)技術聯(lián)系?；旌喜①徥瞧髽I(yè)實現(xiàn)多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移和結構調(diào)整的重要手段例：美國在線（最大網(wǎng)絡商）和時代華納（最大傳媒娛樂商之一）的并購。并購的類型并購的類型（2）按并購是否是在雙方互愿互利基礎上進行善意收購。是指收購公司直接向目標公司提出擁有資產(chǎn)

12、所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，共同商定條件，根據(jù)雙方商定的協(xié)議完成資產(chǎn)所有權轉(zhuǎn)移的做法。善意收購是發(fā)生在雙方互愿互利的基礎上的，也稱為協(xié)議收購或直接收購。善意收購成功率比較高例：聯(lián)想收購IBM的全球PC業(yè)務聯(lián)想收購IBM全球PC業(yè)務一、事件過程1. 2005年3月9日 美國外國投資委員會(CFIUS)提前完成對聯(lián)想收購IBM PC業(yè)務的審查，交易正式生效。柳傳志將把聯(lián)想集團董事局主席的位置留給現(xiàn)任總裁楊元慶。原IBM高級副總裁Steve Ward將接任楊元慶的CEO之職。2. 2004年12月8日 經(jīng)過13個月的談判，聯(lián)想正式以12.5億美元的現(xiàn)金和股票收購IBM的全球PC業(yè)務，并

13、承擔IBM原電腦事業(yè)部5億美元的債務，實際交易金額17.5億美元。聯(lián)想完成了中國IT企業(yè)最大的海外并構交易。3. 2004年12月3日 美國媒體透露IBM將出售其PC業(yè)務，售價在1020億美元。4. 3年前，IBM就主動向聯(lián)想提出過購并合作的愿望。善意收購；橫向收購；混合收購：6.5億美元現(xiàn)金6億美元聯(lián)想股票5億美元債務二、交易類型分析三、交易動機分析1. 雙方戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的契合聯(lián)想：PC起家尋求信息服務為主的多元化（2001年成立六大業(yè)務群組）陷入多元化陷阱，2004年回歸，專注PC。IBM：專業(yè)的電氣廠商全球最大PC廠商IT綜合服務提供商PC業(yè)務逐漸被戴爾和惠普趕超，剝離虧損的PC業(yè)務。200

14、3年PC業(yè) 市場份額2. 聯(lián)想得到了什么年銷售額從30億美元左右一舉突破100億美元，從全球第九大PC廠商上升為第三大廠商，并躋身全球500強，實現(xiàn)了規(guī)模的跨越式發(fā)展。獲得IBM的全球市場，實現(xiàn)國際化發(fā)展（聯(lián)想海外份額很低）。獲得了IBM的高價值品牌（可繼續(xù)使用IBMPC品牌5年）。獲得IBM在PC方面的先進技術（尤其商用機、筆記本等高端產(chǎn)品）獲得IBM的全球生產(chǎn)網(wǎng)絡和銷售網(wǎng)絡。與IBM結成了緊密的戰(zhàn)略伙伴關系（IBM將擁有聯(lián)想19的股份，成為聯(lián)想第二大股東）。三、交易動機分析3. IBM得到了什么剝離了虧損的沉重包袱（2003年IBM個人電腦業(yè)務的收入為115.6億美元，較前年增長3.3%，

15、但稅前營運虧損1.18億美元）。全力做好核心的IT服務業(yè)務。通過參股聯(lián)想，與聯(lián)想達成緊密合作，同時可以分享聯(lián)想的成果。三、交易動機分析四、前景分析1. 聯(lián)想將面對巨大的債務壓力和現(xiàn)金流壓力2. 聯(lián)想將面對艱難的整合工作（考驗聯(lián)想的消化能力）組織架構的整合供應鏈的整合（節(jié)約成本的關鍵）生產(chǎn)網(wǎng)絡的整合（IBM外包為主，聯(lián)想自己生產(chǎn)為主）銷售網(wǎng)絡的整合（最大的互補）品牌的整合最難的是公司文化的整合3. 市場壓力日益加大惡意收購。是收購公司并不向目標公司提出收購要約，而是通過在股票市場中購買目標公司已發(fā)行和流通的具有表決權的普通股，從而取得目標公司控制權的行為。惡意收購不是建立在雙方共同意愿基礎之上的

16、，往往引起雙方激烈的對抗，因此又稱為故意收購或間接收購。反收購策略：毒丸計劃（股權稀釋毒丸、負債毒丸、人員毒丸）、降落傘計劃、白衣騎士、焦土戰(zhàn)術。例：盛大收購新浪，仁科與甲骨文，新聞集團與自由傳媒集團，克朗.茲拉巴與戈德史密斯等等。并購的類型毒丸計劃（Poison Pill）毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就

17、會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到抵制收購的目的。毒丸計劃負債毒丸計劃目標公司在惡意收購威脅下大量增加自身負債，降低企業(yè)被收購的吸引力。例如，目標公司發(fā)行債券并約定在公司股權發(fā)生大規(guī)模轉(zhuǎn)移時，債券持有人可要求立刻兌付，從而使收購公司在收購后立即面臨巨額現(xiàn)金支出，降低其收購興趣。人員毒丸計劃目標公司全部或絕大部分高級管理人員共同簽署協(xié)議，在目標公司被以不公平價格收購，并且這些人中有一人在收購后將被降職或革職時，全部管理人員將集體辭職。這一策略不僅保護了目標公司股東的利益，而且會使收購

18、方慎重考慮收購后更換管理層對公司帶來的巨大影響。毒丸計劃股東權利計劃。該計劃表現(xiàn)為公司賦予其股東某種權利，多半以權證的形式體現(xiàn)。權證的價格一般被定為公司股票市價的倍，當公司被收購且被合并時，權證持有人有權以權證購買新公司的股票。 盛大收購新浪2005年2月18日盛大向美國證監(jiān)會提交了13-D表備案并透露，截至2005年2月10日，該公司同控股股東地平線媒體有限公司一起通過公開股票市場交易收購了新浪大約19.5%的已發(fā)行普通股。2月24日，新浪正式表態(tài)，不歡迎通過購買股票的方式控制新浪，同時其管理層拋出“毒丸”計劃，以反擊收購。新浪“毒丸”計劃的核心是：如果盛大及關聯(lián)方再收購新浪0.5%或以上的

19、股權，購股權的持有人（收購人除外）將有權以半價購買新浪公司的普通股。現(xiàn)有股東可以行使權利以半價增持新浪股權，以圖攤薄盛大持股，令收購計劃無功而回。盛大收購新浪根據(jù)“毒丸計劃”，盛大如果想達到股權的20%，就必須付出已經(jīng)付出的2.3億美元的一半?？梢钥闯觯就栌媱澘陀^上稀釋了惡意收購者的持股比例，增大了收購成本，或者使目標公司現(xiàn)金流出現(xiàn)重大困難，引發(fā)財務風險，使惡意收購者一接手即舉步維艱，讓收購者感覺好似吞下毒丸，最終實現(xiàn)反收購的目的。降落傘計劃降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現(xiàn)的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經(jīng)常是管理層更換和公司裁員。針對員工對上述問題的擔憂，人們設計了降落傘反并

20、購計劃。（1）金降落傘。是指目標企業(yè)董事會通過決議，企業(yè)董事及高管人員與企業(yè)簽訂合同，一旦企業(yè)被并購，其董事及高管人員被解雇，則企業(yè)必須一次性支付巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。上述人員的收益根據(jù)其地位、資歷和以往業(yè)績的差異而不同。這種收益就象一把降落傘讓高層管理者從職位上安全退下來，故名降落傘計劃；又因收益豐厚如金，故名金降落傘。 降落傘計劃（2）灰色降落傘。灰色降落傘主要是向中級管理人員提供較為遜色的同類保證。目標企業(yè)承諾，如果該企業(yè)被并購，中級管理人員可以根據(jù)工齡長短領取數(shù)周至數(shù)月的工資。（3）錫降落傘。錫降落傘是指目標企業(yè)的普通員工在企業(yè)被并購后一段時間內(nèi)被解雇的話，

21、則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的道理與金降落傘同出一轍。白衣騎士”（White Knight）當公司成為其他企業(yè)的并購目標后（一般為惡意收購），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進行合并，而這家“友好”公司被稱為“白衣騎士”。一般來說，受到管理層支持的“白衣騎士”的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機構投資者的支持下，甚至可以自己成為“白衣騎士”，實行管理層收購。白衣騎士”（White Knight）典型案例：在2002年麗珠集團的股權之爭中，公司管理層與第一大股東光大集團不合，光大集團有意將全部股權轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權落

22、入東盛科技之手，公司管理層主動與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團的股份以較優(yōu)惠的價格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)。太太藥業(yè)同時通過二級市場收購流通A股和B股，以及協(xié)議收購法人股等方式最終成為麗珠集團的實際控制人。太太與麗珠有很強的互補性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢品牌的處方藥以及銷售渠道，而后者也需要太太式的管理。所以，通過引進白衣騎士，麗珠集團既避免了被非友好方所控制，又提高了公司的整體質(zhì)量和競爭力。焦土戰(zhàn)術（Scorched Earth Policy）出售“冠珠”。公司可能將引起收購者興趣的“皇冠上的珍珠”（Crown Jewels），即那些經(jīng)營好的子公司或者資產(chǎn)出售，使收購

23、者的意圖無法實現(xiàn)，或者增加大量資產(chǎn)，提高公司負債，最后迫使收購者放棄收購計劃。虛胖戰(zhàn)術。公司購置大量與經(jīng)營無關或盈利能力差的資產(chǎn)，使公司資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是做一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。通過采用這些手段，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪重負。采取類似“自殘”的方式，降低收購者的收購收益或增加收購者風險也能夠達到擊退惡意收購的目的。尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術”1985年2月，美沙石油公司已擁有尤諾卡公司的股票1700萬股，占總股本的9.8，成為該公司首席股東。美沙決心對尤諾卡進行全面收購。美沙找到能提供30億美元的130名投資家，又從商業(yè)銀行貸出10億美元。準

24、備好收購金額后，在紐約時報上公布：以每股54美元收購尤諾卡6400萬股票。這樣美沙就能取得過半數(shù)的股份，剩下的股票則以每股54美元的保證價格買進。尤諾卡立即進行反擊，提出每股72美元買回5000萬股的“自我股權收購報價”，但是美沙如果不先買尤諾卡的股票，他們就不買回。尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術”這實在是個妙主意，他們也知道尤諾卡的股票沒有72美元的價值，提出這個報價，只是為了不讓股東將股票賣給美沙而已。如果美沙先買，尤諾卡就得以72美元的高價買回美沙所買剩的股票，這么一來，尤諾卡公司就陷入瀕臨破產(chǎn)的狀態(tài)，這是所謂的“焦土戰(zhàn)術”。不論什么樣的股東，一定會在報價最高時脫手。尤諾卡還有殺手锏，宣稱美沙合

25、伙公司并不在“自我股權收購”之列，這顯然違反必須平等對待所有股東的法定原則，尤諾卡的報價只是做個樣子罷了，他們把美沙摒除在外。又說美沙不先買，他們就不買回自己公司的股票。他們知道美沙不會最先買進，因為尤諾卡隱藏著“債務炸彈”，絕對會因為以過高價格買進股票而導致公司倒閉。美沙公司只好訴諸法律，向證監(jiān)會（SEC）控告尤諾卡，認為根據(jù)股東平等原則，尤諾卡要買回去自己公司的股票，美沙手上的股票也必須包含其中，結果經(jīng)長時期的爭執(zhí)，法院判決美沙勝訴。隨后經(jīng)過艱苦的談判，美沙同意簽訂25年期的維持現(xiàn)狀協(xié)定，尤諾卡同意美沙加入該公司的股權收購，美沙手上剩余的股份則保留1年。這次收購戰(zhàn)，美沙因尤諾卡的焦土戰(zhàn)術而

26、未使收購成功，但卻在這收購戰(zhàn)中賺了幾個億的利潤。 尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術”（3）按并購所采取的基本方法現(xiàn)金收購。凡不涉及發(fā)行新股票的收購兼并都可以被認為是現(xiàn)金收購，即使是購買方以發(fā)行某種形式的票據(jù)所進行的購買也屬于現(xiàn)金收購?，F(xiàn)金收購的性質(zhì)很單純，購買方支付了議定金后即取得被收購企業(yè)的所有權。股票收購。指收購方增加發(fā)行收購方企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換被收購公司的原有股票。特點是被收購公司的股東并不會失去其所有權，而是被轉(zhuǎn)移到了收購企業(yè)，并隨之成為收購企業(yè)的新股東。也有收購方不增發(fā)股票的純粹的換股收購。并購的類型惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 美國當?shù)貢r間2004年12月13日甲骨文公司(O

27、racle Corporation)在位于加利福尼亞州紅木城的公司總部宣布與仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(總價值約103億美元)的價格簽署了最終并購協(xié)議。從2003年6月甲骨文宣布對仁科進行惡意收購開始，在經(jīng)歷了仁科反收購的“毒丸計劃”、美國司法部對甲骨文的反托拉斯訴訟以及“白衣騎士”IBM的短暫現(xiàn)身等多輪高潮后，這起歷時18個月的全球軟件業(yè)第一大并購案終于塵埃落定。 并購各方概況 （一）甲骨文公司 全球最大的企業(yè)軟件供應商，向超過145個國家的用戶提供數(shù)據(jù)庫、工具、應用軟件以及相關的咨詢、培訓、支持服務?？偛吭O在美國加利福尼亞州的紅木城，全球員工超過40000名，20

28、03年年收入達95億美元，財富500強企業(yè)。 （二）仁科公司全球第二大企業(yè)應用程序軟件公司，150個國家或地區(qū)擁有11000位客戶。 惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 并購背景 甲骨文公司是全球最大的數(shù)據(jù)庫軟件商，但在更專業(yè)的應用軟件領域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的實力。甲骨文的弱項是適用于財會、供應鏈、客戶關系等企業(yè)功能的商業(yè)應用軟件。很自然，在這個領域領先的公司成為甲骨文的首選，仁科一直是甲骨文專注的目標，而J. D. Edwards也被列入候選系列。當2003年6月2日，仁科宣布收購 J. D. Edwards后 ，甲骨文開始啟動收購仁科計劃。惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 并

29、購動因 （1）為了打擊潛在對手 仁科收購 J. D. Edwards成功，將使甲骨文在應用軟件領域多了一個旗鼓相當?shù)膶κ?。?）打擊主要競爭對手甲骨文仁科整合成功，將和SAP一較高下。（3）真正的目標仁科作為IBM的聯(lián)盟，每年都給IBM帶來數(shù)億美元的軟硬件及IT服務收入。甲骨文收購成功，就可以直接打擊IBM。惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 （4）最后的贏家只有一個：甲骨文 若成功收購，甲骨文將可以和世界第一大商業(yè)應用軟件商德國SAP公司相抗衡，并在數(shù)據(jù)庫和其他商業(yè)軟件領域擊敗IBM和微軟公司。若不成功，收購大戰(zhàn)起碼會使仁科收購J. D. Edwards的可能性不像原來那么確定 ,防止了潛在競

30、爭對手崛起。惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 并購過程 2003年6月2日，仁科宣布將用18億美元友好收購競爭對手J. D. Edwards 。2003年6月6日，甲骨文向仁科發(fā)起了51億美元的巨額收購要約。2003年6月7日，仁科抨擊甲骨文，指責這是“惡劣破壞行為”，企圖阻止仁科的收購。2003年6月12日，仁科董事會宣布不接受甲骨文51億美元的收購要約。2003年6月12日J. D. Edwards宣布已經(jīng)向法院訴訟甲骨文公司妨礙仁科和J. D. Edwards兼并，聲稱甲骨文非法干擾了它與仁科的合并 。2003年6月13日，仁科公司也在加州法庭正式起訴甲骨文公司，要求阻止甲骨文的惡意收購

31、意圖。2003年6月19日，甲骨文向法院起訴仁科和J. D. Edwards公司，狀告他們合謀，企圖阻止甲骨文對仁科的收購。 惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 2003年6月底，仁科再出奇招：如果任何收購行動導致仁科生產(chǎn)線停產(chǎn)，或軟件到期前終止技術支持，仁科將向客戶支付2-5倍于授權使用費的賠償費 。仁科的反兼并措施導致幾家大股東不愿意接受甲骨文51美元的收購價，要求甲骨文重新考慮。甲骨文再次延期了收購仁科的出價截止日期，并將出價提高到63億美元。2003年7月25日，仁科成功收購J. D. Edwards，甲骨文宣布再支付12億美元，將J. D. Edwards一并納入旗下。惡意并購案例：甲

32、骨文敵意收購仁科 兩個月后，甲骨文的收購依然沒有結果。仁科的CEO聲稱，自甲骨文惡意收購以來，仁科股票漲至甲骨文出價的19.5美元/股以上，同時公司2004年核心軟件銷售預期增長5%，宣告了甲骨文73美元收購的失敗。2004年2月4日，甲骨文宣布將并購仁科的競價提高到94億美元，每股26美元。仁科公司經(jīng)過討論，拒絕了甲骨文公司。同時，美國反壟斷機構表示將提起訴訟，阻止甲骨文的敵意收購。2004年9月9日，甲骨文獲美國法官同意得以進行收購。2004年12月13日，甲骨文宣布與仁科以每股26.50美元(總價值約103億美元)的價格簽署了最終并購協(xié)議。惡意并購案例：甲骨文敵意收購仁科 二、股權參與式

33、投資方式獨資獨資經(jīng)營投資者投入全部資本，在東道國經(jīng)批準依法設立企業(yè)，獨立經(jīng)營、自負盈虧、獨立承擔法律責任的。特點：投資者對投資企業(yè)擁有絕對的控制權。便于投資者保守技術訣竅和商業(yè)秘密。東道國吸引和利用了外資，增加了稅收等收入東道國引進先進的技術、設備和管理方法。二、股權參與式投資方式獨資獨資經(jīng)營的優(yōu)勢：擁有絕對經(jīng)營控制權。享有全部國外利潤。有利于實現(xiàn)規(guī)模化和全球戰(zhàn)略目標。便于投資者保守技術訣竅和商業(yè)秘密。獨資經(jīng)營的缺陷：資金規(guī)模要求高。受東道國法律限制較多。當?shù)刭Y源無法得到有效利用。二、股權參與式投資方式獨資獨資企業(yè)設立形式國外分公司：無法人資格，以母公司名義在東道國開展業(yè)務。特點：無獨立的公司

34、名稱和章程；以母公司名義開展業(yè)務；沒有獨立的資產(chǎn)，母公司對分公司債務承擔無限責任。國外子公司：具有獨立法人資格的企業(yè)。特點：有獨立的公司名稱和章程；有獨立的行政管理機構；擁有獨立的財產(chǎn)，獨立核算；以自己的獨立名義進行民事法律活動。二、股權參與式投資方式獨資獨資經(jīng)營形式的選擇注冊程序：分公司設立程序簡單，較易獲得批準。稅收因素：分公司的所得稅和虧損要并入總公司一起計算，子公司的營利或虧損不計入總公司。注冊費用：一些國家的法律規(guī)定，外國投資者需依其投資的金額繳納注冊費。分公司形式，需按母公司的注冊資本計算注冊費，數(shù)額較大；總公司形式，數(shù)額相對較小。東道國法律因素。某些東道國的法律明文規(guī)定外國投資者

35、需以何種方式進行獨資經(jīng)營。三、股權參與式投資方式合資合資經(jīng)營即外國投資者和東道國投資者作為合營各方以入股方式聯(lián)合出資，根據(jù)出資額大小獲取相應權益并承擔相應風險的經(jīng)營方式。特點：合資各方來自兩個以上國家，至少投資一方的主要業(yè)務所在地不在東道國的領土。合資企業(yè)具有獨立的法人地位。共同出資，利潤共享和風險共擔出資比例有不同規(guī)定：發(fā)達國家不限制出資比例；發(fā)展中國家對外資比例有限制（49%）。中國無上限規(guī)定，下限不低于25%。出資方式不同：可以是實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)。合資者簽訂公司的協(xié)議和章程，建立企業(yè)的決策和管理機構，共同管理企業(yè)。三、股權參與式投資方式合資合資經(jīng)營的優(yōu)勢：對投資者的能減少或避免政治風險

36、可獲得多重優(yōu)惠：外資優(yōu)惠和對本國投資者的優(yōu)惠可開拓新的市場增強競爭優(yōu)勢對東道國的彌補資金不足可以引進先進技術設備，管理理念和方法可擴大出口，增加外匯收入合資經(jīng)營的缺陷：不利于對企業(yè)的絕對控制，可能造成技術流失等四、非股權參與式投資方式選擇非股權參與的投資方式是指在不以股權為基礎的前提下，國際投資主體將實物資產(chǎn)或無形資產(chǎn)投入營運的直接投資方式。國際合作經(jīng)營又稱契約式合營，是指兩國或兩國以上的投資者在東道國境內(nèi)，依平等互利原則，以合同形式約定合作條件，并經(jīng)東道國政府批準設立以營利為目的的合作經(jīng)營企業(yè)的契約式合營方式。國際合作經(jīng)營企業(yè)可以是“法人式”的，也可以是“非法人式”的。國際合作經(jīng)營與合資經(jīng)營

37、的比較不同點：合作經(jīng)營是契約式合營，合資經(jīng)營是股權式合營合作經(jīng)營企業(yè)可以是法人，也可以是非法人；而合資企業(yè)則必須是法人由于國際合作經(jīng)營形式更加靈活多樣，因而審批手續(xù)較合資經(jīng)營更為簡便四、非股權參與式投資方式選擇國際工程承包一國具有法人地位的從事國際建設工程項目的承包商在國際市場上通過投標或接受委托等方式，按照國外業(yè)主提出的條件承擔某項工程建設任務，以取得一定報酬的國際經(jīng)濟活動。國際工程承包的方式：總包：獨家承包商與業(yè)主簽訂合同，對整個工程項目全面負責。分包：總承包商將工程的一部分轉(zhuǎn)包給其他承包商，分包商與業(yè)主無直接聯(lián)系，只向總承包商負責。聯(lián)合承包：項目業(yè)主將整個工程分為若干部分，由幾家承包商根

38、據(jù)各自的專長和優(yōu)勢，聯(lián)合起來，共同承包。5.3 國際直接投資經(jīng)營管理體現(xiàn)為跨國公司的經(jīng)營管理?？鐕镜慕?jīng)營管理特征：（1）經(jīng)營環(huán)境特征經(jīng)濟環(huán)境：母國的經(jīng)濟狀況、發(fā)展趨勢和經(jīng)濟政策取向；東道國的經(jīng)濟發(fā)展水平與結構、市場運作情況、經(jīng)濟波動和政策變化。政治環(huán)境：政府更迭、政治動蕩。文化環(huán)境：價值觀念、宗教信仰、社會結構等法律環(huán)境：母國和東道國的法律約束（2）經(jīng)營管理特征戰(zhàn)略目標全球化； 營運過程國際化；組織管理內(nèi)部一體化；經(jīng)營方式多樣化； 生產(chǎn)要素轉(zhuǎn)移內(nèi)部化。一、跨國公司戰(zhàn)略管理1、跨國公司戰(zhàn)略類型按跨國經(jīng)營目標分國際戰(zhàn)略：在產(chǎn)品生命周期的某個階段，通過技術、產(chǎn)品或設備的跨國轉(zhuǎn)移實現(xiàn)利用母公司創(chuàng)新

39、能力和開發(fā)技術以獲取更多利潤的目的。全球戰(zhàn)略：在全球范圍內(nèi)確定戰(zhàn)略目標，強調(diào)全球性整體經(jīng)營效率。多國戰(zhàn)略：子公司根據(jù)東道國的經(jīng)營環(huán)境制訂有利于開拓當?shù)厥袌龅慕?jīng)營戰(zhàn)略，強調(diào)海外子公司的適應能力和自主經(jīng)營的靈活性?？鐕鴳?zhàn)略：確定如何合理配置資源及各種生產(chǎn)、管理和經(jīng)營能力，同時在適應能力、全球性經(jīng)營效率和創(chuàng)新力三方面建立競爭優(yōu)勢。1、跨國公司戰(zhàn)略類型按戰(zhàn)略層次分公司戰(zhàn)略：即指導整個公司經(jīng)營發(fā)展活動的規(guī)劃，重點在于有效調(diào)動實現(xiàn)跨行業(yè)和跨國多樣化經(jīng)營。事業(yè)部門戰(zhàn)略：指導事業(yè)單位活動的戰(zhàn)略規(guī)劃，關注在特定市場、行業(yè)或產(chǎn)品中的競爭力，由事業(yè)部門領導負責本事業(yè)部門的經(jīng)營策略。職能戰(zhàn)略：是指導事業(yè)部門內(nèi)部各職能

40、部門的行動規(guī)劃，包括新產(chǎn)品開發(fā)戰(zhàn)略、市場營銷戰(zhàn)略、分銷戰(zhàn)略、顧客服務戰(zhàn)略、融資戰(zhàn)略、人力資源戰(zhàn)略等。2、戰(zhàn)略管理流程（1）明確公司宗旨定義公司經(jīng)營的業(yè)務；確定何時更改公司宗旨；把宗旨傳達到公司員工。（2）確定目標財務目標：公司生產(chǎn)所必須達到的，側重短期效應；戰(zhàn)略目標：維持或增強公司的長期競爭優(yōu)勢，注重長期結果而必須達到的。（3）制定戰(zhàn)略制訂戰(zhàn)略方案；評估、選擇方案；制訂政策和計劃。（4）戰(zhàn)略實施（5）考核戰(zhàn)略實施結果二、跨國公司的采購管理是利用全球的資源，為跨國公司在全球范圍內(nèi)尋求能夠提供質(zhì)量最好、價格最合理的貨物和服務的供應商，以滿足其生產(chǎn)經(jīng)營的需要。全球性采購管理：交易和采購管理：即供貨需求和供應商的選擇，包括采購信息的可預見性，對進口部件、關