投資合作意向書的模板

1、.WD.WD.WD.投資合作意向書本意向書于2014年月日由以下各方在浙江省杭州市簽署：甲方：臨夏市清河源清真食品有限責(zé)任公司 住所：臨夏市枹罕鎮(zhèn)聶家村 法定代表人：馬希明乙方：浙江浙商資本管理住所：杭州市江干區(qū)新業(yè)路8號華聯(lián)時(shí)代大廈A幢2305室 法定代表人：吳承根丙方： 馬希明住所：身份證號：鑒于： 甲方成立于2002年6月，是集肉牛養(yǎng)殖、牛羊屠宰、冷凍冷藏、牛羊肉深加工、副產(chǎn)品精深加工和牦牛藏綿羊活畜交易于一體的甘肅省農(nóng)牧廳審批獲準(zhǔn)的省級農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點(diǎn)龍頭企業(yè)，注冊資金3200萬元，目前甲方正積極籌備上市，預(yù)計(jì)2015年【 】月前向中國證監(jiān)會申報(bào)上市材料，2016年12月前在滬深證券交易

2、所成功A股上市；且預(yù)計(jì)2014年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司合并凈利潤該等凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準(zhǔn)，不低于人民幣【 】萬元。 乙方是證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)同意成立的券商直投專業(yè)機(jī)構(gòu)，擬通過增資甲方的方式，對甲方進(jìn)展投資，從而確立與甲方的戰(zhàn)略合作。 丙方系甲方的絕對控股股東，現(xiàn)持有甲方80.72甲方的開展現(xiàn)狀和戰(zhàn)略方向符合乙方的投資要求，同時(shí)乙方在文化產(chǎn)業(yè)投資應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況修改表述方面的優(yōu)勢也會為甲方開展助力，因此甲方愿意進(jìn)展增資擴(kuò)股，并承受乙方作為新股東對公司進(jìn)展投資。 本意向書是協(xié)議各方在前期初步了解和接觸根基上，本著平等互利的原那么達(dá)成的一致意見，是各方進(jìn)一步工作的根基。協(xié)議各方在本意向書中

3、達(dá)成的共識將在其后簽署的正式股權(quán)投資協(xié)議、公司章程等相關(guān)法律文件中得到表達(dá)。 第一條 投資方式、投資價(jià)格及交割方式 1.1 投資方式 甲方擬于20年月向包括乙方在內(nèi)的戰(zhàn)略投資者定向發(fā)行普通股萬股，其中乙方占甲方增發(fā)后總股本的%。1.2 投資價(jià)格 按得到乙方認(rèn)可的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確定甲方20年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤為人民幣萬元，乙方認(rèn)購甲方所發(fā)行股份的價(jià)格為乙方本次增發(fā)攤薄后20年預(yù)計(jì)每股收益的倍。1.3交割方式 本次交易按照如下方式進(jìn)展交割： 在正式股權(quán)投資協(xié)議簽署生效后的五個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)的80%；在工商變更備案登記完成后的三個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付剩

4、余的20%股權(quán)認(rèn)購款項(xiàng)。1.4假設(shè)甲方 20 年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤在萬元人民幣之間，那么甲、乙雙方同意不對本意向書1.2 所述之投資價(jià)格進(jìn)展調(diào)整；假設(shè)甲方 20 年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告顯示扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后利潤低于萬元人民幣或者高于萬元人民幣，那么按照以下現(xiàn)金方式進(jìn)展調(diào)整： 乙方獲得的現(xiàn)金補(bǔ)償額=1-甲方審計(jì)后20 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后利潤/ 本次交易中乙方實(shí)際投資額。 或，乙方應(yīng)再支付給甲方現(xiàn)金補(bǔ)償額=甲方審計(jì)后20 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的稅后利潤/-1 本次交易中乙方實(shí)際投資額。 第二條 排他性條款 鑒于協(xié)議

5、各方已經(jīng)就此工程進(jìn)展深入接觸，為保證各方股份合作的順利進(jìn)展，在本協(xié)議簽署之日起，甲方及丙方在本?投資合作意向書?的有效期內(nèi)不得與除乙方及乙方認(rèn)可之外的任何第三方進(jìn)展任何形式的股份合作，包括并不限于向第三方提供盡職調(diào)查配合、企業(yè)資訊訪談、提供股份增發(fā)信息等。假設(shè)協(xié)議各方根據(jù)本意向書條款的規(guī)定終止合作，甲方及丙方才可與第三方進(jìn)展商談合作。 第三條 反稀釋條款 3.1 股份交割后，在符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定之前提下，乙方均有權(quán)在與其他認(rèn)購方同等條件下認(rèn)購甲方增發(fā)股份，以使乙方持有的甲方股份占甲方總股本的比例不被稀釋。 3.2 在股份交割之日起三年內(nèi)，在不影響甲方正常經(jīng)營開展的前提下，除非經(jīng)甲乙雙方書面同

6、意，甲方任何一次增資擴(kuò)股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、及對老股東配股，甲方新發(fā)行股份、配送股份之每股價(jià)格及可轉(zhuǎn)債之每股轉(zhuǎn)股價(jià)格均不低于本次交易價(jià)格在此期間如進(jìn)展增資擴(kuò)股的，可按復(fù)權(quán)價(jià)格進(jìn)展調(diào)整。 3.3 甲方首次公開發(fā)行股票價(jià)格不得低于本次交易價(jià)格在此期間如進(jìn)展增資擴(kuò)股的，可按復(fù)權(quán)價(jià)格進(jìn)展調(diào)整。 3.4 假設(shè)甲方未來新發(fā)股票每股價(jià)格低于本次向乙方增發(fā)的價(jià)格，乙方有權(quán)根據(jù)法律、法規(guī)允許的方法要求甲方重新調(diào)整本次向乙方增發(fā)的價(jià)格以下稱“調(diào)整機(jī)制，以使本次向乙方增發(fā)的價(jià)格不超過未來發(fā)行新股的價(jià)格。“調(diào)整機(jī)制以向乙方派發(fā)現(xiàn)金的形式進(jìn)展以下成為“平衡償付，“平衡償付的金額應(yīng)以以下公式計(jì)算： “平衡償付= S(C-P)5

7、0%其中：C=本次交易乙方的每股認(rèn)購價(jià)格； S=本次交易的認(rèn)購股份的數(shù)量；P=未來發(fā)行新股的每股價(jià)格。 3.5 除 3.3條外，上述反稀釋條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。 第四條 優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán) 4.1 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，丙方及其關(guān)聯(lián)方所直接或間接持有的股份出售必須得到乙方的同意 4.2 在甲方上市前且乙方仍持有甲方股份期間，甲方其他原股東出售所持股份時(shí)，乙方享有優(yōu)先受讓權(quán)和共同出售權(quán)： 1如甲方原股東決定將其持有的全部或局部股份、直接或間接地出讓給第三方，乙方與第三方在同等的條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。 2如乙方?jīng)Q定在甲方原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)不行使優(yōu)先受讓權(quán)，那么乙方優(yōu)先

8、享有在同等條件下將其持有的甲方局部或全部股份隨同甲方原股東出售的權(quán)利。 3如甲方原股東決定將其在甲方的股份減少至本次增發(fā)后其直接和間接持有股份總和的 50以下，那么乙方優(yōu)先享有在同等條件下將其局部或全部股份出售的權(quán)利，并有權(quán)要求甲方原股東回購乙方所持股份，回購價(jià)格為本次交易中乙方實(shí)際投資額按年回報(bào)率15%不計(jì)復(fù)利的方式計(jì)算出來的投資收益及實(shí)際投資本金之和乙方已經(jīng)獲得的紅利及補(bǔ)償應(yīng)從回購款中扣除。 4.3 上述優(yōu)先受讓權(quán)與共同出售權(quán)條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。 第五條 盡職調(diào)查安排 5.1 本意向書簽署后，乙方將對甲方進(jìn)展財(cái)務(wù)、法律等方面的盡職調(diào)查，甲方承諾對盡職調(diào)查全力配合，提供必要的有

9、關(guān)本意向書項(xiàng)下的工程資料及相關(guān)信息，并保證所提供的所有信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并無重大遺漏和隱瞞。 5.2 參與盡職調(diào)查的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，原那么上由乙方確定。5.3 本次盡職調(diào)查聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用，由參與本次增資擴(kuò)股的戰(zhàn)略投資者承擔(dān)。 第六條 業(yè)績承諾與對賭條款 6.1 甲方承諾 20年凈利潤較20年增長%，20年遞增%，20 年遞增%。本意向書中的凈利潤指經(jīng)審計(jì)后的、且扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的稅后凈利潤。 6.2 如甲方在以上年度內(nèi)沒有完成凈利潤目標(biāo)，甲方原股東將以現(xiàn)金補(bǔ)償方式對乙方進(jìn)展賠償，并在實(shí)施年度分紅方案時(shí)執(zhí)行。具體

10、方式如下： 乙方獲得現(xiàn)金補(bǔ)償額=本次交易中乙方實(shí)際投資額 (1+G0)(1+ G1) G0 = 甲方20- 20三個(gè)年度凈利潤分別的增長率預(yù)期目標(biāo)； G1= 甲方20- 20三個(gè)年度凈利潤分別的實(shí)際增長率。 6.3 上述業(yè)績承諾與對賭條款內(nèi)容在甲方上市后全部自動失效。 第七條 股東知情權(quán)及董事、監(jiān)事委派權(quán) 7.1 乙方在投資入股后，有權(quán)享受?公司法?賦予給股東的信息知情權(quán)，包括但不限于每月管理報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算與執(zhí)行情況、重大工程進(jìn)展情況等； 7.2 乙方在投資入股后，有權(quán)向甲方董事會委派董事名，保證乙方有權(quán)參與甲方的重大事項(xiàng)決策。 第八條 上市承諾與回購條款 8.1 各方承諾，積極推動甲方的上市

11、工作。 8.2 假設(shè)甲方不能在三年內(nèi)于境內(nèi)外資本市場完成公開發(fā)行，在乙方投資滿三年后，乙方有權(quán)利要求甲方在乙方提出回購要求后的三個(gè)月內(nèi)回購乙方所持有的甲方股份。 8.3 如果甲方對乙方所持股份的回購行為受法律的限制，丙方那么應(yīng)以其從甲方取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購乙方所持的股份。 回購價(jià)格為本次交易中乙方實(shí)際原始投資額按年回報(bào)率15%不計(jì)復(fù)利的方式計(jì)算出來的投資收益及實(shí)際投資本金之和，乙方已經(jīng)獲得的紅利及補(bǔ)償應(yīng)從回購款中扣除。 第九條 募集資金用途 協(xié)議各方同意，乙方用增資擴(kuò)股方式認(rèn)購甲方股權(quán)的人民幣將優(yōu)先用于，以利于甲方戰(zhàn)略開展需要。第十條 非競爭條款 10.1 除乙方的情況外，甲

12、方的主要管理人員不得在除甲方本身之外的其它任何公司擔(dān)任除董事、監(jiān)事之外的職務(wù)特殊情況需得到乙方批準(zhǔn)。 10.2 所有與甲方現(xiàn)有經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)應(yīng)由甲方或甲方控股子公司和分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，甲方原股東或管理層及新引進(jìn)的股東不得另外經(jīng)營與公司有競爭的業(yè)務(wù)。 10.3 甲方關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)須公平合理。日常性的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在年初報(bào)預(yù)算和定價(jià)原那么；非日常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由董事會批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)方董事放棄表決權(quán)。 第十一條 利潤分配安排 甲方股東大會同意，在乙方持有甲方股份期間，甲方向所有股東分配的紅利不低于甲方當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的%。 第十二條 協(xié)議有效期 12.1 本意向書在協(xié)議各方授權(quán)代表簽署并加蓋公章后正式生效

13、，有效期二個(gè)月。 12.2 在協(xié)議有效期之內(nèi)，由于其它原因?qū)е聟f(xié)議各方無法繼續(xù)合作的情況下，協(xié)議各方可以書面約定解除本意向書。 第十三條 保密條款 13.1協(xié)議各方同意，本意向書任何一方只能為實(shí)現(xiàn)本協(xié)議書的目的使用由協(xié)議對方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定提供的全部信息及本協(xié)議之內(nèi)容。除根據(jù)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及標(biāo)準(zhǔn)性文件的要求進(jìn)展公開披露、向政府主管部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或各方為本次交易目的聘請的中介機(jī)構(gòu)提供必要的信息外，未經(jīng)對方同意，任何一方不得以任何方式通過任何渠道向任何第三人泄露與本協(xié)議有關(guān)的任何未公開的信息。但是，如下信息除外： 1在一方提供該等信息前，已經(jīng)為協(xié)議他方所獲得或掌握的，并且沒有任何保密或不透露義務(wù)的信息； 2根據(jù)適用法律或法院最終的不可上訴判決、裁定或命令而披露或使用的信息； 3合法地從第三人獲得的由第三人合法擁有并合法披露給一方的該等信息； 4在被披露以前，并非由于一方的責(zé)任，已經(jīng)為公眾知曉并且沒有保密必要的信息。 13.2協(xié)議各方同意對有關(guān)保密信息采取保密措施，并承諾非經(jīng)法律、法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求，不向任何第三人但各方聘請的中介機(jī)構(gòu)、政府主管部門和相關(guān)債權(quán)人、債務(wù)人除外透露或傳達(dá)。 第十四條 其他 14.1除本意向書的第二條排他性條款、第五條盡職