股份報價系統(tǒng)新三板企業(yè)掛牌基本條件及項目篩選標(biāo)準(zhǔn)草案

1、股份報價系統(tǒng)（新三板）企業(yè)掛牌基本要求及項目篩選標(biāo)準(zhǔn)（草案）經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)管理部創(chuàng)新業(yè)務(wù)二零一一年五月目 錄第一章新三板簡介 第二章新三板企業(yè)掛牌基本條件及項目篩選標(biāo)準(zhǔn)（草案） 21.1 我國資本市場結(jié)構(gòu)1.2 系統(tǒng)概述1.3 新三板的功能1.4 新三板未來發(fā)展方向第一章新三板簡介3主板市場中小板市場創(chuàng)業(yè)板市場股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)藍(lán)籌股市場 1990年12月創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器” 2009年7月26日中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃 2004年5月上市資源“孵化器”與“蓄水池” 2006年1月試點1.1 我國資本市場結(jié)構(gòu)441.2 系統(tǒng)概述證券公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）； 中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公

2、司進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓的試點。股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及試點工作全稱股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立背景2006年初，在國務(wù)院的領(lǐng)導(dǎo)和支持下，經(jīng)過中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會、科技部和北京市等相關(guān)部門和單位的積極組織實施，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司進(jìn)入證券公司代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作正式啟動 。2006年1月23日正式啟動。創(chuàng)立時間目前只有中關(guān)村園區(qū)的高新技術(shù)企業(yè)可以掛牌，未來將逐步向其他國家級高新技術(shù)園區(qū)開放。服務(wù)對象51.2 系統(tǒng)概述（續(xù)）證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的多層次資本市場的重要組成；股權(quán)轉(zhuǎn)讓平臺，以投資為目的交易平臺；目前投資人只允許機(jī)構(gòu)投資者參與；適用于小額快速的融資

3、，融資規(guī)模不限。股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)定位多層次資本市場上交所主板傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)、規(guī)模較大的成熟企業(yè)；資源型、制造業(yè)；發(fā)行規(guī)模大于1億股。深交所中小板細(xì)分市場領(lǐng)先企業(yè)；經(jīng)營狀況較為穩(wěn)定；發(fā)行規(guī)模較小，一般小于1億股。深交所創(chuàng)業(yè)板具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等方面具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢；具備一定的盈利能力，股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)初創(chuàng)期企業(yè)；有相應(yīng)的產(chǎn)品和穩(wěn)定的盈利模式；高成長性。61.2 系統(tǒng)概述（續(xù)）截至2011年4月，股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司共86家（含5家轉(zhuǎn)板公司）。歷年累計成交約3.21億股，成交金額約16.73億元。2010年，新三板掛牌公司營業(yè)收入同比增長平均為

4、28%，凈利潤同比增長平均為41%股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)規(guī)模審核體制備案制，由主辦券商進(jìn)行實質(zhì)審核，證券業(yè)協(xié)會進(jìn)行形式審核。但由于目前是試點時期，審核較嚴(yán)格，特別是對公司的合法合規(guī)性方面。信息披露制度公司掛牌后，至少應(yīng)當(dāng)披露年度報告、半年度報告和臨時報告，其中，年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計。推薦主辦券商負(fù)責(zé)指導(dǎo)和督促所推薦掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行形式審查。掛牌公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告或連續(xù)三年虧損的，實行特別處理。轉(zhuǎn)板上市情況根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計顯示，掛牌公司中有37家已符合創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)要求，其中9家公司申請IPO并在創(chuàng)業(yè)板上市的材料已獲中國證監(jiān)會受理。券商

5、參與情況目前有48家券商取得了代辦系統(tǒng)主辦券商資格。從事主辦業(yè)務(wù)較多的券商為申銀萬國、國信證券、西部證券。71.3 新三板的功能發(fā)現(xiàn)企業(yè)市場價值，形成市場價格；增強(qiáng)股份流動性，提供資本回報渠道；增加企業(yè)品牌價值，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范運作；小額快速的融資;增加股權(quán)質(zhì)押等融資手段，提高綜合融資能力。掛牌速度快；(3-6個月)定向增資融資節(jié)奏快；轉(zhuǎn)板公開發(fā)行機(jī)會；一定政府財政扶持；審核程序較IPO簡單（備案制）?；旧鲜泄δ軖炫瞥杀据^低新三板的功能8基本上市功能：發(fā)現(xiàn)企業(yè)市場價值，形成市場價格1.3 新三板的功能（續(xù)）股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以市場的手段完成股票定價，有利于發(fā)現(xiàn)公司價值，有助于吸引創(chuàng)業(yè)投資基金

6、和私募股權(quán)機(jī)構(gòu)。證券公司直投試點工作也將進(jìn)一步豐富股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司的投資機(jī)構(gòu)內(nèi)容。公司增資市盈率股價（元）增資額（萬元）時間新增股東構(gòu)成首都在線11.612990正在進(jìn)行4家機(jī)構(gòu)投資者+16位公司員工建工華創(chuàng)387.0037802011年1月1家機(jī)構(gòu)投資者九恒星4.951.737802011年1月3家機(jī)構(gòu)投資者案例91.3 新三板的功能（續(xù)）基本上市功能：增加股權(quán)質(zhì)押等融資手段，提高綜合融資能力戰(zhàn)略投資者定向增資股份質(zhì)押貸款綜合融資能力成功轉(zhuǎn)板后的公募機(jī)會增加銀行授信適度的財務(wù)杠桿可幫助公司實現(xiàn)跨越式發(fā)展。101.3 新三板的功能（續(xù)）基本上市功能：增強(qiáng)股份流動性，提供資本回報渠道戰(zhàn)略

7、投資者、機(jī)構(gòu)投資者點選交易在公共報價平臺上選中對手自動成交。 協(xié)議交易在公共平臺詢價投資者交流確認(rèn)委托成交。深交所賬戶合并原有股東退出Result券商營業(yè)部行情顯示股權(quán)轉(zhuǎn)讓111.3 新三板的功能（續(xù)）掛牌成本較低，審核程序相對IPO簡單從主辦券商向中國證券業(yè)協(xié)會報送備案文件起，到完成股票進(jìn)入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌一般約3個月左右時間。股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)為備案制，主辦券商持續(xù)督導(dǎo)。案例：首都在線（430071）2010年2月，召開股東大會，遞交掛牌申請，主辦券商同企業(yè)簽訂協(xié)議；2010年3月，中關(guān)村科技園管委會確認(rèn)公司具備試點資格；2010年4月底，券商內(nèi)核小組審核；2010年5月，主辦券商向中國

8、證券業(yè)協(xié)會報送備案文件；2010年7月，中國證券業(yè)協(xié)會確認(rèn)備案函，首都在線成功掛牌。一定的財政扶持由于股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)處于推廣階段，各園區(qū)管委會對于改制掛牌企業(yè)有一定的政策補(bǔ)貼，同時，主辦券商等中介機(jī)構(gòu)的相關(guān)費用遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于主板。轉(zhuǎn)板公開發(fā)行機(jī)會久其軟件于2008年2月22日提出首發(fā)申請，2008年7月即獲批準(zhǔn)，在中小板上市。北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻已在創(chuàng)業(yè)板上市，紫光華宇目前已通過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核。12三、引入個人投資者和做市商制度目前僅允許機(jī)構(gòu)投資者參與，個人投資者從09年7月開始不再允許交易，最低每手的交易量為3萬股，交易非常不活躍。證監(jiān)會機(jī)構(gòu)部正在組織討論引入相應(yīng)的做市商制度，并對個人

9、投資者開放，初步方案是每個掛牌企業(yè)由兩家做市商做市，最小交易單位有可能由目前的3萬股變?yōu)?萬股，做市商交易為1000股/手。二、雙向擴(kuò)容（園區(qū)、主辦券商）將目前新三板的試點范圍逐步從中關(guān)村科技園區(qū)擴(kuò)大到全國84個高新技術(shù)園區(qū)。為配合園區(qū)擴(kuò)容，主辦券商已從2010年初的28家增加到現(xiàn)在的48家。四、掛牌公司轉(zhuǎn)板上市免去上市輔導(dǎo)環(huán)節(jié)目前在新三板掛牌的企業(yè)進(jìn)行IPO跟未掛牌企業(yè)在流程上沒有區(qū)別，未來制度設(shè)計是掛牌企業(yè)在轉(zhuǎn)板的時候免去上市輔導(dǎo)環(huán)節(jié)。一、改變監(jiān)管體系1.4 新三板未來發(fā)展方向監(jiān)管機(jī)構(gòu)由中國證券業(yè)協(xié)會改為中國證監(jiān)會非公部。2011年1月14日，證監(jiān)會主席尚福林在全國證券期貨監(jiān)管工作會議提出

10、的2011年八大工作重點中，擴(kuò)大新三板試點范圍，建設(shè)統(tǒng)一監(jiān)管的全國性場外市場，即業(yè)內(nèi)慣稱的“新三板擴(kuò)容”，被作為年內(nèi)證監(jiān)會主導(dǎo)工作之首。132.1 新三板掛牌基本要求 2.2 項目篩選標(biāo)準(zhǔn)（草案）2.3 業(yè)務(wù)流程（見附件）第二章 新三板掛牌基本要求及項目篩選標(biāo)準(zhǔn)(草案）142.1 新三板掛牌基本要求申請試點資格所在園區(qū)是國家級84個高新技術(shù)園區(qū)之一。并已獲得試點園區(qū)資格。在相關(guān)法規(guī)尚未明朗之前，主管機(jī)關(guān)將按照個案處理原則審批公司的定向融資方案。掛牌條件 存續(xù)滿兩年； 屬于經(jīng)政府確認(rèn)的試點企業(yè)； 主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力； 公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范； 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)； 協(xié)會要求的

11、其他條件。申請試點資格申請掛牌轉(zhuǎn)讓掛牌后的定向增資152.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）股權(quán)代辦系統(tǒng)掛牌戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行 具有自主知識產(chǎn)權(quán)； 知識產(chǎn)權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品，實現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)化； 公司已經(jīng)形成一定的經(jīng)營模式和盈利模式； 公司處于創(chuàng)業(yè)前期的快速發(fā)展階段，迫切需要資金以擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模?；疽?62.1 新三板企業(yè)基本要求（續(xù)）戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行公司業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)獨立性不存在重大缺陷。與控股股東或?qū)嶋H控制人之間不存在同業(yè)競爭。不存在對單一要素（供應(yīng)商、客戶、政府補(bǔ)貼、稅收優(yōu)惠等）依賴程度過高的情形。不存在經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或即將發(fā)生重大變化的情形。具有自主知識

12、產(chǎn)權(quán)或核心技術(shù)，且核心技術(shù)具備競爭優(yōu)勢。備注：存在標(biāo)識有“”條目的情形如能有效解決，在解決后亦可，下同。具體條件之業(yè)務(wù)方面17戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行具體要求之財務(wù)方面 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)方交易或不存在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用企業(yè)資源的情形。 收入確認(rèn)與成本結(jié)轉(zhuǎn)存在特殊性、存在異常波動。2.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）18戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行 假如為股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間是否在2年以上；股份有限公司設(shè)立不滿2年的，是否是由有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司。 不存在隱名股東委托持股、信托持股的情形。 不存在涉嫌出資不實或抽逃出資的情形。 不存在主要資產(chǎn)（如無形資產(chǎn)、大額固定資產(chǎn)）權(quán)屬不清的情形。 公司及其董事、監(jiān)事、高管不存在重大違法違規(guī)行為。具體要求之法律方面2.1 新三板掛牌基本要求（續(xù)）192.2 項目篩選標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)代辦系統(tǒng)掛牌戰(zhàn)略投資者引入公開發(fā)行基本原則目前協(xié)會以控制風(fēng)險為原則，對擬掛牌企業(yè)高標(biāo)準(zhǔn)、嚴(yán)要求，特別是在企業(yè)的合法合規(guī)性方面；主辦券商終身督導(dǎo)制：在公司掛牌期間券商實行終身督導(dǎo)制，企業(yè)連續(xù)3年虧損要實施特別處理。因此對于券商而言