上市公司收購與反收購

1、Takeover of Listed Companies 1購并的含義和類型2上市公司收購的概念及方式上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例、通過證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法途徑控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對該公司的實(shí)際控制權(quán)的行為。 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司。 購并的類型（一）按購并的出資方式可分為 1、購買式收購 2、控股式收購 3、吸收股份式收購 4、債務(wù)承擔(dān)式收購（二）按收購方和目標(biāo)公司所處的行業(yè)劃分為： 1、橫向收購 2、縱向收購 3、混合收購 （三）按購并是否取

2、得目標(biāo)公司的同意與合作劃分為： 1、善意收購 2、敵意收購（四）按收購公司收購目標(biāo)公司股份是否受到法律規(guī)范強(qiáng)制劃分為： 1、要約收購 2、協(xié)議收購 第八十五條 投資者可以采取要約收購、協(xié)議收購及其他合法方式收購上市公司（五）按收購資金來源劃分 1、杠桿收購 2、非杠桿收購 （六）按收購公司與目標(biāo)公司是否同屬一國企業(yè)劃分 1、國內(nèi)收購 2、跨國收購 要約收購協(xié)議收購依法轉(zhuǎn)讓上市公司購并程序一般程序持股披露特殊程序終止上市交易作出報(bào)告強(qiáng)制出售發(fā)出要約并公告變更公司性質(zhì)作出承諾失去法人資格更換原有股東履行合同收購結(jié)束后的報(bào)告及公告對收購人部分作出限制談判簽約報(bào)告及公告編制并公布公開說明書履行合同履行

3、合同上市公司要約收購TENDER OFFER OR TAKE-OVER BID6報(bào)告、公告義務(wù)及內(nèi)容第八十六條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該

4、上市公司的股票。 第八十七條 依照前條規(guī)定所作的書面報(bào)告和公告，應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）持股人的名稱、住所；（二）持有的股票的名稱、數(shù)額； （三）持股達(dá)到法定比例或者持股增減變化達(dá)到法定比例的日期。 上市公司要約收購第八十八條 通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。 事先向證監(jiān)會、交易所報(bào)送收購報(bào)告 第八十九條 依

5、照前條規(guī)定發(fā)出收購要約，收購人必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書，并載明下列事項(xiàng)： （一）收購人的名稱、住所； （二）收購人關(guān)于收購的決定； （三）被收購的上市公司名稱； （四）收購目的； （五）收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額； （六）收購期限、收購價(jià)格； （七）收購所需資金額及資金保證； （八）報(bào)送上市公司收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司股份數(shù)占該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例。 收購人還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報(bào)告書同時(shí)提交證券交易所。 公告收購要約第九十條 收購人在依照前條規(guī)定報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起十五日后，公告其收購要約。在上述期限內(nèi)，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)上市公

6、司收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日。 收購要約的性質(zhì)及效力對于收購人第九十一條 在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購人需要變更收購要約的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)批準(zhǔn)后，予以公告。對于被收購公司的所有股東第九十二條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。第九十三條 采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。 要約收購的程序（一）置

7、備上市公司收購要約書和收購報(bào)告書（二）報(bào)告收購人發(fā)出收購要約，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書。同時(shí)應(yīng)當(dāng)將收購報(bào)告書提交證券交易所。（三）公告收購要約收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人不得撤回其收購要約。在收購要約的有效期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約中事項(xiàng)的，必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告，經(jīng)獲準(zhǔn)后，予以公告。（四）收購收購要約中提出的各項(xiàng)收購條件，適用于目標(biāo)公司所有的股東。要約期屆滿收購人可以根據(jù)要約規(guī)定和股票預(yù)售的情況全面收購或按比例部分收購

8、。（五）實(shí)施改組或合并計(jì)劃目標(biāo)公司繼續(xù)存在的，收購人依公司法規(guī)定行使股東的權(quán)利。將目標(biāo)公司撤銷的，屬于公司合并，目標(biāo)公司的原有股票，由收購人依法更換。（六）報(bào)告與公告收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。案 例14滬深股市爆出首例要約收購 2003年 4月9日南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動(dòng)報(bào)告書和要約收購報(bào)告書摘要，成為滬深股市有史以來首例要約收購案。收購方為成立不久的南京 鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份70.95%股權(quán)作為對收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。要約收購的標(biāo)的是：240萬法人股

9、，要約價(jià)格為每股3.81元；14400萬流通股，要約價(jià)格為每股5.84元。中信證券股份有限公司關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的階段性公告 公司董事會于2004年9月1日決議通過了關(guān)于收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的議案，同意收購廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“廣發(fā)證券”）部分股權(quán)。本次收購的目的是希望通過收購，實(shí)現(xiàn)公司與廣發(fā)證券的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)，提高市場競爭力。 公司于2004年9月16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了股權(quán)收購的要約邀請書，計(jì)劃與有意出讓廣發(fā)證券股權(quán)的股東達(dá)成統(tǒng)一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬收購廣發(fā)證券51%的股權(quán)。在本次收購過程中，作為上市公司，公司嚴(yán)格按照相關(guān)

10、法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求開展工作，并履行了充分、及時(shí)的信息披露義務(wù)。 截止公告日，公司要約收購廣發(fā)證券股權(quán)未達(dá)到51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。此后： 1公司將密切關(guān)注廣發(fā)證券現(xiàn)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況，并與有出讓股權(quán)意向的廣發(fā)證券股東進(jìn)行溝通。 2在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，公司將根據(jù)市場環(huán)境因素的變化，在條件適當(dāng)時(shí)，繼續(xù)收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。 3公司2004年9月16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出的要約邀請書中提及的收購廣發(fā)證券部分股權(quán)的定價(jià)原則、付款方式不變；同時(shí)，公司仍然遵循2004年9月7日發(fā)布的中信證券股份有限公司關(guān)于擬收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)的說明的基本原則。 特此公告 中信證

11、券股份有限公司 2004年10月13日淄博中齊建材有限公司要約收購金晶科技淄博中齊建材有限公司依據(jù)中國證監(jiān)會關(guān)于淄博中齊建材有限公司要約收購山東金晶科技股份有限公司股票的意見，于2004年12月7日根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)公告了金晶科技要約收購報(bào)告書，向金晶科技除山東玻璃總公司以外的所有股東發(fā)出全面要約收購。本次要約收購的基本情況：國有法人股要約價(jià)格為5.17元/股，要約收購數(shù)量192.4萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的1.53%；發(fā)起人法人股要約價(jià)格為5.17 元/股，要約收購數(shù)量48.1萬股，占金晶科技已發(fā)行股份的0.38%；流通股要約價(jià)格為8.93元/股，要約收購數(shù)量4550萬股，占金晶科技已發(fā)行股

12、份的36.14%。要約收購期限為2004年12月8日-2005年1月6日。中石化要約收購四家子公司全面啟動(dòng)2006 年3 月6 日中國石油化工股份有限公司，已于日前獲得了中國證監(jiān)會對其要約收購四家股上市子公司的無異議函，并將于月日全面啟動(dòng)要約收購進(jìn)程。 本次要約收購所需資金總計(jì)約億元。要約收購期共天，從年月日起至年月日結(jié)束。 中石化于月日召開董事會，宣布以現(xiàn)金要約的方式收購旗下齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明四家股上市子公司的全部流通股和非流通股。要約收購的價(jià)格分別為：齊魯石化.元/股，揚(yáng)子石化.元/股，中原油氣.元/股，石油大明.元/股。 在日公布的要約收購生效條件中，中石化表示，在要

13、約期內(nèi)最后一個(gè)交易日，齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣流通股股份總數(shù)分別不超過各股總股本的，石油大明流通股股份總數(shù)不超過該股總股本的，則此次要約收購生效，被收購公司將終止股票上市交易。 要約期屆滿時(shí)，如果生效條件沒有得到滿足，則本次要約收購不生效，登記公司自動(dòng)解除對相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，所有預(yù)受的股份將不被收購人接受，投資者將會承擔(dān)因上述生效條件沒有得到滿足而出現(xiàn)的目標(biāo)公司股票掛牌交易價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，投資者可能遭受重大的投資損失。中國石化要約收購齊魯石化、揚(yáng)子石化、中原油氣、石油大明一、收購方案基本內(nèi)容1、 本次要約收購以終止目標(biāo)公司流通股股票上市交易為目的，旨在實(shí)現(xiàn)中國石化業(yè)務(wù)一體化經(jīng)營戰(zhàn)略；2、

14、 本次要約收購對象:齊魯石化(600002)、揚(yáng)子石化(000886)、中原油氣(000956)、石油大明(000406)； 3、 要約收購方案內(nèi)容目標(biāo)公司 齊魯石化 揚(yáng)子石化 中原油氣 石油大明 要約收購股份流通股 35,000萬股 35,000萬股 25,500萬股 265,828,392 股要約收購價(jià)格 10.18元/股 13.95元/股 12.12元/股 10.30元/股要約生效條件: 預(yù)受要約數(shù)量高于15,500萬股 11,700萬股 16,753.5萬股 174,821,490股要約收購期限 2006 年 3 月 8 日 2006 年 4 月 6 日 要約收購成功后的后續(xù)計(jì)劃1、中

15、國石化按交易所和登記結(jié)算公司的規(guī)定支付對價(jià)并辦理股票過戶手續(xù)；2、目標(biāo)公司申請股票停止上市交易；3、促使目標(biāo)公司根據(jù)非上市公司的性質(zhì)對其公司章程進(jìn)行修改；4、可能擇機(jī)將目標(biāo)公司依法變更為有限責(zé)任公司或依法取消其獨(dú)立法人地位；5、不投票支持目標(biāo)公司以2005年的利潤或其他形式向股東分紅的方案；6、在兩個(gè)月的期間內(nèi)按照要約價(jià)格收購余股，收購余股的起始日及具體程序和操作步驟將另行公告。中石油收購錦州石化、遼河油田均瑤集團(tuán)擬要約收購大廈股份流通股價(jià)為5.09元 大廈股份(600327) 2004-09-22公告，鑒于上海均瑤(集團(tuán))有限公司收購江蘇無錫商業(yè)大廈集團(tuán)有限公司股份導(dǎo)致間接控制了大廈股份56

16、.88%的股權(quán)，均瑤集團(tuán)擬向大廈股份除大廈集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出全面收購要約，履行要約收購義務(wù)。根據(jù)要約收購報(bào)告書，均瑤集團(tuán)對國有法人股的要約收購價(jià)格為每股2.65元；對流通股的要約價(jià)格為每股5.09元。要約收購的有效期限為要約收購報(bào)告書公告日起的30個(gè)自然日。公告稱，本次要約收購的資金總額為44361萬元，均瑤集團(tuán)將以現(xiàn)金進(jìn)行支付。均瑤集團(tuán)已將9200為萬元的履約保證金存入中國工商銀行上海市分行第二營業(yè)部賬戶，并辦理了凍結(jié)手續(xù)。大廈股份7月10日曾公告，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會與上海均瑤(集團(tuán))有限公司和上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會將所持大廈股份控股股東

17、大廈集團(tuán)58%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給均瑤集團(tuán)，將32%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海智邦。轉(zhuǎn)讓后，無錫市國有資產(chǎn)管理委員會還持有大廈集團(tuán)10%股權(quán)，而均瑤集團(tuán)及其一致行動(dòng)人上海智邦創(chuàng)業(yè)投資有限公司為大廈股份的實(shí)際控制人。中國兵工集團(tuán)要約收購遼通遼通今日發(fā)布股權(quán)收購的提示性公告：遼通控股股東遼寧華錦化工（集團(tuán)）有限責(zé)任公司原遼寧省國有獨(dú)資有限責(zé)任公司，根據(jù)遼寧省省長辦公會年第次會議紀(jì)要的精神，中國兵器工業(yè)集團(tuán)總公司通過增資方式取得華錦集團(tuán)的股權(quán)，成為華錦集團(tuán)第一大股東。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，兵器集團(tuán)此次增資構(gòu)成了對公司的收購行為且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)?，F(xiàn)兵器集團(tuán)決定按照相關(guān)規(guī)定向中國證監(jiān)會申請本次要約收購豁免。本次要約收購豁免文

18、件尚須報(bào)中國證監(jiān)會審核。中國兵器工業(yè)集團(tuán)公司是中央重要特大型國有骨干企業(yè)，具有雄厚的資金實(shí)力和經(jīng)營管理大型企業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)，市場影響力和原材料供應(yīng)能力很強(qiáng)，在國內(nèi)具有獨(dú)特的競爭優(yōu)勢地位，在國際上也有重要影響。遼寧華錦化工集團(tuán)是遼寧省最大的地方國有獨(dú)資化工企業(yè)，中國強(qiáng)企業(yè)之一，以生產(chǎn)和銷售化肥、聚烯烴樹脂等產(chǎn)品為主業(yè)，其產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)具有一定優(yōu)勢，特別是經(jīng)過近幾年的技術(shù)改造和對外并購擴(kuò)張，表現(xiàn)出了良好的當(dāng)期經(jīng)營業(yè)績和較強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿?，是一個(gè)正處于良性發(fā)展?fàn)顟B(tài)中的優(yōu)勢企業(yè)。通過聯(lián)合重組，華錦集團(tuán)將由國有獨(dú)資公司轉(zhuǎn)變?yōu)閲泄煞葜破髽I(yè)，實(shí)現(xiàn)體制和機(jī)制創(chuàng)新，必將為快速發(fā)展提供強(qiáng)有力的動(dòng)力。（吳智）證券日

19、報(bào)深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司關(guān)于要約收購深圳華強(qiáng)股票的提示性公告根據(jù)上市公司收購管理辦法和中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)函【2006】15號關(guān)于深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司要約收購深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司股票的意見，深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司于2006年2月10日公告了深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購報(bào)告書，向深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司除深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司以外的所有股東發(fā)出全面收購要約。要約收購價(jià)格為3.81元/股；要約收購期限為2006年2月10日2006年3月11日；要約收購股份全部為流通股（股份數(shù)為128,439,998股，占總股本的47.5）。上述要約收購的詳細(xì)內(nèi)容請查閱本公司登載于2006年2月10日證券時(shí)

20、報(bào)上的深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司要約收購報(bào)告書,并參閱深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司登載于2006年2月14日證券時(shí)報(bào)上的深圳華強(qiáng)實(shí)業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司要約收購事宜致全體股東的報(bào)告書。以上報(bào)告同時(shí)登載于深圳證券交易所網(wǎng)站。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號-要約收購報(bào)告書的規(guī)定，本公司特作此提示性公告。 深圳華強(qiáng)集團(tuán)有限公司 2006年2月18日蕪湖港大股東發(fā)出要約收購 持有蕪湖港(600575 )60.81%股權(quán)的大股東蕪湖港口有限責(zé)任公司2005-12-06向上市公司的其他全體股東發(fā)出要約收購報(bào)告書,表示要履行要約收購義務(wù)。要約收購的

21、要約價(jià)格定為國有法人股每股3.73元,流通股每股5.98元,所需資金總額約為2.75億元。該次要約收購是因蕪湖市經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會將港口公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蕪湖飛尚和鑫科材料而起,并不以終止蕪湖港的上市地位為目的。同時(shí),收購人還表示,本次要約收購?fù)瓿珊?將積極推進(jìn)蕪湖港股權(quán)分置改革有關(guān)工作。要約收購案例南鋼股份要約收購案282003年4月9日，南鋼股份新老大股東發(fā)布持股變動(dòng)報(bào)告書和要約收購報(bào)告書，中國證券市場首例要約收購產(chǎn)生。收購方為南京鋼鐵聯(lián)合有限公司，目的是履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南鋼股份70.95%股權(quán)作為對收購人的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。要約收購的標(biāo)的是：240萬法人股，要約價(jià)

22、格為每股3.81元；14400萬流通股，要約價(jià)格為每股5.84元。 第一起要約收購案例被收購公司名稱：南京鋼鐵股份有限公司股票簡稱：南鋼股份股票代碼600282股本結(jié)構(gòu)：股權(quán)類型 股數(shù) 所占比例 國家股35760萬股 70.95% 法人股240萬股 0.48% 流通股14400萬股 28.57% 合計(jì)50400萬股 100%被收購人基本情況收購人名稱：南京鋼鐵聯(lián)合有限公司 收購人設(shè)立于2003年3月12日，南鋼集團(tuán)公司、復(fù)星集團(tuán)公司、復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資、廣信科技簽署了共同設(shè)立南鋼聯(lián)合公司的合資經(jīng)營合同。約定：南鋼聯(lián)合公司注冊資本為27.5億元，南鋼集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份國有股35760萬股（占南

23、鋼股份總股本的70.95%）及其他部分資產(chǎn)、負(fù)債合計(jì)11億元凈值出資，占注冊資本的40%；復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金8.25億元出資，占30%；復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金5.5億元出資，占20%；廣信科技以現(xiàn)金2.75億元出資，占10%。南鋼聯(lián)合于2003年4月7日召開股東會通過決議：同意南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份35760萬股國有股（占南鋼股份總股本的70.95%）以及其他資產(chǎn)負(fù)債對南鋼聯(lián)合公司進(jìn)行增資；鑒于接受南京鋼鐵集團(tuán)有限公司以其所持有的南鋼股份作為出資投入，其實(shí)質(zhì)為上市公司收購行為，且依法已觸發(fā)要約收購義務(wù)，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司將按照證券法和中國證監(jiān)會發(fā)布的上市公司收購管理辦法規(guī)定，履

24、行要約收購義務(wù)，向南鋼股份除南京鋼鐵集團(tuán)有限公司外的所有股東發(fā)出全面收購要約。收購人基本情況 履行因接受南京鋼鐵集團(tuán)公司將持有的南京鋼鐵股份有限公司70.95股權(quán)作為對南京鋼鐵聯(lián)合有限公司的增資而觸發(fā)的要約收購義務(wù)。本次要約收購的目的本次要約收購涉及的股份情況如下表： 名稱 要約價(jià)格 要約收購數(shù)量 比例 法人股3.81元/股 240萬股 0.48流通股5.86元/股 14400萬股 28.57本次要約收購所需資金總額為85,298.4萬元，南京鋼鐵聯(lián)合有限公司已經(jīng)將17,059.68萬元（相當(dāng)于收購資金總額的20）存入銀行作為履約保證金。根據(jù)上市公司收購管理辦法確定的原則，流通股收購價(jià)格是公告

25、日前三十個(gè)交易日南鋼股份的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十；法人股定價(jià)應(yīng)為公告日前六個(gè)月內(nèi)收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價(jià)格或被收購公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值這兩個(gè)數(shù)字中的較高者。南鋼股份2002年度經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值為3.46元；而南鋼股份35760萬股國家股的價(jià)值經(jīng)評估為136008萬元（折合每股為3.80336元），南鋼集團(tuán)擬按此評估價(jià)格參股南鋼聯(lián)合公司，故本次法人股要約收購價(jià)格確定為3.81元。 本次要約收購的有效期限為發(fā)布要約收購公告日（含公告當(dāng)日）之后的30個(gè)自然日 。因?yàn)槟箱摴煞荽舜我s收購不符合上市公司收購管理辦法中的豁免申請條件，從而成為第一個(gè)

26、“吃要約收購螃蟹”的國內(nèi)上市公司，南鋼集團(tuán)稱其行為是為了通過國有企業(yè)和民營企業(yè)的聯(lián)合，引進(jìn)先進(jìn)的管理機(jī)制和業(yè)務(wù)發(fā)展所需要的資金，做大做強(qiáng)鋼鐵主業(yè) 。南鋼聯(lián)合不得不面對要約收購的風(fēng)險(xiǎn)。以公告收購價(jià)格計(jì)算，本次要約收購所需資金總額高達(dá)8.5億，更大的風(fēng)險(xiǎn)卻是收購有可能造成南鋼股份終止上市交易。證券法第八十六條規(guī)定，“收購要約期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。” 本次要約收購風(fēng)險(xiǎn)持有南鋼股份70.95的南鋼聯(lián)合之所以敢冒下市風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)出收購要約，顯然是有備而來。國為本次要約收購價(jià)格是上市公司收購管理辦法規(guī)定的

27、最低要約價(jià)格。據(jù)統(tǒng)計(jì)，今年以來，南鋼股份總成交量達(dá)747萬手，換手率為51.9，成交均價(jià)是6.44元。從元月至今，在股價(jià)低于6元的交易日，僅有1月8日、1月9日兩天出現(xiàn)放量，但總成交也只有180萬股，換手率還不到2。而在要約收購公告前一天，南鋼股份收于7.00元。市場人士分析，從持股成本與股價(jià)走勢看，流通股股東向收購人轉(zhuǎn)讓股份的可能性幾乎沒有 。 問題：同股不同價(jià)；價(jià)格計(jì)算有問題：南鋼公司2002年度每股收益為0.48元，每股凈資產(chǎn)為3.46元，調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為3.41元，如果按15倍的市盈率計(jì)算的話，相關(guān)出價(jià)為7.2元，大大高于每股5.82元的出價(jià)；按照鋼鐵業(yè)未來的發(fā)展前景，完全可以采用

28、20倍來計(jì)算，這樣的結(jié)果將是10元左右，幾乎是現(xiàn)在出價(jià)的兩倍。 結(jié)果：要約收購有價(jià)無市 遼河油田(000817)要約收購報(bào)告書摘要收購人名稱：中國石油天然氣股份有限公司收購人法定住所：北京東城區(qū)安德路16號洲際大廈要約收購報(bào)告書簽署日期：二五年十月二十八日39要約收購人聲明 本報(bào)告書是依據(jù)中華人民共和國證券法(“證券法”)、中國證券監(jiān)督管理委員會(“中國證監(jiān)會”)上市公司收購管理辦法(“收購辦法”)、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號要約收購報(bào)告書(“第17號準(zhǔn)則”)而編寫。依據(jù)證券法、收購辦法的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露了收購人中國石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制

29、人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。截止本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的持股信息外，收購人中國石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。收購人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購人履行本報(bào)告書不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。本次要約收購是以終止遼河金馬油田股份有限公司的上市地位為目的。本次要約收購是根據(jù)本報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的財(cái)務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對本報(bào)告書做出任何解釋或者說明。本要約收購報(bào)告書摘要的目的僅為向公眾提供本次要約收購的簡要

30、情況，本次要約收購文件尚須報(bào)中國證監(jiān)會審核，本收購要約并未生效，具有相當(dāng)?shù)牟淮_定性。如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報(bào)告書全文將于2005年11月14日刊登于中國證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)及上海證券報(bào)。投資者在做出是否預(yù)受要約的決定之前，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀要約收購報(bào)告書全文，并以此作為投資決定的依據(jù)。特別提示收購人特別提請投資人注意，本次收購人對遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購以遼河金馬油田股份有限公司的終止上市為目的。本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3500萬股，即遼河金馬油田股份有限公司能夠滿足

31、公司法158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。第一節(jié) 釋義本報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：（略）第二節(jié) 本次要約收購基本情況 一、被收購公司名稱、上市地、股票簡稱、股本結(jié)構(gòu)二、收購人名稱、住所、通訊方式三、收購人關(guān)于收購的決定根據(jù)2005年10月26日中國石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會通過的決議及2005年10月28日中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公司的流通股。四、要約收購的

32、目的本次要約收購以終止遼河金馬油田股份有限公司上市地位為目的，旨在解決收購人與遼河金馬油田股份有限公司之間的同業(yè)競爭問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購人作為遼河金馬油田股份有限公司的控股股東與遼河金馬油田股份有限公司之間的關(guān)聯(lián)交易。第二節(jié) 本次要約收購基本情況 五、要約收購股份的相關(guān)情況六、要約收購流通股資金的有關(guān)情況本次要約收購遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將3.52億元(收購資金總額的20%)存入中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了保證金代保管證明。根據(jù)中國工商銀行北京市分行于

33、2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國石油天然氣股份有限公司在中國工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購剩余資金的支付，并保證該等資金不會被他人追索。第二節(jié) 本次要約收購基本情況 七、要約收購的期限本次要約收購的期限為要約收購報(bào)告書公布之日起的30個(gè)自然日。八、要約的生效條件本次要約收購的生效條件為：在本次要約收購有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3500萬股，即遼河油田

34、能夠滿足公司法158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，結(jié)算公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。九、收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問及律師事務(wù)所第三節(jié) 收購人的基本情況 一、收購人基本情況二、收購人的股東及其實(shí)際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖三、收購人主要股東的基本情況1.中國石油天然氣集團(tuán)公司中國石油天然氣集團(tuán)公司(“中油集團(tuán)”)于1998年7月在原中國石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。根據(jù)中油集團(tuán)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，中油集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，在國家工商管理局注冊，其企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為13，注冊地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊資本為人

35、民幣1149億元，法定代表人為陳耕。中油集團(tuán)的經(jīng)營范圍為：組織經(jīng)營陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲運(yùn)；按國家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對外承包石油建設(shè)工程、國外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對外談判、簽約。2.H股股東經(jīng)本公司于2000年完成發(fā)行H股和中油集團(tuán)出售其持有的本公司的存量股份，及本公司

36、于2005年9月實(shí)施配售后，H股東持有本公司股份21，098，900，000股，占發(fā)行后公司總股本的11.79%。本公司的H股東為外國投資者、香港、澳門和臺灣地區(qū)的投資人。除此以外，收購人不存在其他股份持有人、股份控制人。第三節(jié) 收購人的基本情況 四、收購人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況1、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司(吉林化工)住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?號注冊資本：356107.80 萬元法定代表人：于力企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司經(jīng)營范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機(jī)化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、國內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(國家規(guī)定不允許經(jīng)營物品除外)；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)

37、吉林化工經(jīng)原國家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)公司(原名吉林化學(xué)工業(yè)公司)作為獨(dú)家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊登記，取得法人營業(yè)執(zhí)照。1999年，由于吉化集團(tuán)公司上劃中油集團(tuán)，以及中油集團(tuán)公司重組，中國石油成為吉林化工的控股股東。公司于1995年5月經(jīng)國務(wù)院證券委員會批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股96，477.8萬股H股。1995年5月22日和23日，公司發(fā)行的ADS和H股分別在美國紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港聯(lián)合交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，公司以人民幣3.5元1股的價(jià)格發(fā)行了5000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交

38、易所上市交易，股票簡稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。截至本報(bào)告出具之日，中國石油持有吉林化工23.963億股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。第三節(jié) 收購人的基本情況 2、錦州石化股份有限公司(錦州石化)住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路2號注冊資本：人民幣7.875億元法定代表人：呂文君企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司經(jīng)營范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機(jī)化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。錦州石化經(jīng)國家體改委體改生199790號文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)字1997403號、404號文批準(zhǔn)，錦州石

39、化于1997 年7 月30日首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股10000萬股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股為10000萬股(含公司職工以人民幣認(rèn)購的內(nèi)資股1000 萬股)。9000萬股社會公眾股、1000 萬股公司職工股分別于1997 年9 月15日、1998 年3 月15日在深圳證券交易所上市，股票簡稱“錦州石化”，股票代碼“000763”。截至本報(bào)告出具之日，中國石油持有錦州石化63，750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東。第三節(jié) 收購人的基本情況3、大慶油田有限責(zé)任公司大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊資本為人民幣475億元，經(jīng)營

40、范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。4、大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股子公司，本公司持有其88.16%的股權(quán)，注冊資本為人民幣12.72億元，經(jīng)營范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。第三節(jié) 收購人的基本情況五、收購人最近五年是否受過處罰的情況收購人自1999年11月成立以來未曾受過行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。六、收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況1.中國石油天然氣股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員(注：下述人員身份證號碼請見備查文件)上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰或涉

41、及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。七、收購人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況截至本報(bào)告出具之日，我公司持有錦州石化股份有限公司63750萬股國有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239，630萬股國有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。八、收購人關(guān)于收購的決定根據(jù)2005年10月26日中國石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會通過的決議及2005年10月28日中國石油天然氣股份有限公司董事會特別委員會通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購方式整合下屬上市公司的決議，本公司決定全面要約收購遼河金馬油田股份有限公

42、司的流通股。第四節(jié) 收購人的持股情況本公司在報(bào)告日持有遼河油田的90000萬股國有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的81.82%，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購中，本公司無一致行動(dòng)人第五節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告一、參與本次收購的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱二、各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。三、收購人所聘請的財(cái)務(wù)顧問就收購人履約能力的結(jié)論性意見作為本公司聘請的財(cái)務(wù)顧問，銀河證券在

43、其財(cái)務(wù)顧問報(bào)告書中，對本公司履約能力發(fā)表如下意見?！氨矩?cái)務(wù)顧問按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，目前，中國石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理、質(zhì)地優(yōu)良，公司主營業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對本次履行要約收購義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。中國石油已將本次要約收購履約保證金3.52億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購總金額剩余的全部履約金14.08億元(履約總金額的80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購的履約和支付?；谏鲜龇治龊桶才?，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為中國石

44、油有能力按照本次收購要約所列條件實(shí)際履行收購要約，中國石油具備要約收購的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購的義務(wù)?！彼?、收購人聘請的律師發(fā)表的意見北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為，本要約收購報(bào)告書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合收購辦法等法律法規(guī)的要求。遼河金馬油田股份有限公司二五年十月二十八日上市公司協(xié)議收購53協(xié)議收購的概念和特點(diǎn)協(xié)議收購是指以取得上市公司控制權(quán)為目的，收購人以協(xié)議受讓方式購買上市公司一定比例的有表決權(quán)股份的行為，協(xié)議收購是公司收購方式的一種重要形式。與其他收購方式相比，協(xié)議收購具有以下特點(diǎn)：（1）股份的轉(zhuǎn)讓一般是在證券交易所場外進(jìn)行，不必支付

45、印花稅和其他費(fèi)用，交易成本較低。（2）程序簡單、方便快捷一般情況下只要交易雙方達(dá)成協(xié)議就可以到相關(guān)部門辦理股權(quán)過戶手續(xù)，而要約收購則一般需要公布要約、要約期等待、交付股票等若干個(gè)步驟，在中國完成一項(xiàng)要約收購至少需要3個(gè)月以上的時(shí)間。（3）由其性質(zhì)所決定，協(xié)議收購基本都是友好收購，一般不可能發(fā)生惡意收購。（4）協(xié)議收購對上市公司的股票價(jià)格不會產(chǎn)生直接影響，可以減少對股市的沖擊。（5）交易行為多發(fā)生在場外，具有隱蔽、不易監(jiān)督的特點(diǎn)。（6）由于協(xié)議收購發(fā)生在場外，協(xié)議價(jià)格彈性大，從而有利于收購人實(shí)現(xiàn)收購。收購人可以通過協(xié)議收購各個(gè)突破，用低成本快速取得股票。 協(xié)議收購第九十四條 采取協(xié)議收購方式的，

46、收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。 可以：任意性規(guī)范；協(xié)議：意思自治；協(xié)議主體：以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。信息披露義務(wù) 在公告前不得履行收購協(xié)議。履行協(xié)議的前置條件第九十五條 采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。 第九十六條 采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司

47、全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。協(xié)議收購向要約收購的轉(zhuǎn)換 收購人依照前款規(guī)定以要約方式收購上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定。 協(xié)議收購的程序 一、訂立協(xié)議。 二、協(xié)議訂立后報(bào)告與公告。 以協(xié)議方式收購上市公司時(shí)，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報(bào)告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。 三、保管股票與存放資金。 協(xié)議雙方可以臨時(shí)委托證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并在將資金存放在指定的銀行。 四、收購結(jié)束限制股票轉(zhuǎn)讓。 收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行

48、為完成后的六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。五、更換股票。 通過協(xié)議收購方式獲取被收購公司股份并將該公司撤銷的，為公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。六、收購報(bào)告。 收購上市公司的行為結(jié)束后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 協(xié)議收購與要約收購比較與協(xié)議收購相比，要約收購要經(jīng)過較多的環(huán)節(jié)，操作程序比較繁雜，收購方的收購成本較高。而且一般情況下要約收購都是實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)重組，非市場化因素被盡可能淡化，重組的水分極少，有利于改善資產(chǎn)重組的整體質(zhì)量，促進(jìn)重組行為的規(guī)范化和市場化運(yùn)作。 要約收購和協(xié)議收購的區(qū)別主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：一是交易場所不同。要約收購

49、只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，而協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行；二是股份限制不同。要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30時(shí)，若繼續(xù)收購，須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約。而協(xié)議收購的實(shí)施對持有股份的比例無限制；三是收購態(tài)度不同。協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為善意的；要約收購的對象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，因此要約收購又稱敵意收購。四是收購對象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同。協(xié)議收購方大(相關(guān)，行情)多選擇股權(quán)集中、存在控股股東的目標(biāo)公司，以

50、較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購中收購傾向于選擇股權(quán)較為分散的公司，以降低收購難度。五是收購性質(zhì)不同。根據(jù)收購人收購的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例，上市公司收購可分為部分收購和全面收購兩種。部分收購是指試圖收購一家公司少于100的股份而獲得對對該公司控制權(quán)的行為，它是公司收購的一種，與全面收購相對應(yīng)。三元股份股權(quán)協(xié)議收購的提示性公告本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。2004年12月6日,接本公司控股股東北京企業(yè)(食品)有限公司(以下簡稱“北京食品”)通知：2004年12月3日,北京食品全資控股股東北京控

51、股有限公司(以下簡稱“北京控股”)與北京三元集團(tuán)有限責(zé)任公司(以下簡稱“三元集團(tuán)”)、京泰實(shí)業(yè)(集團(tuán))有限公司(以下簡稱“京泰公司”)分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,將其持有的北京食品100%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給三元集團(tuán)和京泰公司?，F(xiàn)根據(jù)公司法、證券法、股票發(fā)行與交易管理暫行條例、上市公司收購管理辦法和上海證券交易所股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定,發(fā)布提示性公告如下：一、收購情況簡介1、三元集團(tuán)受讓北京控股持有北京食品65.46%的股權(quán),京泰公司受讓北京控股持有北京食品34.54%的股權(quán)；由于北京食品持有本公司55%的股份,為本公司第一大股東,且三元集團(tuán)在本次受讓前已直接持有本公司15.28%的股權(quán),此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

52、議若最終生效,將導(dǎo)致本公司的實(shí)際控制人由北京控股變更為三元集團(tuán),北京控股將不再間接持有本公司股權(quán)。2、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的定價(jià)：由于北京食品為持股公司,其唯一資產(chǎn)為所持有的本公司55%的股份,因此,本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以本公司截止2004年7月31日凈資產(chǎn)帳面價(jià)值為基準(zhǔn)并適當(dāng)溢價(jià),確定三元集團(tuán)收購北京食品65.46%的股權(quán)之總價(jià)款為人民幣32362.1萬元；京泰實(shí)業(yè)收購北京食品34.54%的股權(quán)之總價(jià)款為人民幣23739.2萬元。3、價(jià)款支付：北京控股與三元集團(tuán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,自本協(xié)議生效之日起5日內(nèi),由三元集團(tuán)向北控支付前述總價(jià)款的80%；三元集團(tuán)于2006年1月31日前向北控支付前述總價(jià)款的10%；

53、三元集團(tuán)于2006年12月31日前向北控支付前述總價(jià)款的10%。北京控股與京泰實(shí)業(yè)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定,協(xié)議生效之日起5日內(nèi),由京泰集團(tuán)向北京控股支付前述總價(jià)款的10%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起12個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起24個(gè)月內(nèi)向北京控股支付前述總價(jià)款的30%；京泰集團(tuán)于本協(xié)議簽訂之日起36個(gè)月內(nèi)向北京控股支付剩余的前述總價(jià)款的30%。4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已獲北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),尚需報(bào)商務(wù)部、發(fā)展改革委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)。且須中國證券監(jiān)督管理委員會豁免三元集團(tuán)之全面要約收購義務(wù)。二、其他重要事項(xiàng)1、股權(quán)受讓方之一的京泰公司持

54、有北京控股的控股股東北京投資有限公司50.37%的股權(quán),系北京控股的實(shí)際控制人；三元集團(tuán)與京泰公司在本次收購中并非一致行動(dòng)人。2、根據(jù)上市公司收購管理辦法的規(guī)定,本次收購需在報(bào)送中國證監(jiān)會審核無異議后方可履行。3、本公司承諾將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展情況及時(shí)作出披露。北京三元食品股份有限公司二四年十二月六日上市公司收購?fù)瓿珊蟮姆珊蠊?、收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。2、收購行為完成后，被收購公司不再具備股份

55、有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。 3、在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。4、收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購人依法更換。5、收購行為完成后，收購人應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所，并予公告。 反收購的策略和措施60G美的修改公司章程制定反收購條款（一）臨近“五一”長假休市，G美的(000527)發(fā)布一則“普通”董事會公告：關(guān)于修改公司章程的議案。引起記者注意的是，在這份修改的公司章程中，特別制定了反收購條款。 G美的在修改的公司章程中提出的反收購條款

56、核心是分級分期董事制度。其中第八十二條規(guī)定：連續(xù)180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人，每一提案可提名不超過全體董事1/4、全體監(jiān)事1/3 的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。而第九十六條則規(guī)定：董事局每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事局總?cè)藬?shù)的1/3。分期分級董事會制度即董事會的輪選必須分年分批進(jìn)行，而不能一次全部更換；董事每年只能改選1/4或1/3等等，這些措施使得即使收購者在名義上掌握了企業(yè)的控股權(quán)，也很難真正對企業(yè)實(shí)施財(cái)務(wù)上、金融上的控制，實(shí)現(xiàn)并購的預(yù)期效果。這項(xiàng)以分期分級董事會制度為核心的反收購條款的出現(xiàn)，是我國上市公司章程里極少的反

57、收購條款之一。G美的修改公司章程制定反收購條款（二） 在全流通的股市中，如果投資者發(fā)現(xiàn)某只股票被市場低估，就可以通過購買二級市場股票進(jìn)行敵意收購，控制目標(biāo)公司從而實(shí)現(xiàn)資本增值。截至2006年4月28日，G美的市盈率為13.18倍，而國際家電行業(yè)市盈率平均水平是1819倍。“我們的股價(jià)是被低估了?！泵赖碾娖鞫戮种飨蜗斫〕姓J(rèn)。事實(shí)上，上市公司如果股權(quán)集中，即使股價(jià)低估不會遭遇惡意收購。但是G美的股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，為收購方通過二級市場收集流通股達(dá)到控制公司目的提供了便利條件。股改前，G美的二級市場流通股數(shù)量是3.79億，非流通數(shù)量2.51億，大股東持股1.27億份；實(shí)施10送1派5的股改方案后，

58、其二級市場流通股數(shù)量增加到4.17億股，非流通數(shù)量降低為2.13億，股權(quán)被極大分散。尤其值得注意的是，G美的擁有公司多年經(jīng)營樹立的“美的”品牌，“集團(tuán)非上市公司以外的其他業(yè)務(wù)使用美的品牌都經(jīng)過上市公司許可，并繳納品牌使用費(fèi)”，何享健認(rèn)為，這些使得G美的被市場人士看成熱門敵意收購對象。在公司章程中設(shè)立反收購條款，是所有反收購措施中成本最低的。伊利擬授高管5000萬份股票期權(quán) 伊利股份（600887）董事會近日通過了有關(guān)公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的議案。公司擬授予公司高管、業(yè)務(wù)骨干等33人合計(jì)5000萬份股票期權(quán)，其中，總裁潘剛獲授股票期權(quán)1500萬份。伊利股份此次計(jì)劃授予的每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起8

59、年內(nèi)的可行權(quán)日，以每股13.33元的行權(quán)價(jià)格購買一股伊利股票的權(quán)利。但首期行權(quán)時(shí)，公司上一年度的凈利潤增長率必須不低于17%且上一年度主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%。股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為5000萬股，占目前公司股本總額的9.681%。其來源為伊利股份向激勵(lì)對象定向發(fā)行5000萬股伊利股份股票。在此之前，伊利股份前任董事長鄭俊懷曾因挪用公司資金用于暗箱操作管理層收購而身陷囹圄。此次潘剛領(lǐng)導(dǎo)下的伊利股份推出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃無疑向外界表明，公司管理層將根據(jù)相關(guān)法規(guī)，通過陽光操作，將公司高管和業(yè)務(wù)骨干的貢獻(xiàn)與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的增長捆綁起來，以實(shí)現(xiàn)二者的良性互動(dòng)?！岸就栌?jì)劃” (Poison Pi

60、ll) 一般做法 : 在公司章程中預(yù)先設(shè)置一些對襲擊者極為不利的規(guī)定，即“毒丸”，當(dāng)公司面臨 收購?fù){時(shí)，董事會可啟動(dòng)“毒丸”計(jì)劃，“毒丸”開始發(fā)作： 某類股東可享有低價(jià)購買公司股份； 或者可以要求公司以較高價(jià)格（只要董事會認(rèn)為合理即可）回購其股份； 或者公司可以向某善意第三方發(fā)售股份； 或者公司可向老股東發(fā)售具有特殊表決權(quán)的證券； 或者公司可以將無表決權(quán)的優(yōu)先股轉(zhuǎn)為有表決權(quán)的普通股； 在董事提名、資格審查、每次更換數(shù)量、投票制度等方面設(shè)置對新股東不利的規(guī) 定。 上述這些“毒丸”發(fā)作時(shí)，可以降低和削弱收購人的持股比例和優(yōu)勢地位，使其 達(dá)不到收購意圖。 代表案例 : “北大青鳥”欲收購“搜狐”時(shí)