新三板盡職調(diào)查業(yè)務(wù)技術(shù)應(yīng)用

1、新三板盡職調(diào)查業(yè)務(wù)技術(shù)應(yīng)用目錄4123 總體說明 底稿調(diào)查注意事項 相關(guān)文件注意事項一、總體說明（一）新舊業(yè)務(wù)規(guī)則掛牌條件變化說明：第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確函；（六）協(xié)會要求的其他條件。2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)

2、，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（一）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。一、總體說明（1）調(diào)查內(nèi)容變化：新規(guī)則突出了與財務(wù)方面的結(jié)合，包括收入構(gòu)成情況、 成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因、 分析產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因、分析公司的現(xiàn)金流情況等。（2）調(diào)查方法變化：新規(guī)則加強了對供應(yīng)商及客戶的調(diào)查，了解公司業(yè)務(wù)流程及商業(yè)模

3、式。 （二）業(yè)務(wù)技術(shù)部分盡職調(diào)查變化說明：二、底稿調(diào)查注意事項（一）行業(yè)的基本情況和特有風(fēng)險：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模； (二) 行業(yè)與行業(yè)上下游的關(guān)系（即行業(yè)價值鏈的構(gòu)成）； (三) 行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘； (四) 國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響； (五) 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。 搜集與公司所處行業(yè)有關(guān)的行業(yè)研究或報道與公司管理層交談比較市場公開數(shù)據(jù)搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件行業(yè)分析師的分析研究1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：行業(yè)分類：參考上市公司行業(yè)分類

4、指引（2012年修訂）行業(yè)價值鏈：企業(yè)上下游狀況，包括行業(yè)屬性、技術(shù)水平及競爭狀況等 某公司是節(jié)能降耗整體解決方案提供商，主營工業(yè)自動化行業(yè)的系統(tǒng)集成及相關(guān)儀器儀表的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，專注于有色金屬行業(yè)的生產(chǎn)過程自動化控制系統(tǒng)的開發(fā)及應(yīng)用，主要包括鋁用炭素焙燒自動控制系統(tǒng)、氧化鋁自動控制系統(tǒng)、電解鋁自動控制系統(tǒng)等。 1、行業(yè)劃分。2012年行業(yè)劃分頒布新標(biāo)準(zhǔn)，與09年版有較大差別，以信息技術(shù)企業(yè)為例：09年：G 信息技術(shù)業(yè) G81 通信及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G83 計算機及相關(guān)設(shè)備制造業(yè) G85 通信服務(wù)業(yè) G87 計算機應(yīng)用服務(wù)業(yè)12年：I 信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 63 電信、廣播電視和

5、衛(wèi)星傳輸服務(wù) 64 互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù) 65 軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè) 按09年標(biāo)準(zhǔn)，公司所處行業(yè)為G87；按照12年標(biāo)準(zhǔn)，公司所處行業(yè)為I65。按照實際應(yīng)用，公司屬于工業(yè)自動化行業(yè)。二、底稿調(diào)查注意事項3、案例： 2、行業(yè)上下游。根據(jù)調(diào)查，公司所處市場的上游行業(yè)主要是業(yè)務(wù)所需相應(yīng)設(shè)備、零部件的生產(chǎn)和加工行業(yè)，屬于加工制造業(yè)，技術(shù)含量較低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，競爭激烈，公司擁有一定的議價能力，對產(chǎn)品和服務(wù)成本的影響較小；下游行業(yè)主要是公司所服務(wù)的炭素、氧化鋁和電解鋁的生產(chǎn)企業(yè)，受宏觀經(jīng)濟(jì)形勢和產(chǎn)能過剩的影響，中小型企業(yè)逐漸被淘汰，行業(yè)集中度越來越大，下游企業(yè)逐步減少，且在國內(nèi)主要以國企為主，公司所處市場

6、受下游行業(yè)影響較大。 3、行業(yè)生命周期。工業(yè)自動化控制行業(yè)下游是鋁行業(yè)，鋁行業(yè)目前需求處于滯漲狀態(tài)，但根據(jù)歷年的經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)工業(yè)自動化控制行業(yè)雖然受下游行業(yè)影響，但主要是跟隨宏觀經(jīng)濟(jì)變化。 行業(yè)生命周期主要包括四個發(fā)展階段：幼稚期，成長期，成熟期，衰退期，幼稚期：太陽能、遺傳工程。成長期：生物醫(yī)藥、無線通訊、大規(guī)模計算機。成熟期：石油冶煉、超級市場、電力。衰退期：煤炭開采、鐘表、自行車，膠卷。二、底稿調(diào)查注意事項3、案例： 4、特有風(fēng)險。行業(yè)都會存在特定的風(fēng)險因素，公司致力于鋁行業(yè)工業(yè)自動化系統(tǒng)集成服務(wù)，因此會存在對鋁行業(yè)依賴較大的行業(yè)風(fēng)險；市場風(fēng)險主要有指市場競爭加劇、市場需求變化等風(fēng)

7、險；政策風(fēng)險主要是指行業(yè)受政策影響較大，公司暫無該類風(fēng)險，但如利君實業(yè)、華新水泥等會受到國家對基礎(chǔ)建設(shè)的調(diào)控力度影響。二、底稿調(diào)查注意事項3、案例：二、底稿調(diào)查注意事項（二）公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 產(chǎn)品或服務(wù)的種類； (二) 調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務(wù)所滿足的客戶需求及特定消費群體； (三) 每種產(chǎn)品的技術(shù)含量（所應(yīng)用的關(guān)鍵技術(shù)及所達(dá)到的技術(shù)指標(biāo)）或服務(wù)的質(zhì)量；(四) 每種產(chǎn)品或服務(wù)是否向消費者提供保障(售后服務(wù)等)； 實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項（二）公司產(chǎn)品或服務(wù)及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查

8、方法(五) 報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響； (六) 各類產(chǎn)品或服務(wù)在公司業(yè)務(wù)中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢； (七) 公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務(wù)種類的開發(fā)計劃。實地考察公司產(chǎn)品或服務(wù)與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：產(chǎn)品或服務(wù)實地考察實地考察的內(nèi)容包括產(chǎn)品或服務(wù)的種類、產(chǎn)品技術(shù)含量（服務(wù)質(zhì)量）、產(chǎn)品或服務(wù)功能用途及產(chǎn)品或服務(wù)的消費群體，要求調(diào)查人員拍攝調(diào)查照片、保留交通發(fā)票復(fù)印件憑證公司售后服務(wù)調(diào)查收集報告期內(nèi)公司售后服務(wù)記

9、錄二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：客戶訪談記錄根據(jù)客戶訪談記錄格式文件，選取主要客戶進(jìn)行訪談，訪談對象的選擇遵循重要性原則，一般選取報告期內(nèi)的前五大客戶和供應(yīng)商，如有其他存疑客戶或供應(yīng)商可增加調(diào)查；對客戶供應(yīng)商的訪談形式根據(jù)實際情況可采取面談、電話訪談、函證等方式完成，注意訪談過程要求留痕。訪談結(jié)果的確認(rèn)方式是要求被訪談人簽字并加蓋訪談對象公章，另需要提供以下附件：1、客戶為法人，提供：營業(yè)執(zhí)照、公司章程或工商信息單；經(jīng)銷商為個人，提供身份證復(fù)印件；2、被訪談?wù)叩拿?、現(xiàn)場實地拍攝照片；4、訪談人的機票、車船票(收費站或停車場發(fā)票)復(fù)印件。二、底稿調(diào)查注意事項（三）公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資

10、源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 公司獨特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）； (二) 研發(fā)能力和技術(shù)儲備（包括分析公司的研發(fā)機構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）； (三) 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等； (四) 取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況;(五) 特許經(jīng)營權(quán)（如有）的取得、期限、費用標(biāo)準(zhǔn)； (六) 提供產(chǎn)品或服務(wù)時所使用主要設(shè)備和固定資產(chǎn)的情況； 實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及

11、方法二、底稿調(diào)查注意事項（三）公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(七) 公司高級管理人員與核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）、曾經(jīng)擔(dān)任的重要職務(wù)及任期、現(xiàn)任職務(wù)及任期，根據(jù)其業(yè)務(wù)經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團(tuán)隊是否有互補性；(八) 調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權(quán)激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的穩(wěn)定性； (九) 公司的員工情況，

12、主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結(jié)構(gòu)、任職分布、學(xué)歷學(xué)位結(jié)構(gòu)、地域分布等； 實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項（三）公司業(yè)務(wù)所依賴的關(guān)鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(十) 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素； (十一) 在公司所處細(xì)分行業(yè)中，從公司的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術(shù)指標(biāo)或服務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)要求、研發(fā)投入能力和技術(shù)儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權(quán)文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：公司資質(zhì)證明

13、文件資質(zhì)文件是一個公司的規(guī)范和實力的證明，也是其他企業(yè)進(jìn)入市場的門檻，如安全生產(chǎn)許可證；針對不同行業(yè)，所需的資質(zhì)不一樣，如信息技術(shù)服務(wù)里的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)必須具備中華人民共和國信息產(chǎn)業(yè)部頒發(fā)的計算機信息系統(tǒng)集成資質(zhì)證書、第二類和第三類醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)需要藥品監(jiān)督管理部門頒發(fā)的醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證等公司管理團(tuán)隊互補性調(diào)查公司管理層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員的薪酬、持股情況、激勵政策、流動性情況、人員配置情況等方面判斷企業(yè)團(tuán)隊二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：公司核心技術(shù)能力包括各項知識產(chǎn)權(quán)，如專利技術(shù)、軟件著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)等，還應(yīng)包括社會資源、人際關(guān)系等。當(dāng)前新三板企業(yè)相對來說，規(guī)模較小，技術(shù)水平有限，

14、一定要求有較高水平的技術(shù)比較困難，可以考慮從多個角度分析，像諾斯蘭德（430047）、萊富特佰（430081）二、底稿調(diào)查注意事項（四）公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 供應(yīng)鏈及其管理，公司對供應(yīng)商的依賴程度及存在的經(jīng)營風(fēng)險； (二) 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務(wù)流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)等；(三) 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風(fēng)險； (四) 核心產(chǎn)品或服務(wù)的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃 查閱公司業(yè)務(wù)制度實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)對主要供應(yīng)商和客戶訪談查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注

15、意事項（四）公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機制； (六) 重要資本投資項目（如規(guī)模化生產(chǎn)、重要設(shè)備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等； (七) 其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。查閱公司業(yè)務(wù)制度實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務(wù)環(huán)對主要供應(yīng)商和客戶訪談查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：關(guān)注供應(yīng)商客戶情況重大依賴直接影響企業(yè)獨立性和可持續(xù)盈利能力，核查公司是否對供應(yīng)商和客戶產(chǎn)生依賴，如有，需解釋原因?？蛻簦喝鐤|方嘉盛（

16、未過會），國電清新（002573）和順榮股份（002555）供應(yīng)商：如宏昌電子（未過會），銀河磁體（300127）、方圓支承（002147）產(chǎn)業(yè)鏈的完整性將營運環(huán)節(jié)交給利益相關(guān)者將影響到公司業(yè)務(wù)獨立性，核查公司是否存在類似情況，如有，闡明其合作關(guān)系或商業(yè)聯(lián)盟關(guān)系以及風(fēng)險利益分配機制。某公司公安系統(tǒng)及特種行業(yè)信息化產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其業(yè)務(wù)鏈中有部分是通過對網(wǎng)絡(luò)平臺和終端設(shè)備收取定額的維護(hù)費，該業(yè)務(wù)在掛牌主體范圍外，建議公司納入到主體范圍內(nèi)博雅英杰（430082）：專注于軟件核心，采取“指定配置、整機外購” 二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：供應(yīng)商訪談記錄根據(jù)供應(yīng)商訪談記錄格式文件，選取主要

17、供應(yīng)商進(jìn)行訪談，訪談對象的選擇遵循重要性原則，一般選取報告期內(nèi)的前五大客戶和供應(yīng)商，如有其他存疑客戶或供應(yīng)商可增加調(diào)查；對客戶供應(yīng)商的訪談形式根據(jù)實際情況可采取面談、電話訪談、函證等方式完成，注意訪談過程要求留痕。訪談結(jié)果的確認(rèn)方式是要求被訪談人簽字并加蓋訪談對象公章，另需要提供以下附件：1、供應(yīng)商為法人，提供：營業(yè)執(zhí)照、公司章程或工商信息單；供應(yīng)商為個人，提供身份證復(fù)印件；2、被訪談?wù)叩拿?、現(xiàn)場實地拍攝照片；4、訪談人的機票、車船票(收費站或停車場發(fā)票)復(fù)印件。二、底稿調(diào)查注意事項（五）公司商業(yè)模式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 收入構(gòu)成情況，包括產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情

18、況和影響其變化的原因； (二) 成本結(jié)構(gòu)及其變動情況和變動原因； (三) 分析每種產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率及其變動趨勢和變動原因； (四) 公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關(guān)支出； 查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應(yīng)商查閱審計報告查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項（五）公司盈利模式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 在公司所處的細(xì)分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務(wù)分布、成本結(jié)構(gòu)、營銷模式和產(chǎn)品或服務(wù)毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預(yù)估公司在細(xì)分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比

19、的優(yōu)劣勢。查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應(yīng)商查閱審計報告查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：收入構(gòu)成和成本構(gòu)成收入構(gòu)成：分產(chǎn)品或服務(wù)、分地區(qū)分別統(tǒng)計成本構(gòu)成：分產(chǎn)品統(tǒng)計，需要注意報告期內(nèi)成本構(gòu)成大體不變，并與行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相符合光維通信：自產(chǎn)成本方面，2010年占比6.68%、2011年占比3.63%；外購成本為2010年92.75%，2011年95.87%，自主研發(fā)真實性問題存疑商業(yè)模式商業(yè)模式是公司業(yè)務(wù)的實質(zhì)，包括采購模式、生產(chǎn)方式、研發(fā)方式、銷售方式和盈利模式，企業(yè)有了一個好的商業(yè)模式，成功就有了一半的保證，如卡聯(lián)科技（430130）、中訊四方（430075）。二、底

20、稿調(diào)查注意事項2、注意事項：市場競爭情況公司競爭狀況和市場地位的表述要真實，不可盲目夸大。目前很多上市公司在進(jìn)行自我包裝過程中，為吸引關(guān)注，有意無意夸大自身實力，最終釀成惡果，如淑女屋、勝景山河等。二、底稿調(diào)查注意事項（六）公司經(jīng)營目標(biāo)和計劃、業(yè)務(wù)發(fā)展過程中面臨的主要 風(fēng)險和管理機制：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一)公司整體發(fā)展規(guī)劃及各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)； (二)公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同 查閱董事會會議記錄與公司管理層交談查閱重大業(yè)務(wù)合同查閱行業(yè)相關(guān)資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法二、底稿調(diào)查注意事項2、注意事項：業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃要明晰公司整體發(fā)展規(guī)劃和各個業(yè)務(wù)板塊的中長期發(fā)展目標(biāo)體現(xiàn)了公司未來發(fā)展的方向，是投資者認(rèn)識企業(yè)的重要因素，注意未來發(fā)展規(guī)劃要與公司主營業(yè)務(wù)及商業(yè)模式相適應(yīng)待履行的重大業(yè)務(wù)合同未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃的確定主要來自公司管理層的描述，實際執(zhí)行過程中的情況需要調(diào)查人員作出判斷，其中一個重要的方法就是通過對公司待履行的重大業(yè)務(wù)合同來分析。同時，通過待履行的重大業(yè)務(wù)合同，可以初略判斷公司的業(yè)績和可持續(xù)性狀況。三、相關(guān)文件注意事項（一）立項報告：