稀土聚丁二烯橡膠公司治理方案（范文）

1、泓域/稀土聚丁二烯橡膠公司治理方案稀土聚丁二烯橡膠公司治理方案xxx有限責(zé)任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc110100250 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc110100250 h 4 HYPERLINK l _Toc110100251 二、 精準(zhǔn)實施強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈 PAGEREF _Toc110100251 h 4 HYPERLINK l _Toc110100252 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc110100252 h 6 HYPERLINK l _Toc110100253 四、 經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù) PAGEREF _Toc1101

2、00253 h 6 HYPERLINK l _Toc110100254 五、 內(nèi)部人控制 PAGEREF _Toc110100254 h 7 HYPERLINK l _Toc110100255 六、 高層管理者的激勵機(jī)制理論 PAGEREF _Toc110100255 h 9 HYPERLINK l _Toc110100256 七、 設(shè)計高層管理者的激勵機(jī)制的必要性 PAGEREF _Toc110100256 h 12 HYPERLINK l _Toc110100257 八、 各方對高層管理人員的約束 PAGEREF _Toc110100257 h 18 HYPERLINK l _Toc110

3、100258 九、 高層管理者的約束機(jī)制建立理論基礎(chǔ) PAGEREF _Toc110100258 h 20 HYPERLINK l _Toc110100259 十、 董事會的規(guī)模 PAGEREF _Toc110100259 h 22 HYPERLINK l _Toc110100260 十一、 董事會的特征 PAGEREF _Toc110100260 h 23 HYPERLINK l _Toc110100261 十二、 獨立董事的特征 PAGEREF _Toc110100261 h 24 HYPERLINK l _Toc110100262 十三、 獨立董事制度概述 PAGEREF _Toc110

4、100262 h 25 HYPERLINK l _Toc110100263 十四、 董事的任職資格 PAGEREF _Toc110100263 h 28 HYPERLINK l _Toc110100264 十五、 董事及其類別 PAGEREF _Toc110100264 h 29 HYPERLINK l _Toc110100265 十六、 項目簡介 PAGEREF _Toc110100265 h 32 HYPERLINK l _Toc110100266 十七、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc110100266 h 35 HYPERLINK l _Toc110100267 十八、 法人治

5、理 PAGEREF _Toc110100267 h 41 HYPERLINK l _Toc110100268 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc110100268 h 53 HYPERLINK l _Toc110100269 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc110100269 h 53 HYPERLINK l _Toc110100270 1、工藝技術(shù)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc110100270 h 53 HYPERLINK l _Toc110100271 公司一直注重技術(shù)進(jìn)步和工藝創(chuàng)新，通過引入國際先進(jìn)的設(shè)備，不斷加大自主技術(shù)研發(fā)和工藝改進(jìn)力度，形成較強(qiáng)的工藝技術(shù)優(yōu)勢

6、。公司根據(jù)客戶受托產(chǎn)品的品種和特點，制定相應(yīng)的工藝技術(shù)參數(shù)，以滿足客戶需求，已經(jīng)積累了豐富的工藝技術(shù)。經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務(wù)。 PAGEREF _Toc110100271 h 53產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析積極應(yīng)對“十三五”時期面臨的各項挑戰(zhàn)，必須增強(qiáng)戰(zhàn)略思維和底線思維，堅持以發(fā)展理念轉(zhuǎn)變推動發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，牢牢把握發(fā)展機(jī)遇，聚焦突出問題和明顯短板，以改革創(chuàng)新促進(jìn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)升級，確保完成全面建成小康社會各項任務(wù)，努力實現(xiàn)全面振興。精準(zhǔn)實施強(qiáng)鏈補(bǔ)鏈（一）做大做強(qiáng)領(lǐng)軍企業(yè)大力培育一批具有

7、核心競爭力的領(lǐng)軍企業(yè)。鼓勵石化化工龍頭企業(yè)通過兼并重組等方式提高產(chǎn)業(yè)集中度和資源配置效率，進(jìn)一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈。支持符合條件的企業(yè)申報并優(yōu)先納入省重點上市后備企業(yè)，按照省級財政對省重點上市后備企業(yè)有關(guān)獎勵政策給予上市分階段獎勵；對企業(yè)年營業(yè)收入首次超過100億元的，省級財政予以一次性300萬元獎勵。支持符合條件的企業(yè)發(fā)行中期票據(jù)、短期融資券、企業(yè)債券、公司債券等各類債券融資工具。支持符合條件的優(yōu)質(zhì)重點企業(yè)上市融資、再融資。（二）積極培育中小企業(yè)推動產(chǎn)業(yè)鏈上中小微企業(yè)“專精特新”發(fā)展，形成大中小企業(yè)分工協(xié)作、互利共贏的產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)。持續(xù)推進(jìn)“小升規(guī)”“規(guī)改股”“股上市”，加快培育一批制造業(yè)單項冠軍、

8、隱性冠軍和和專精特新“小巨人”企業(yè)，對新認(rèn)定的省“專精特新”中小企業(yè)和國家專精特新“小巨人”企業(yè)，由省級財政分別予以一次性獎勵，對實施中小企業(yè)梯度培養(yǎng)成效明顯的設(shè)區(qū)市，予以最高500萬元獎勵。（三）加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈項目招引聚焦重點領(lǐng)域，發(fā)揮全省重大活動集中簽約項目聯(lián)合推進(jìn)工作機(jī)制作用，加快對接引進(jìn)一批產(chǎn)業(yè)鏈補(bǔ)鏈項目、延伸項目、升級項目。對引進(jìn)全球500強(qiáng)、全球行業(yè)龍頭企業(yè)、中國企業(yè)500強(qiáng)、中國民營企業(yè)500強(qiáng)、國家制造業(yè)單項冠軍企業(yè)中民營企業(yè)及其控股一級子公司投資的制造業(yè)項目且已落地的，按單個項目投資額大小給予相應(yīng)設(shè)區(qū)市民營企業(yè)對接牽頭部門前期工作經(jīng)費獎勵。用好“98”投洽會、進(jìn)博會等重要展會平臺

9、，力爭更多優(yōu)質(zhì)外資項目落地。鼓勵化工園區(qū)（集中區(qū)）開展產(chǎn)業(yè)鏈上下游專場對接，策劃實施一批延鏈補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈項目，補(bǔ)齊化工新材料發(fā)展短板。對招引重大項目落地填補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈空白、提升產(chǎn)業(yè)核心競爭力的有關(guān)部門予以重大項目前期經(jīng)費支持。（四）強(qiáng)化重點產(chǎn)業(yè)協(xié)同著力推動石化化工產(chǎn)業(yè)與電子信息、紡織鞋服、新能源電池等下游產(chǎn)業(yè)融合，鼓勵開展產(chǎn)品推介、上下游協(xié)作配套、產(chǎn)能對接等“手拉手”活動，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)加大本省采購、增強(qiáng)上下游產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，促進(jìn)一大批配套、協(xié)作企業(yè)發(fā)展。鼓勵企業(yè)間建立長期戰(zhàn)略合作，穩(wěn)定重點產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈，實現(xiàn)石化化工產(chǎn)業(yè)與支柱產(chǎn)業(yè)、傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)之間的集群式聯(lián)動和全產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展。必要性分析1、提升公司核心競爭

10、力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，補(bǔ)充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進(jìn)公司的進(jìn)一步發(fā)展。同時資金補(bǔ)充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)經(jīng)理受董事會的聘任，承擔(dān)公司日常經(jīng)營管理工作，必須擁有一定職權(quán)，同時也要承擔(dān)一定責(zé)任。（一）經(jīng)理的權(quán)利世界各國的公司法對經(jīng)理人員的職權(quán)都有一定規(guī)定，一般地說，經(jīng)理人員的主要職權(quán)是：執(zhí)行董事會的決議、主持公司的日常業(yè)務(wù)活動、經(jīng)董事會授權(quán)對外簽訂合同或者處理業(yè)務(wù)、任免其他經(jīng)理人員等。按照我國公司法的規(guī)定，經(jīng)理具有以下職權(quán)：主

11、持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；擬定公司的基本管理制度；制定公司的具體章程；提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員：公司章程中董事會授予的其他職權(quán)。以上為經(jīng)理的法定權(quán)利，或者說基本權(quán)利。除此之外，如公司章程對經(jīng)理的職權(quán)另有規(guī)定的，則從其規(guī)定。（二）經(jīng)理的義務(wù)與經(jīng)理權(quán)利相對應(yīng)的是其按照公司法和公司章程規(guī)定所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)：經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利；不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以

12、個人名義或以其他個人名義開立儲蓄賬戶，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；不得自營或為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動；除依法規(guī)定或經(jīng)股東大會同意以外，不得泄露公司機(jī)密；經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。內(nèi)部人控制我國法律對經(jīng)理權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定是為了更好地規(guī)范經(jīng)理在管理過程中的行為，法律和道德的約束使經(jīng)理的權(quán)利和義務(wù)達(dá)到一個制衡，從而賦予經(jīng)理層充分、適當(dāng)?shù)目臻g以實施相應(yīng)的經(jīng)營管理活動。另一方面，經(jīng)理層與治理層之間存在委托代理關(guān)系，這是二者利益產(chǎn)生沖突的根源，而公司組織結(jié)構(gòu)本身無法消除這個矛盾。在這個矛盾加

13、劇的條件下，如果經(jīng)理的權(quán)利被過分地放大，而相應(yīng)的義務(wù)被過度地忽視，公司所有者的利益將不可避免地遭到損害，這就是公司治理中所面臨的“內(nèi)部人控制”問題。所謂“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，是指在現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的前提下，公司所有者和經(jīng)營者的利益存在沖突，而公司經(jīng)理人同時掌握了實際的經(jīng)營管理權(quán)和控制權(quán)，在公司的經(jīng)營、戰(zhàn)略決策中過度體現(xiàn)自身利益，并依靠所掌握的權(quán)利架空所有者的監(jiān)督和控制，使公司所有者利益蒙受損害的現(xiàn)象?！皟?nèi)部人控制”現(xiàn)象是公司治理層和管理層信息不對稱的產(chǎn)物其內(nèi)在驅(qū)動因素是在治理層和經(jīng)理層利益沖突下的經(jīng)理層個人利益最大化。由于經(jīng)理層直接管理公司運作，籌資權(quán)、人事權(quán)等都控制在公司的經(jīng)理層手中

14、，治理層的監(jiān)督實際上是“名存實亡”。經(jīng)營者的短期決策、過度投資或者過分的在職消費都會不同程度地?fù)p害股東的長遠(yuǎn)利益，委托人的代理成本不斷上升，但權(quán)利在“內(nèi)部人”手中集中使公司所有者無可奈何，從而產(chǎn)生了“內(nèi)部人控制”?！皟?nèi)部人控制”問題對公司治理的危害很大。由于經(jīng)理層脫離監(jiān)督和控制，完全基于自身利益最大化的經(jīng)理的經(jīng)營目標(biāo)與公司所有者的長遠(yuǎn)目標(biāo)不斷背離，甚至將導(dǎo)致公司資產(chǎn)被掏空、經(jīng)營效率低下、公司治理失效；而對于上市公司的經(jīng)理層而言，自身利益因素的驅(qū)動使“內(nèi)部人”的誠信程度下降，為了使個人利益盡量得到滿足，“內(nèi)部人”甚至處心積慮地制造和發(fā)布虛假信息并從中搜取巨額收益，市場秩序也將遭到沉重的打擊。“內(nèi)

15、部人控制”是現(xiàn)代公司治理的“大敵”，治理層和經(jīng)理層之，間的利益沖突不能夠消除，但可以采取一定措施進(jìn)行緩和，甚至使二者的利益實現(xiàn)趨同。為了杜絕這一問題，現(xiàn)代企業(yè)制度要建立產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)權(quán)明確、管理科學(xué)的體制；加強(qiáng)股東等公司經(jīng)營信息需求者參與監(jiān)控的動機(jī)和能力；健全董事會、建立審計委員會，建立股東對經(jīng)營管理者的強(qiáng)力約束；完善業(yè)績評價機(jī)構(gòu)；改變激勵措施，防止經(jīng)營者的短期行為：加強(qiáng)股權(quán)間的相互制約，解決“一股獨大”的問題建立健全獨立董事、監(jiān)事制度，切實維護(hù)中小股東的利益；完善公司內(nèi)部會計控制體系，規(guī)范公司的財務(wù)行為等。高層管理者的激勵機(jī)制理論公司治理中的代理成本與道德風(fēng)險問題僅靠監(jiān)督與制衡不可能解決，關(guān)鍵

16、是要設(shè)計有效的激勵機(jī)制。高層管理者激勵機(jī)制是解決委托人和代理人之間關(guān)系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機(jī)制促使代理人采取適當(dāng)?shù)男袨?，最大限度地增加委托人的效用。因此，激勵機(jī)制是關(guān)于所有者和高層管理者如何分享經(jīng)營成果的一種契約。激勵相容性原理與信息披露原理為設(shè)計這種激勵機(jī)制奠定了理論基礎(chǔ)。（一）激勵相容性原理由于各利益主體存在自身利益，如果公司能將各利益主體在合作中產(chǎn)生的外在性內(nèi)在化，克服合作成員的相互偷懶與“搭便車”的動機(jī)，就會提高每個成員的努力程度，提高經(jīng)營績效。如果管理者的監(jiān)督程度會因為與被管理者的復(fù)位和動機(jī)相同而降低，一種有效的安排就是在管理者和被管理者之間形成利益制約關(guān)系，即管理者

17、的收益決定于被管理者的努力程度，雙方產(chǎn)生激勵相容性。被管理者利益最大化的行為也實現(xiàn)了管理者利益最大化。被管理者越努力，管理者所得剩余收入越多，監(jiān)督與管理動機(jī)也就越強(qiáng)，從而激勵管理者加強(qiáng)對其他成員的監(jiān)督。財產(chǎn)的激勵與利益的激勵合理組合、相互制衡是使公司各所有者之間實現(xiàn)激勵相容的關(guān)鍵。其中財產(chǎn)的激勵是以財產(chǎn)增值為目標(biāo)來激勵其行為。這種激勵表明管理者本人即是公司財產(chǎn)的所有者。而利益的激勵，對公司內(nèi)非財產(chǎn)所有者的其他成員來說，激勵其行為利于其個人利益的實現(xiàn)。財產(chǎn)激勵與利益激勵相互制約，利益激勵不能脫離財產(chǎn)激勵，而財產(chǎn)的激勵依賴于利益的激勵來實現(xiàn)。（二）信息披露性原理獲得代理人行為的信息是建立激勵約束機(jī)

18、制的關(guān)鍵。這是由于委托人與代理人之間的信息分布具有不對稱性，遇到的普遍問題是當(dāng)委托人向代理人了解他們所屬類型的信息時，除非通過貨幣支付或者某種控制工具作為刺激和代價，否則代理人就不會如實相告。因此要使代理人公布其私人信息，必須確立博弈規(guī)則。依據(jù)信息顯露原理，對每個引致代理人撒謊的契約，都對應(yīng)著一個具有同樣結(jié)果但代理人提供的信息完全屬實的契約。這樣不管何種機(jī)制把隱蔽和撒謊預(yù)計得如何充分，其效果都不會高于直接顯露機(jī)制。這樣，顯露原理大大簡化了博弈過程，把未來需要運用動態(tài)貝葉斯博弈方法來分析其均衡解的一個多階段對稱信息的博弈機(jī)制設(shè)計，運用顯露原理使委托人通過代理人之間的靜態(tài)貝葉斯博弈即可獲得最大的期

19、望收益。為使期望收益最大化，作為機(jī)制設(shè)計者的委托人需要建立滿足一些基本約束條件的最佳激勵約束機(jī)制。而最基本的約束條件通常有兩個，首先是所謂刺激一致性約束。機(jī)制所提供的刺激必須能誘使作為契約接受者的代理人自愿地選擇根據(jù)他們所屬類型而設(shè)計的契約。如果委托人設(shè)計的機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的類型信息與實際相符，那么這個機(jī)制給代理人帶來的效用應(yīng)該不小于其他任何根據(jù)失真的類型信息設(shè)計的機(jī)制所提供的效用。不然代理人可能拒絕接受該契約，委托人無法實現(xiàn)其效用最大化。其次是個人更改約束，即對代理人的行為提出一種理性化假設(shè)。它要求代理人做到接受這一契約比拒絕契約在經(jīng)濟(jì)上更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制設(shè)計博弈的利益動

20、機(jī)。如果配置滿足了刺激一致性約束，那么此契約就是可操作的；如果可操作的契約滿足了個人理性約束，那么該配置可行，從而保證激勵約束機(jī)制處于最佳狀態(tài)。設(shè)計高層管理者的激勵機(jī)制的必要性（一）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離現(xiàn)代企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)發(fā)生分離，改變了傳統(tǒng)企業(yè)中企業(yè)所有者和經(jīng)營者合一的形式，產(chǎn)生了委托代理關(guān)系。由于企業(yè)的出資者與經(jīng)營者具有不同的目標(biāo)函數(shù)，經(jīng)營者行為并不會自動完全服從于股東利益，這就產(chǎn)生了代理問題。如何解決代理問題，協(xié)調(diào)股東和經(jīng)理人之間的潛在利益沖突，成為了公司治理上一個重要的研究領(lǐng)域。在現(xiàn)代企業(yè)中，股東是企業(yè)的實際所有者，而經(jīng)理人作為經(jīng)營者基本掌握著企業(yè)的控制權(quán)。董事會代表股東利益，對經(jīng)營

21、者進(jìn)行監(jiān)督和激勵控制，并且保留了對公司的重大事件的決策權(quán)。在證券市場比較發(fā)達(dá)的國家，企業(yè)的出資者分散程度較高，代理問題更加嚴(yán)重。一方面，分散的個別出資者基于自身利益成本的考慮將缺乏動力對經(jīng)營者實施必要的監(jiān)督；另一方面，由于缺乏監(jiān)督，擁有公司控制權(quán)的在位經(jīng)營者選擇有利于自身利益而有損于股東權(quán)益的行為。正如伯利和米恩斯在1932年出版的現(xiàn)代公司與私有財產(chǎn)書中所陳述的，持續(xù)的兩權(quán)分離可能導(dǎo)致經(jīng)營者對公司進(jìn)行掠奪。因此，設(shè)計一套激勵制度使經(jīng)營者有積極性為了投資者創(chuàng)造價值，非常必要。經(jīng)營者才能是一種特殊的人力資本，表現(xiàn)在它的使用是復(fù)雜勞動和風(fēng)險勞動的統(tǒng)一，因此，經(jīng)營者的人力資本價值更高。國外有研究表明，

22、一般勞動力每增加1%，生產(chǎn)增加0.75%；而素質(zhì)較高、善于經(jīng)營的管理人員每增加1%，則生產(chǎn)增加1.8%。為了補(bǔ)償經(jīng)營者較高的人力資本及承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，他們的收入比普通工人應(yīng)當(dāng)高出許多。如得不到相應(yīng)的補(bǔ)償，必然會損傷他們的積極性。優(yōu)秀的經(jīng)營者是具有特殊稟賦的人才，屬于稀缺資源，其在企業(yè)中的特殊地位使得他們的決策不僅會對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生很大的影響，而且決定著企業(yè)的長期命運，企業(yè)的績效是集體努力的結(jié)果，尤其與經(jīng)營者的努力程度關(guān)系密切。企業(yè)經(jīng)營者作為一個特殊的群體，既滿足經(jīng)濟(jì)學(xué)中“經(jīng)濟(jì)人”的基本假設(shè)，也滿足管理學(xué)中“自我實現(xiàn)”的人性假設(shè)，他們毫無例外地具備追求個人私利的強(qiáng)烈動機(jī)和愿望，也迫切希望自己的經(jīng)

23、營才能被市場認(rèn)可。因此他們不僅是激勵活動的接納者，同時也是激勵活動的施行者，“被激勵”是需求，“激勵他人”是責(zé)任。經(jīng)營者激勵需要滿足兩個限制要求：一是當(dāng)企業(yè)任務(wù)被確定之后，經(jīng)營者將會按照自身利益最大化作決策；二是經(jīng)營者需要有足夠的薪酬和滿足感讓他們愿意為公司效力。在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營過程中對經(jīng)營者的激勵不僅是必要的，而且應(yīng)該有別于對一般員工的激勵。對經(jīng)營者進(jìn)行有效的激勵，可以引導(dǎo)經(jīng)營者行為，調(diào)和股東與經(jīng)理人之間的利益沖突，因此設(shè)計有效的激勵機(jī)制、肯定經(jīng)營者人力資本對公司業(yè)績的貢獻(xiàn)，具有重要意義。（二）信息不對稱在傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)學(xué)基本假設(shè)中，重要的一條就是“經(jīng)濟(jì)人”擁有完全信息。然而，現(xiàn)實生活中市場主體不可

24、能占有完全的市場信息，一般信息是不對稱的。信息不對稱是指有關(guān)某些事件的知識在相互對應(yīng)的經(jīng)濟(jì)人之間的不對稱分布，即經(jīng)濟(jì)人就某些事件所掌握的信息既不完全也不對等。通常將占有信息優(yōu)勢的一方稱為代理人，而處于劣勢的一方稱為委托人。由于信息不對稱，代理人為了自身利益可能憑借自己的信息優(yōu)勢選擇對委托人不利的行為，從而引發(fā)信息不對稱理論中的兩個核心問題一逆向選擇和道德風(fēng)險。在“經(jīng)濟(jì)人”假設(shè)下，企業(yè)的經(jīng)營者追求自身利益最大化，而不是資本所有者的利益最大化，由于信息不對稱，經(jīng)營者有隱瞞企業(yè)實際經(jīng)營情況的傾向，即存在著“道德風(fēng)險”問題。所謂道德風(fēng)險，就是從事經(jīng)濟(jì)活動的人最大限度地增加自身效用而做出不利于他人的行動

25、的可能性。例如，當(dāng)經(jīng)營者的薪酬與短期利潤聯(lián)系緊密的時候，他們就傾向于追求短期利潤，而相對忽視了企業(yè)的長期發(fā)展，并且隱瞞這種行為選擇的真實動機(jī)。造成道德風(fēng)險的原因除了經(jīng)營者追求自身利益的原始愿望之外，還由于委托人和代理人之間的信息不對稱以及合同的訂立和實施障礙等原因。一方面作為代理人企業(yè)經(jīng)營者是否努力以及努力的程度，實際上很難衡量、監(jiān)督；另一方面，企業(yè)所有者往往不如經(jīng)營者熟悉實際情況，他們不可能知道經(jīng)營者所考慮的所有可選方案，而決策權(quán)基本上掌握在經(jīng)營者手中，難保經(jīng)營者不利用手中權(quán)力欺瞞企業(yè)所有者而為自己謀取私利，即使企業(yè)所有者知道什么行為是最優(yōu)的，不對稱信息也使經(jīng)營者采取的實際行動具有不可觀察性

26、，即使出現(xiàn)經(jīng)營錯誤，也大多是不可見的、隱蔽的。另外，企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間制定的合同不可能預(yù)見所有可能發(fā)生的問題，因而是不完全的，在具體實施過程中也會存在著一些問題?；谝陨戏N種原因，如果沒有合理的激勵機(jī)制，企業(yè)經(jīng)營者不會循規(guī)蹈矩地按合同條文行事，他們也許會在實際的經(jīng)營中侵占股東的利益。要想保證經(jīng)營者能夠為企業(yè)的資本所有者帶來利益最大化，資本所有者就必須設(shè)計合理有效的激勵機(jī)制來刺激經(jīng)營者。激勵的作用在于促使經(jīng)營者不僅是循規(guī)蹈矩地按契約條文行事，而且要促使他們在契約的基本框架內(nèi)充分施展自己的能力。不僅如此，設(shè)計與企業(yè)績效相聯(lián)系的激勵機(jī)制，還可以通過“利益制約關(guān)系”激勵經(jīng)營者選擇能夠增加股東財富的

27、活動，使得其對個人效用最大化的追求轉(zhuǎn)變?yōu)閷纠麧欁畲蠡淖非?。（三）不完全契約關(guān)系契約是一組承諾的集合，這些承諾是當(dāng)事人在簽約時做出的、并且預(yù)期在未來（契約到期之日）能夠兌現(xiàn)。契約最核心的內(nèi)容在于，它的條款是狀態(tài)依存的，對未來可能發(fā)生的自然狀態(tài)中參與者可以采取的行為做出規(guī)定（所以在一定意義上契約理論也可理解為解決組織內(nèi)決策權(quán)的配置問題），并規(guī)定了參與契約各方基于可確證信息的最終結(jié)算方式。在契約被理解為機(jī)制或制度的一部分的時候，契約理論可以看作機(jī)制設(shè)計理論的應(yīng)用。契約可分為完全契約與不完全契約兩類。所謂完全契約，是指這些承諾的集合完全包括了雙方在未來預(yù)期的事件發(fā)生時所有的權(quán)利和義務(wù)。例如在經(jīng)典

28、的雙邊貿(mào)易模型中，若買方和賣方簽訂的契約中完全規(guī)定了賣方向買方提供的產(chǎn)品或服務(wù)的性能和特征，和買方向賣方支付數(shù)額及形式，以及雙方違約時的懲罰措施等，則此契約就是完全的。但未來本質(zhì)上是不確定的，特別是將來某種程度上是現(xiàn)在選擇的結(jié)果，而現(xiàn)在的選擇又基于對未來的預(yù)期，這使得現(xiàn)在與將來之間的關(guān)系上有一種內(nèi)稟的隨機(jī)性。因此，從觀察者的角度看，大部分契約都是不完全的，譬如，對某些自然狀態(tài)下的相應(yīng)行為沒有做出規(guī)定。要么是沒有完全指定某一方或雙方的責(zé)任，諸如違約賠償之類，要么是沒能完全描述未來所有可能的狀態(tài)下對應(yīng)的行為和責(zé)任。對于第一種類型的不完全契約，法學(xué)家們稱為“責(zé)任”不完全的契約，或者是有“瑕疵”的契約

29、。在法律上一般通過指定缺席規(guī)則來填補(bǔ)責(zé)任上的空缺。對于第二種類型的不完全契約，我們稱之為“不能充分描述各種可能機(jī)會”的不完全契約，這正是經(jīng)濟(jì)學(xué)家們所關(guān)注的不完全契約。從本質(zhì)上說，當(dāng)契約所涉及的未來狀態(tài)足夠復(fù)雜時，個人在簽約時的主觀預(yù)期就不可能是完全的，因此“不可預(yù)見的可能性”就成為契約不完全性的最本質(zhì)的原因。由于契約的簽訂不能夠詳盡描述將來可能發(fā)生的所有情況及應(yīng)對措施，不能夠清晰界定各種不確定情況下契約各方的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)，因此不完全契約才是企業(yè)所面對的真正現(xiàn)實。經(jīng)營者與股東之間是一種不完全的契約關(guān)系。契約的不完全性使得激勵問題變得更加復(fù)雜。在完全契約條件下，契約各方能夠就未來可能發(fā)生的一切

30、情況及應(yīng)對措施達(dá)到一致，股東和經(jīng)營者利益分配在各種情況下均具有可參考的契約安排。但是在不完全契約條件下，事后的談判與討價還價能力將在很大程度上影響各方獲取的租金大小。將出資者的資金投入和經(jīng)營者的人力資本投入都看作為企業(yè)的資產(chǎn)，他們在一定程度上都具有資產(chǎn)專用性。經(jīng)營者考慮到契約的不完全性與事后的不確定性，將會在進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本的投入上有所顧慮，因此導(dǎo)致經(jīng)營者減少專用性人力資本投入，從而對決策質(zhì)量以及企業(yè)績效產(chǎn)生負(fù)面影響。在不完全契約條件下，需要設(shè)計有效的激勵機(jī)制，從而使經(jīng)營者有動力進(jìn)行與企業(yè)相關(guān)的專用性人力資本投入。各方對高層管理人員的約束(一)組織制度約束規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)中的股

31、東大會、董事會和監(jiān)事會制度本身就是一種約束機(jī)制。股東大會對經(jīng)理人員的約束通過對董事會的信任委托間接進(jìn)行。董事會通過對公司重大決策權(quán)的控制和對經(jīng)理人員的任免、獎懲進(jìn)行直接約束。監(jiān)事會對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程以及損害公司利益的行為進(jìn)行監(jiān)督。組織制度約束是公司內(nèi)部約束機(jī)制的核心。(二)管理制度約束監(jiān)事會的約束多屬事后的檢查監(jiān)督，而科學(xué)的管理制度，尤其是嚴(yán)格規(guī)范的財務(wù)制度則是經(jīng)常的事前的約束，是有效防止高層管理者揮霍公款、過度在職消費、貪污轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)的重要的制度保證，也是組織制度約束的基礎(chǔ)。目前，不少國有企業(yè)內(nèi)部管理混亂，且財務(wù)部門往往在經(jīng)理人員的完全控制中虛報現(xiàn)象普遍。

32、改變這種狀況的辦法是，在決策層與執(zhí)行層職務(wù)分離的前提下，由董事會主持制定公司財務(wù)制度，并委派財務(wù)總管，使財務(wù)部門具有相對獨立性，以保證公司財務(wù)報表的真實性，為所有者及時了解公司經(jīng)營狀況并實施監(jiān)督提供依據(jù)。充分發(fā)揮財務(wù)審計部門的監(jiān)督作用，增強(qiáng)收入的透明度，尤其要注重對企業(yè)家的職位消費進(jìn)行有效的約束。(三)公司章程對高層管理者的約束我國公司法規(guī)定，設(shè)立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。作為公司組織與行為的基本準(zhǔn)則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義。它既是公司成立的基礎(chǔ)，也是公司賴以生存的靈魂。公司章程可以說是公司的“自治規(guī)范”。公司章程

33、作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的：其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。但公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強(qiáng)制力保障實施。當(dāng)出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當(dāng)事人，而無普遍的效力。公司章程一經(jīng)生效，即發(fā)生法律約束力。高層管理者的約束機(jī)制建立理論基礎(chǔ)高層

34、管理者約束問題是隨著公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離而逐漸突顯出來的，并成為現(xiàn)代企業(yè)制度條件下普遍存在的現(xiàn)實問題。目前，包括發(fā)達(dá)國家的公司界和學(xué)術(shù)界，也都在不斷地探索解決這一問題，并取得了一些有借鑒意義的成果?，F(xiàn)代公司理論方面的成果主要在：產(chǎn)權(quán)理論、委托代理理論與非對稱信息理論三方面，相關(guān)內(nèi)容前已述及，在此不再贅述，下面著重介紹公司監(jiān)督機(jī)制原理。設(shè)計公司約束機(jī)制的理論基礎(chǔ)是公司內(nèi)部權(quán)力的分立與制衡原理。公司權(quán)力制衡與監(jiān)督原理強(qiáng)調(diào)公司內(nèi)部各方利益的協(xié)調(diào)與相互制約。為了保護(hù)所有者的利益，作為所有權(quán)與控制權(quán)分離的典型公司組織形式的現(xiàn)代公司，以法律方式確立一套權(quán)力分立與制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，這種權(quán)力相互制衡實際

35、上是權(quán)力的相互監(jiān)督。公司制企業(yè)最大特點就是公司財產(chǎn)的原始所有者遠(yuǎn)離對高層管理者的控制，他們享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，由此產(chǎn)生各種權(quán)利，擁有這些權(quán)利的權(quán)力主體接受多層面的監(jiān)督和制約也就成為一種客觀的要求。（1）因為所有權(quán)與控制權(quán)的分離，作為財產(chǎn)最終所有者的股東不能直接從事公司經(jīng)營管理。股東遠(yuǎn)離公司直接治理而又必須關(guān)心公司經(jīng)營績效，作為出資者表達(dá)其意志的公司權(quán)力機(jī)關(guān)一股東會的成立旨在對經(jīng)營者進(jìn)行約束與監(jiān)督，確保股東利益。（2）現(xiàn)代公司股東眾多，股東會又不是常設(shè)機(jī)關(guān)，這使得股東會不可能經(jīng)常地直接監(jiān)督和干預(yù)公司事務(wù)，所以股東會在保留重大方針政策決策權(quán)的同時，將其他決策權(quán)交由股東會選舉產(chǎn)生的董事組成的董事會

36、行使。于是公司治理權(quán)力出現(xiàn)第一次分工。董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中權(quán)力巨大，對內(nèi)是決策者和指揮者，對外是公司的代表和權(quán)力象征。當(dāng)董事會將公司具體經(jīng)營業(yè)務(wù)和行政管理交由出任的經(jīng)理人員負(fù)責(zé)時，董事會作為高層管理者的公司權(quán)力出現(xiàn)了第二次分工。董事會為保證其決策的貫徹，必然對經(jīng)理人員進(jìn)行約束與監(jiān)督，防止其行為損害和偏離公司經(jīng)營方向。（3）董事會雖然擁有任免經(jīng)理層的權(quán)力，然而經(jīng)理層的權(quán)力一旦形成，有可能在事實上控制董事會甚至任命自己為董事長或CEO；還可能存在董事與經(jīng)理人員合謀的道德風(fēng)險難題。因此有些公司成立出資者代表的專職監(jiān)督機(jī)關(guān)一監(jiān)事會，對公司董事會和經(jīng)理層進(jìn)行全面的、獨立的、強(qiáng)有力的監(jiān)督。董事會的規(guī)模董

37、事會的規(guī)模是指董事會成員的多少。一般認(rèn)為，隨著公司規(guī)模的擴(kuò)張，董事數(shù)量是增加的。然而，迄今為止，還沒有證據(jù)表明公司董事會規(guī)模與公司的資本總額、凈資產(chǎn)或銷售量成比例增加。影響董事會規(guī)模的因素包括：第一，行業(yè)性質(zhì)，例如在美國，銀行和教育機(jī)構(gòu)董事會人數(shù)較多。第二，是否發(fā)生兼并事件。當(dāng)兼并剛剛發(fā)生時，一般不會大規(guī)模解雇董事，此時兩個公司的董事合在一起組成董事會，董事會規(guī)模達(dá)到最大。隨著一方漸漸控制了公司，另一方的董事將不得不離開董事會，董事會規(guī)模趨于縮小。第三，CEO的偏好。為了減少董事會的約束，CEO采用增大或減少董事人數(shù)的辦法加強(qiáng)對董事會的控制。第四，外部壓力。隨著要求增加外部董事、少數(shù)民族董事、

38、婦女董事的社會呼聲日漸提高，董事會呈擴(kuò)張之勢。第五，董事會內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置。設(shè)置多個下屬次級委員會的董事會要比單一執(zhí)行職能的董事會規(guī)模大。因為每一個下屬次級委員會要行使職能，組成人數(shù)必須達(dá)到一定數(shù)量（法律規(guī)定），因此下屬次級委員會越多，職能劃分越細(xì)，董事會人數(shù)越多。一些學(xué)者對董事會規(guī)模進(jìn)行了經(jīng)驗研究。據(jù)對百家中國上市公司的調(diào)查，董事會的平均規(guī)模是11人。董事會的特征無論是單層制的英美模式，還是雙層制的德日模式，董事會都是公司治理的核心。各國的董事會都具有其各自的特征，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，我國的董事會主要具有以下一些特征：1、董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)現(xiàn)代企業(yè)隨著規(guī)模的不斷擴(kuò)張，股東越來越多，業(yè)務(wù)日

39、益復(fù)雜，受管理成本的限制，股東們只能每年舉行為數(shù)不多的幾次會議，而無法對公司的日常經(jīng)營做出決策。因此公司需要一個常設(shè)機(jī)構(gòu)來執(zhí)行股東會的決議，并在股東會休會期間代表股東對公司的重要經(jīng)營做出決策，這個機(jī)構(gòu)就是董事會，所以說，董事會是股東會的執(zhí)行機(jī)關(guān)。2、董事會是法定常設(shè)的常設(shè)機(jī)關(guān)董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)，是法定常設(shè)的。董事會會議不是常開的，但作為機(jī)構(gòu)的董事會是常設(shè)的，即使董事會中有組成成員的改變，但董事會作為公司的一個機(jī)構(gòu)是不受人員的變動影響。3、董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)關(guān)董事會的權(quán)利是董事會集體的權(quán)利，而不是某個董事的權(quán)利，任何個人都不能以個人的名義行使董事會的權(quán)利。董事會行使權(quán)利只能通過召

40、開會議，通過一定的表決方式形成董事會集體意思。4、董事會的表決制度是一人一票董事會在對公司的事項進(jìn)行決策時，全體董事都有權(quán)參與，按一人一票的方式進(jìn)行表決，最終按多數(shù)人的意志形成決議。獨立董事的特征1、獨立性一是法律地位的獨立。獨立董事是由股東大會選舉產(chǎn)生，不是由大股東推薦或委派，也不是公司雇傭的經(jīng)營管理人員，他作為全體股東合法權(quán)益的代表，獨立享有對董事會決議的表決權(quán)和監(jiān)督權(quán)：二是意愿表示獨立。獨立董事因其不擁有公司股份，不代表任何個別大股東的利益，不受公司經(jīng)理層的約束和干涉，同時也和公司沒有任何關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)和物質(zhì)利益關(guān)系。因此，決定了他能以公司整體利益為重，對董事會的決策作出獨立的意愿表示。2、客

41、觀性獨立董事作為擁有與股份公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、財務(wù)、工程、法律等專業(yè)知識、勤勉敬業(yè)的執(zhí)業(yè)道德、一定的經(jīng)營管理經(jīng)驗和資歷，以其專家型的知識層面影響和提高了董事會決策的客觀性。3、公正性與其他董事相比而言，獨立董事能夠在一定程度上排除股份公司所有人和經(jīng)理人的“權(quán)”、“益”干擾，代表全體股東的呼聲，公正履行董事職責(zé)。獨立性是獨立董事的基本法律特征，客觀性和公正性都產(chǎn)生于獨立性的基礎(chǔ)之上，而客觀性和公正性則又保證了獨立董事在股份公司董事會依法履行董事職務(wù)的獨立性。獨立董事制度概述（一）獨立董事的產(chǎn)生與發(fā)展獨立董事最早出現(xiàn)在美國，1940年美國頒布的投資公司法中明確規(guī)定，投資公司的董事會中，至少要有

42、40%成員獨立于投資公司、投資顧問和承銷商。投資公司設(shè)立獨立董事的目的，主要是為了克服投資公司董事為控股股東及管理層所控制從而背離全體股東和公司整體利益的弊端。經(jīng)過幾十年的實踐，獨立董事在美英等發(fā)達(dá)國家各種基金治理結(jié)構(gòu)中的作用已得到了普遍認(rèn)同，其地位和職權(quán)也在法律層面上逐步得到了強(qiáng)化。20世紀(jì)80年代以來，獨立董事制度被廣泛推行。西方把獨立董事在董事會中比例迅速增長的現(xiàn)象稱之為“獨立董事革命”。（二）獨立董事資格2001年8月16日，證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以專條規(guī)定了獨立董事資格，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市

43、公司董事的資格；（2）具有本指導(dǎo)意見所要求的獨立性；（3）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（4）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；（5）公司章程規(guī)定的其他條件。并且，由于獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行

44、股份百分之五以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（6）公司章程規(guī)定的其他人員；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。根據(jù)上面的規(guī)定我們可以看出，獨立董事是沒有股東背景，與公司沒有利害關(guān)系，且具有公司運營所必需的法律、財務(wù)與管理知識經(jīng)驗的人士，他們作為公司的董事，參與公司的日常經(jīng)營決策。由于獨立董事與公司沒有利害關(guān)系，其身份獨立于公司，所以，獨立董事可以相對科學(xué)地參與決策，避免因利益關(guān)系而不識公司科學(xué)經(jīng)營的“廬山真面目”。公司是以營利為目的一個組織，同時也承擔(dān)著

45、許多社會責(zé)任，也需要公司日常決策的科學(xué)。所以，設(shè)有獨立董事就可以從董事會內(nèi)部糾正公司經(jīng)營決策的偏離方向，使公司穩(wěn)健運營。董事的任職資格董事與股東不同，不是任何人都可以成為董事，而對股東來說任何持有公司股份的人都是公司的股東。董事是由股東會或者職工民主選舉產(chǎn)生的，當(dāng)選為董事后就成為董事會成員，就要參與公司的經(jīng)營決策，所以董事對公司的發(fā)展具有重要的作用，各國公司法對董事任職資格均做出了一定限制。我國公司法第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿五年，或

46、者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)上述情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。董事及其類別（一）董事董事就是董事會的成員，是由股東大會選舉產(chǎn)生的。由于公司并無實際的形態(tài)，其事務(wù)必須由某些具有實際權(quán)力和

47、權(quán)威的人代表公司進(jìn)行管理，這些人被稱為“董事”。董事是公司治理的主要力量，對內(nèi)管理公司事務(wù)，對外代表公司進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動。不僅自然人可以擔(dān)任公司董事，法人也可以擔(dān)任公司董事。但是在法人擔(dān)任公司董事時，需要指定一名符合條件的自然人作為其法定代表，即為董事長。董事具有以下權(quán)利：業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，即對日常事務(wù)的業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)與重大事項的具體業(yè)務(wù)的執(zhí)行權(quán)；出席董事會和股東大會并對決議事項投票表示贊成或反對的權(quán)利；在特殊情況下代表公司的權(quán)利，主要有代表公司向政府主管機(jī)關(guān)申請設(shè)立、修改公司章程，發(fā)行新股，發(fā)行公司債券，變更、合并以及解散等各項登記的權(quán)利；依照公司章程獲取報酬津貼的權(quán)利。董事具有以下義務(wù)：謹(jǐn)慎和忠實義務(wù)。

48、董事應(yīng)具有謹(jǐn)慎和善良的品質(zhì)，能夠盡最大努力來履行自己的義務(wù)，并必須能夠保守本公司的商業(yè)秘密，如果這方面出現(xiàn)失職行為必須承擔(dān)責(zé)任。對公司承擔(dān)不得逾越權(quán)限的義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失時，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。競業(yè)禁止義務(wù)。董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的經(jīng)營活動。（二）董事的類別根據(jù)董事的來源和獨立性，可以把董事劃分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是相對于外部董事而言的，一般是指出任公司董事的是本企業(yè)的職工或管理人員。而在外部董事當(dāng)中，也可能有與本企業(yè)的員工有著某種關(guān)系（如親戚關(guān)系）或者與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)

49、利益關(guān)系的董事，所以外部董事又可以劃分為非執(zhí)行董事和獨立董事。1、內(nèi)部董事內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。出席董事會是內(nèi)部董事的義務(wù)，他們一般不能領(lǐng)取作為董事的薪金。由于內(nèi)部董事是公司的內(nèi)部員工，所以他們在公司治理結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督作用有限。2、非執(zhí)行董事非執(zhí)行董事也叫灰色董事，或者非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴梢允菆?zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系

50、的投資者或商業(yè)銀行家，或者其他來自與本公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人。灰色董事可能由代表董事、專家董事等構(gòu)成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別。3、獨立董事獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨立判斷關(guān)系的董事。非執(zhí)行董事可區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事（即獨立董事）和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。獨立董事的獨立性一般體現(xiàn)在三個方面：與公司不存在任何雇傭關(guān)系；與公司不存在任何交易關(guān)系；與公司高層職員不存在親屬關(guān)系。項目簡介（一）項目單位項目單位：x

51、xx有限責(zé)任公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx，占地面積約79.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積52667.00（折合約79.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積105000.76。其中：主體工程66195.25，倉儲工程24686.09，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9221.40，公共工程4898.02。（四）項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限責(zé)任公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試

52、、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)。2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。到2025年，培育一批全國重點實驗室、國家工程研究中心、國家企業(yè)技術(shù)中心等創(chuàng)新平臺，加快打造一批智能制造示范工廠。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包

53、括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資36126.57萬元，其中：建設(shè)投資28986.62萬元，占項目總投資的80.24%；建設(shè)期利息366.80萬元，占項目總投資的1.02%；流動資金6773.15萬元，占項目總投資的18.75%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資28986.62萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用24792.75萬元，工程建設(shè)其他費用3450.69萬元，預(yù)備費743.18萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入58000.00萬元，綜合總成本費用46405.02萬元，納稅總額56

54、87.90萬元，凈利潤8465.93萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率17.21%，財務(wù)凈現(xiàn)值4664.37萬元，全部投資回收期6.04年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積52667.00約79.00畝1.1總建筑面積105000.76容積率1.991.2基底面積32653.54建筑系數(shù)62.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝346.722總投資萬元36126.572.1建設(shè)投資萬元28986.622.1.1工程費用萬元24792.752.1.2工程建設(shè)其他費用萬元3450.692.1.3預(yù)備費萬元743.182.2建設(shè)期利息萬元366.802.3流動資金萬元6773.15

55、3資金籌措萬元36126.573.1自籌資金萬元21155.243.2銀行貸款萬元14971.334營業(yè)收入萬元58000.00正常運營年份5總成本費用萬元46405.026利潤總額萬元11287.917凈利潤萬元8465.938所得稅萬元2821.989增值稅萬元2558.8510稅金及附加萬元307.0711納稅總額萬元5687.9012工業(yè)增加值萬元20193.8113盈虧平衡點萬元23632.67產(chǎn)值14回收期年6.04含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率17.21%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元4664.37所得稅后發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求

56、完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進(jìn)一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴(kuò)大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術(shù)發(fā)展方向進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進(jìn)一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴(kuò)產(chǎn)計劃經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉(zhuǎn)移

57、為依托，提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴(kuò)大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司計劃在擴(kuò)寬現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。3、技術(shù)研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎(chǔ)上完善技術(shù)中心功能，規(guī)范技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)計、測試等軟硬件設(shè)備，提高公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術(shù)動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標(biāo)相結(jié)合、前瞻性技術(shù)研究和產(chǎn)品應(yīng)用

58、開發(fā)相結(jié)合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導(dǎo)向，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，從人、財、物和管理機(jī)制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現(xiàn)公司新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、技術(shù)研發(fā)計劃公司將以新建研發(fā)中心為契機(jī)，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)和工藝進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)、提高公司的研發(fā)設(shè)計能力、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術(shù)，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量要求不斷提高的同時，強(qiáng)化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術(shù)的行業(yè)先進(jìn)地位，強(qiáng)化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)自主創(chuàng)新、自主知識產(chǎn)權(quán)和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。

59、自主知識產(chǎn)權(quán)是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點關(guān)注專利的保護(hù)，依靠自主創(chuàng)新技術(shù)和自主知識產(chǎn)權(quán)，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內(nèi)大量引進(jìn)或培養(yǎng)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術(shù)骨干為重點建設(shè)內(nèi)容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術(shù)人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術(shù)人才的待遇；通過與高校、科研機(jī)構(gòu)聯(lián)合，實行對口培訓(xùn)等形式，強(qiáng)化技術(shù)人員知識更新；積極拓寬人才引進(jìn)渠道，實行就地取才、內(nèi)部挖掘和面向社會廣攬人才相結(jié)合。確保公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強(qiáng)與高等院校、研發(fā)機(jī)

60、構(gòu)的合作與交流，整合產(chǎn)、學(xué)、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術(shù)研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術(shù)水平，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在行業(yè)內(nèi)的影響力。5、市場開發(fā)規(guī)劃公司根據(jù)自身技術(shù)特點與銷售經(jīng)驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎(chǔ)，在努力提升產(chǎn)品質(zhì)量的同時，以客戶需求為導(dǎo)向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務(wù)能力及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提升公司售后服務(wù)能力，從而提