深圳證券交易所上市公司公平信息披露指引

1、.：.；深圳證券買賣所上市公司公平信息披露指引第一章 總 那么第一條 為貫徹證券市場公開、公平、公正原那么，進一步規(guī)范上市公司信息披露行為，確保信息披露的公平性，真實維護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)、等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及以下簡稱,制定本指引。第二條 本指引適用于深圳證券買賣所以下簡稱本所主板上市公司及其股東、實踐控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為。第三條 本指引所稱公平信息披露是指當上市公司包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布非公開艱苦信息時，必需向一切投資者公開披露，以使一切投資者均可以同時得悉同樣的信息；不得私下提早向特定對象單獨披露、泄漏

2、或泄露。第四條 本指引所稱艱苦信息是指對上市公司股票及其衍生種類以下統(tǒng)稱證券買賣價錢曾經(jīng)或能夠產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的信息，包括但不限于：一與第9.2條、第11.8.2條、第11.8.3條規(guī)定事項有關(guān)的信息；二與上市公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預測和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；三與上市公司收買兼并、重組、艱苦投資、對外擔保等事項有關(guān)的信息；四與上市公司股票發(fā)行、股票回購、股票拆細等事項有關(guān)的信息；五與上市公司運營事項有關(guān)的信息，如開發(fā)新產(chǎn)品、新發(fā)明、新的顧客群和新的供應(yīng)商，訂立未來艱苦運營方案，獲得專利、政府部門同意，簽署艱苦合同；六與上市公司艱苦訴訟和仲裁事項有關(guān)的

3、信息。第五條 本指引所稱公開披露是指上市公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、和其他有關(guān)規(guī)定，在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。沒有公開披露的信息為非公開信息。第六條 本指引所稱特定對象是指比普通中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更具信息優(yōu)勢、且有能夠利用有關(guān)信息進展買賣或傳播的機構(gòu)和個人，包括但不限于：一從事證券分析、咨詢及其他證券效力業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；二從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；三持有上市公司總股本5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；四新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；五本所認定的其他單位或個人。第二章 公平信息披露的原那么第七條 上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人進展

4、信息披露，應(yīng)嚴厲遵照公平信息披露的原那么，不得實行差別對待政策，不得有選擇性地、私下地向特定對象披露、泄漏或泄露非公開艱苦信息。第八條 上市公司可以將非公開艱苦信息提供應(yīng)對公司負有嚴密義務(wù)的機構(gòu)或個人。上述負有嚴密義務(wù)的機構(gòu)或個人包括與上市公司有業(yè)務(wù)往來的融資方，為上市公司提供效力的會計師、律師、投資銀行等。上市公司在向上述負有嚴密義務(wù)的機構(gòu)或個人提供非公開艱苦信息前，應(yīng)核實能否確屬必要，并與對方簽署嚴密協(xié)議,否那么，上市公司不得提供該信息。對上市公司負有嚴密義務(wù)的機構(gòu)或個人在獲得該信息后至該信息被公開披露前，不得買賣該上市公司證券，也不得引薦他人買賣該上市公司證券。第九條 上市公司該當根據(jù)及

5、時性原那么進展信息披露，不得有意選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，呵斥實踐上的不公平。第十條 上市公司不得以嚴密或違反公平信息披露原那么等為由不履行或不完全履行向本所報告和接受本所質(zhì)詢的義務(wù)。第三章 公平信息披露的措施第十一條 上市公司應(yīng)建立、健全信息披露內(nèi)部控制制度及程序，保證信息披露的公平性：一上市公司應(yīng)明確界定與外界進展信息傳送的人員的權(quán)限劃分與責任歸屬。上市公司應(yīng)指定董事會秘書詳細擔任信息披露任務(wù)，即一切的信息傳送任務(wù)均應(yīng)交由董事會秘書依法合規(guī)進展。董事不包括兼任董事會秘書的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員除非獲得董事會的書面授權(quán)并遵守及本指引等有關(guān)規(guī)定，不得向外傳送非公開艱苦信息

6、。二上市公司應(yīng)建立嚴厲的嚴密制度，確保發(fā)出正式公告前，有關(guān)非公開艱苦信息處于嚴密形狀。假設(shè)信息不能嚴密或現(xiàn)實上曾經(jīng)外泄，上市公司該當立刻通知本所并采取相應(yīng)補救措施。因任務(wù)關(guān)系了解到非公開艱苦信息的人員在該信息尚未公開披露之前負有嚴密義務(wù)。上市公司不得在其內(nèi)部刊物或內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)上刊載非公開艱苦信息。三上市公司應(yīng)制定接待和推行制度，內(nèi)容應(yīng)至少包括接待和推行的組織安排、活動內(nèi)容安排、人員安排、制止擅自披露、泄漏或泄露非公開艱苦信息的規(guī)定等。四上市公司應(yīng)制定信息披露備查登記制度，對接受或約請?zhí)囟▽ο蟮恼{(diào)研、溝通、采訪等活動予以詳細記載，內(nèi)容應(yīng)至少包括活動時間、地點、方式書面或口頭、雙方當事人姓名、活動中議

7、論的有關(guān)上市公司的內(nèi)容、提供的有關(guān)資料等。上市公司應(yīng)在定期報告中將信息披露備查登記情況予以披露。五上市公司如不能判別某行為能否違反公平披露原那么的，應(yīng)該向本所咨詢。六上市公司應(yīng)將其信息披露的內(nèi)部控制制度公開。第十二條 上市公司包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人接受特定對象的調(diào)研、溝通、采訪等活動，或進展對外宣傳、推行等活動時，不得以任何方式披露、泄漏或泄露非公開艱苦信息，只能以已公開披露信息和非公開非艱苦信息作為交流內(nèi)容。否那么，上市公司應(yīng)立刻公開披露該非公開艱苦信息。第十三條 特定對象在對上市公司包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、

8、相關(guān)信息披露義務(wù)人進展調(diào)研、溝通、采訪等活動時，不得要求他們披露、泄漏或泄露非公開艱苦信息。對于在調(diào)研、溝通、采訪活動中了解到的信息，特定對象應(yīng)判別該信息能否屬于非公開艱苦信息。如是，特定對象不得在任何調(diào)研報告、溝通會紀要、新聞報道等中披露或援用該信息，除非上市公司同時公開披露該信息。第十四條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表上市公司的人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象不得利用上市公司非公開艱苦信息進展證券買賣。第十五條 假設(shè)上市公司非公開艱苦信息外泄如出現(xiàn)媒體報道、研討報告、市場傳言等，上市公司知悉后，應(yīng)立刻向本所報告闡明情況，并采取立刻公開披露的方式予以補救，將該信息向一切投資者

9、迅速傳送。第十六條 上市公司證券買賣價錢或成交量出現(xiàn)異常動搖時，上市公司應(yīng)立刻自查能否存在應(yīng)予披露而未披露的非公開艱苦信息。如有，應(yīng)采取立刻公開披露的方式予以補救。如沒有，董事會應(yīng)在異常動搖公告或廓清公告中聲明，上市公司不存在應(yīng)予披露而未披露的非公開艱苦信息。同時，上市公司應(yīng)自查能否存在違反信息公平披露的情形并在公告中予以明確闡明。第四章 有關(guān)特殊事項信息的公平披露第十七條 上市公司與對手方進展商談，假設(shè)商談涉及能夠?qū)ι鲜泄咀C券買賣價錢產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項如重組、艱苦業(yè)務(wù)協(xié)作、簽署艱苦合同等，而上市公司覺得有關(guān)信息難以嚴密，或證券買賣出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項

10、存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立刻報告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較大不確定性風險。第十八條 上市公司假設(shè)知悉或理應(yīng)知悉股東或有權(quán)部門正在進展有關(guān)上市公司的商談，假設(shè)商談涉及能夠?qū)ι鲜泄咀C券買賣價錢產(chǎn)生較大影響或影響投資者決策的事項如重組、收買兼并等，而上市公司覺得有關(guān)信息難以嚴密，或證券買賣出現(xiàn)異常，即使商談未完成、協(xié)議未簽署、該事項存在較大不確定性，上市公司也應(yīng)立刻報告本所并作出公告，提示商談內(nèi)容和進展情況，并在公告中充分提示該事項存在較大不確定風險。第十九條 上市公司向特定對象發(fā)行證券的，不得在證券發(fā)行過程中向特定對象披露、泄漏或泄露非公開艱苦信

11、息，以促使特定對象認購該公司證券。第二十條 上市公司估計公司業(yè)績有艱苦變化或與市場預期相差較大等情形的，應(yīng)根據(jù)和的規(guī)定發(fā)出業(yè)績預告公告，不得提早將上述信息披露、泄漏或泄露給特定對象。第二十一條 證券監(jiān)管機構(gòu)、有關(guān)政府部門或其它機構(gòu)等第三方針對上市公司發(fā)出的公告、通知等能夠會對上市公司證券買賣價錢產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)立刻披露有關(guān)信息及其影響。第五章 監(jiān)管措施和對違反本指引的處置第二十二條 本所對上市公司信息公平披露情況進展監(jiān)管，詳細措施包括：一發(fā)出監(jiān)管函件，要求上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實踐控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象闡明情況。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實踐控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人、特定對象必需按本所要求提交各自的自查報告。自查報告應(yīng)闡明信息的來源與詳細提供方、當事人參與證券買賣情況、當事人應(yīng)承當?shù)呢熑蔚?。二約見說話。三其他監(jiān)管措施。第二十三條 上市公司及其董