新天酒業(yè)重組上市方案（第二稿）

1、.新天酒業(yè)重組上市方案第一稿PAGE ：.；北京新華信企業(yè)管理咨詢 第 PAGE 15 頁 共 NUMPAGES 15 頁新天酒業(yè)重組上市方案第二稿北京新華信企業(yè)管理咨詢 TIME yyyy年M月d日 2001年7月6日 北京目 錄 TOC o 1-3 第一章 發(fā)行上市的有關(guān)政策 PAGEREF _Toc519004849 h 3第二章 本次公開發(fā)行上市的可行性分析 PAGEREF _Toc519004850 h 4一 、 公司本身條件 PAGEREF _Toc519004851 h 4二 、 懇求發(fā)行上市的理由 PAGEREF _Toc519004852 h 5三 、 募集資金投向 PAGE

2、REF _Toc519004853 h 5第三章 改制重組的總體方案 PAGEREF _Toc519004854 h 5一 、 改制方案 PAGEREF _Toc519004855 h 6二 、 發(fā)行規(guī)模 PAGEREF _Toc519004856 h 9三 、 定價 PAGEREF _Toc519004857 h 10四 、 籌資規(guī)模測算 PAGEREF _Toc519004858 h 10第四章 中介機構(gòu)選擇與費用估算 PAGEREF _Toc519004859 h 11第五章 發(fā)行上市總體任務(wù)安排 PAGEREF _Toc519004860 h 12發(fā)行上市的有關(guān)政策、及等文件，是目前發(fā)

3、起人面向社會公開發(fā)行A股，募集設(shè)立股份并上市適用的主要法律法規(guī)。其中中心精神如下：一股票發(fā)行人必需是具有股票發(fā)行資歷的股份；二股票發(fā)行人的消費運營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；三股票發(fā)行人近三年延續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率最好高于20%；四本次發(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；五發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；六注冊資本不少于人民幣5000萬元，普通都在7500萬元以上；七發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的35%，且不低于3000萬元；八向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的25%，普通應(yīng)大于40%，但不多于65%；九股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無艱苦違法行為，財務(wù)會計報告無虛偽記載；

4、十股票發(fā)行人懇求發(fā)行前曾經(jīng)有資歷券商輔導(dǎo)滿一年；十一資產(chǎn)負債率低于70%，無形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所占比例不高于20%；(十二)公司改制重組所涉及的資產(chǎn)、利潤變動原那么上不超越30%，超越30%不超越70%，需求閱歷一個完好的會計年度，超越70%需求閱歷三個完好的會計年度，才干提出上市懇求；十三人員、資產(chǎn)、財務(wù)獨立本次公開發(fā)行上市的可行性分析公司本身條件公司98年8月注冊成立，99年、2000年延續(xù)兩年盈利，凈資產(chǎn)收益率分別為12%和23%。至2002年公開發(fā)行時，滿足延續(xù)三年盈利的要求；2001年6月底，酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760萬元，符合上市的根本要求；公司可于近期變卦為股份并進入輔導(dǎo)期，至200

5、2年懇求發(fā)行時可到達輔導(dǎo)期滿一年的要求，在選擇良好的改制重組的前提下可不破壞公司延續(xù)運營記錄；根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，2003-2004年，公司有三個酒廠的投資建立、建立葡萄莊并開展特征旅游、建立連鎖酒吧、組建物流公司等潛在投資工程。此處待與江燕溝通懇求發(fā)行上市的理由公司符合中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。發(fā)行上市可以推進公司建立完善、規(guī)范的運營管理機制，完善公司治理構(gòu)造，不斷提高運作質(zhì)量。上市后股票價錢的變動，會構(gòu)成對公司業(yè)績的一種市場評價機制，業(yè)績優(yōu)良、生長性好的公司可以不斷以較低本錢籌集大量資本，進入資本快速、延續(xù)擴張之路，不斷擴展運營規(guī)模，進一步培育和開展公司的競爭優(yōu)勢和競爭實力，加強公

6、司的開展?jié)摿烷_展后勁。公司各酒廠相繼建成，產(chǎn)品開場規(guī)?；M，從而進入快速生長的通道，市場前景看好，需求大量資金助推企業(yè)開展。募集資金投向本次發(fā)行募集資金約8億元，建立三個酒廠，需求資金：此處待補充數(shù)據(jù)葡萄莊與特征旅游，需求資金：此處待補充數(shù)據(jù)連鎖酒吧，需求資金：此處待補充數(shù)據(jù)物流公司，需求資金：此處待補充數(shù)據(jù)改制重組的總體方案根據(jù)、等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改組為股份發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過五個階段：即預(yù)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。改制方案改制是發(fā)行上市的開場，重組是改制階段的主要任務(wù)。針對新天酒業(yè)目前的情況，改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組方式，即以目前的酒業(yè)公司為上市主體，適當(dāng)進展業(yè)務(wù)、資產(chǎn)與負

7、債、股權(quán)、人員和機構(gòu)重組。業(yè)務(wù)重組：注銷銷售公司，設(shè)立銷售分公司，不成立具有獨立法人資歷的基地公司可以是基地分公司。待上市之后，再從避稅的角度酌情設(shè)立具有獨立法人資歷的銷售公司和基地公司。目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制，不再是誰擁有目的，誰就能上市。符合條件的公司眾多，競爭猛烈，而且券商要對引薦上市的公司承當(dāng)更大的責(zé)任。所以，公司健全的研發(fā)、消費、銷售、效力運營體系和良好的開展前景就非常重要；上市的主體是酒業(yè)公司。假設(shè)銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，酒業(yè)公司就成為一個消費性企業(yè)。在當(dāng)前多變的市場上，一個企業(yè)消費與銷售脫節(jié)，缺乏營銷功能，缺乏開辟市場和控制市場風(fēng)險的才干，即使可以得到券商引

8、薦，經(jīng)過核準(zhǔn)發(fā)行股票，也很難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā)行價錢不高，籌資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。如今的股票發(fā)行審核越來越嚴厲，能防止的關(guān)聯(lián)買賣，盡量防止。假設(shè)銷售公司獨立于酒業(yè)公司之外，會呵斥關(guān)聯(lián)買賣的嫌疑，不利于上市。資產(chǎn)與負債重組：酒業(yè)公司的注冊資本堅持不變。注銷銷售公司后，收回800萬元的長期投資，用于償付對新天國際的長期應(yīng)付款。公司日常運營保管1000萬元現(xiàn)金，償付新天國際長期應(yīng)付款1200萬元。把對霍爾果斯酒廠的其他應(yīng)收款和在建工程合計6500萬元及等額債務(wù)轉(zhuǎn)移到新天集團公司。從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離3.18億的資產(chǎn)和等額債務(wù)給新天集團公司。由于新天國際是酒業(yè)公司的直接

9、控股大股東，所以，資產(chǎn)和負債不宜剝離給新天國際，以盡量防止同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)買賣的嫌疑。同時，新天集團應(yīng)對酒業(yè)公司出具，或酒業(yè)公司與新天集團公司簽署委托運營協(xié)議，由酒業(yè)公司代為運營管理剝離后的資產(chǎn)。根據(jù)酒業(yè)公司目前的財務(wù)情況，制定出6種資產(chǎn)與負債重組方案。負債剝離30%負債剝離70%注冊資本不變方案一方案二增資30%歸還應(yīng)付款方案三方案四增資70%歸還應(yīng)付款方案五方案六闡明：由于資產(chǎn)大于負債，所以，資產(chǎn)和負債的剝離中，以負債的剝離比例為準(zhǔn)；由于凈資產(chǎn)大于注冊資本，所以，凈資產(chǎn)和注冊資本的調(diào)整中，以注冊資本的調(diào)整比例為準(zhǔn)；由于酒業(yè)公司目前剝離的資產(chǎn)根本都是在建工程，所以，利潤可以不隨被剝離資產(chǎn)進展配

10、比劃走。重組后的各項財務(wù)目的如下： INCLUDETEXT D:My Documentsbusinessoperationxintianannual report.xls c MSBiff * MERGEFORMAT 分析前提總資產(chǎn)負債凈資產(chǎn)注冊資本01年估計利潤2001年6月末607,177,948.19 539,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 11,806,217.80 初步伐整后522,177,948.19 454,566,244.83 67,611,703.36 42,000,000.00 30%156,653,384.46 ,369,87

11、3.45 20,283,511.01 12,600,000.00 70%365,524,563.73 318,196,371.38 47,328,192.35 29,400,000.00 重組后財務(wù)目的總資產(chǎn)負債凈資產(chǎn)資產(chǎn)負債率2001年ROE方案一385,808,074.74 318,196,371.38 67,611,703.36 0.82 0.17 方案二203,981,576.81 ,369,873.45 67,611,703.36 0.67 0.17 方案三385,808,074.74 305,596,371.38 80,211,703.36 0.79 0.15 方案四187,181

12、,576.81 106,969,873.45 80,211,703.36 0.57 0.15 方案五402,608,074.74 305,596,371.38 97,011,703.36 0.76 0.12 方案六174,581,576.81 77,569,873.45 97,011,703.36 0.44 0.12 由以上數(shù)據(jù)可見，在采取方案一、方案三和方案五，歸還長期應(yīng)付款2000萬元4940萬元之后，資產(chǎn)負債率依然無法低于70%，達不到上市最根本的要求。方案二、方案四和方案六的資產(chǎn)負債率都低于70%，但方案二的凈資產(chǎn)收益率最高，到達17%。所以，改制方案采用方案二，即注冊資本不變，剝離7

13、0%的負債和等額資產(chǎn)。股權(quán)重組：尋覓其他3個投資機構(gòu)，進展股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但新天國際需求堅持控股位置不變。 公司現(xiàn)有兩個股東，分別為：新天集團公司，出資200萬元，持有4.76%的股份；新天國際股份，出資4000萬元，持有95.24%的股份； 新天國際轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例可酌情與投資者商討。人員和機構(gòu)重組：董事長不能由各股東的法人代表擔(dān)任，高層管理人員、財務(wù)擔(dān)任人、董秘不能在股東單位擔(dān)任除董事以外的職務(wù)賈總?cè)鐡?dān)任新天國際的副總，那么需求辭去這個職務(wù)目前酒業(yè)公司的財務(wù)和人事勞資任務(wù)由新天國際代管，需求重新天國際中獨立出來發(fā)行規(guī)模按有關(guān)規(guī)定，股份初次公開發(fā)行上市的社會公眾股票比例被限定在25%至65%之間，且

14、社會公眾股比例有逐漸上升趨勢，因此初次公開發(fā)行的規(guī)模不應(yīng)低于發(fā)行后總股本的40%。2001年六月末，公司凈資產(chǎn)為67611703.36萬元。所以，建議本次發(fā)行規(guī)模確定在5000萬股。發(fā)行后股本構(gòu)造如下：數(shù)量萬股比例%備注新天國際股份及其他三個股東643954.75發(fā)起法人股新天集團公司3222.74國有法人股社會公眾股500042.51流通股總股本11761100定價根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)19988號文件的規(guī)定，新股發(fā)行定價計算方法為： 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤市盈率股票發(fā)行價錢= 發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù) 發(fā)行當(dāng)年預(yù)測利潤市盈率 = 發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開發(fā)行股本數(shù)12-發(fā)行月份12由于酒業(yè)公司負債剝離

15、超越30%，所以，必需閱歷2002年的完好會計年度，最早2003年1月發(fā)行股票?，F(xiàn)公開發(fā)行股本5000萬股，發(fā)行前總股本6761萬股，2003年預(yù)測利潤不低于4704萬元發(fā)行當(dāng)年每股收益不應(yīng)低于0.20元。張裕A2000年每股收益接近0.50元，思索到新天酒業(yè)公司正處于生長期，需求更多的營銷推行費用，所以，酒業(yè)公司每股收益應(yīng)不低于0.40元；張裕A2000年12月29日的市盈率為50倍，新天酒業(yè)公司的市盈率應(yīng)稍低，可確定為40倍。由此估算酒業(yè)公司發(fā)行價錢為16.59元?；I資規(guī)模測算募集資金量如下：5000*16.59=8.3億元扣除發(fā)行費用約3000萬元，實踐可募集資金8億元左右。中介機構(gòu)選擇

16、與費用估算中介機構(gòu)主要職責(zé)選擇根據(jù)費用主承銷商主承銷商是最重要的中介機構(gòu)，在股票發(fā)行及股票上市任務(wù)中不僅起著總體設(shè)計師的作用，而且要發(fā)現(xiàn)和處置技術(shù)上的問題，處理隨時出現(xiàn)的矛盾。實力雄厚的證券公司將有利于股票發(fā)行及上市的順利實施。對其的選擇，主要看其資金、閱歷、國內(nèi)的網(wǎng)絡(luò)大小、與國家有關(guān)部門的關(guān)系以及能否派出最精干的人員參與任務(wù)等。承銷總費用按募集資金的1.53%提取包括分銷商的承銷費用，普通按2.5%提取分銷商分銷商是主承銷商一致組織協(xié)調(diào)的銷售發(fā)行貴公司股票的全體承銷商的集合。組織承銷團的目的主要是為了分散包銷風(fēng)險，其次有利于擴展發(fā)行公司的股東層面，從而有利于提高發(fā)行價錢。分銷商的構(gòu)造取決于貴

17、公司股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行地域、上市地域的選擇。原那么上按分銷比例獲取傭金公司律師在企業(yè)改組的預(yù)備階段，向企業(yè)管理層提供有關(guān)企業(yè)組織、股票發(fā)行、上市后繼續(xù)責(zé)任等多方面的法律咨詢；在企業(yè)重組階段，做好調(diào)查任務(wù)；在企業(yè)重新注冊時，協(xié)助企業(yè)預(yù)備報批所需的法律文件；協(xié)助主承銷商及其法律顧問起草招股書，并就有關(guān)問題提出法律意見；預(yù)備一切董事會及股東大會記錄；給貴公司提供上市前責(zé)任和上市后繼續(xù)責(zé)任的法律意見。選擇公司律師，普通要思索其資歷、專業(yè)資歷、業(yè)績閱歷、與政府部門的關(guān)系、建議書質(zhì)量、費用、言語才干、誠意及其他要素2030萬主承銷商律師為主承銷商提供法律咨詢向主承銷商提供與重組、發(fā)行和上市等有關(guān)的各方面的

18、法律意見；起草承銷協(xié)議、分銷協(xié)議、收款銀行協(xié)議以及股票過戶登記協(xié)議等；促使發(fā)行與上市的各方面法律意見符合法律的要求； 出具“招股闡明書驗證筆錄，以要求貴公司、董事、主承銷商、會計師、律師、資產(chǎn)評價師確認及核對招股闡明書內(nèi)的一切資料普通要思索其資歷、專業(yè)資歷、業(yè)績閱歷10萬左右會計師事務(wù)所配合主承銷商同發(fā)行公司一同制定一套可行的上市戰(zhàn)略；參與清點、清理債務(wù)債務(wù)；審核發(fā)行公司的財務(wù)報表；協(xié)助發(fā)行公司進展企業(yè)重組，改良企業(yè)的財務(wù)管理、會計核算，分析稅收對企業(yè)效益的影響；出席起草招股書會議，提供招股書內(nèi)所涉及的財務(wù)會計方面的數(shù)據(jù)。 會計師中心任務(wù)是出具審計報告、盈利預(yù)測報告。選擇會計師需思索的主要要素

19、有：資歷、專業(yè)資歷、業(yè)績閱歷、任務(wù)小組的人員構(gòu)成情況、費用誠意等要素。3050萬左右資產(chǎn)評價機構(gòu) 資產(chǎn)評價是公司進展股份制改造及股票發(fā)行上市任務(wù)的一個重要內(nèi)容，其任務(wù)是根據(jù)規(guī)定的計價方法和計價規(guī)范，對公司現(xiàn)已擁有的資產(chǎn)進展評價以確定在某一評價基準(zhǔn)日公司資產(chǎn)的情況，其評價結(jié)果直接會影響股權(quán)構(gòu)造的調(diào)整。選擇資產(chǎn)評價機構(gòu)時，特別留意該資產(chǎn)評價機構(gòu)的專業(yè)資歷、閱歷、信譽等。2030萬不含土地評價費用10萬合計約2200萬元 其它有關(guān)費用約800萬元：輔導(dǎo)費用：20萬元；上市引薦費用：不超越公司股票發(fā)行面值的1%，約80萬元；宣傳費用：由于招股的需求，企業(yè)需經(jīng)過傳播媒介進展企業(yè)籠統(tǒng)宣傳，此項費用約60-

20、100萬元；路演費用：約200-300萬元；上市費用及登記費用：企業(yè)懇求上市需向證券買賣所支付上市費用和股票登記費用，約30-40萬元；除以上費用，另外還有差旅費、公關(guān)費、其它不可預(yù)見費用等。發(fā)行上市總體任務(wù)安排初次公開發(fā)行上市過程分為兩大階段，即前期改制及輔導(dǎo)和申報資料制造、資料申報及發(fā)行方案實施。前期改制及輔導(dǎo)2001年7月20日2002年10月30日關(guān)于改制設(shè)立股份公司序號內(nèi)容責(zé)任方時間1確定本次發(fā)行的中介機構(gòu)，包括：主承銷商、律師、會計師、評價師企業(yè)2中介機構(gòu)進場進展企業(yè)調(diào)查，搜集資料各中介機構(gòu)3擬定改制、重組方案，包括：業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、人員和組織機構(gòu)重組企業(yè)、主承銷商4召開第一次

21、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定重組方案和審計、評價基準(zhǔn)日，明確各中介機構(gòu)職責(zé)企業(yè)及各中介機構(gòu)T5各中介機構(gòu)根據(jù)各自的職責(zé)開場任務(wù)完善重組方案，制造有關(guān)資料會計師、資產(chǎn)評價師開場對改制部分進展資產(chǎn)、帳務(wù)清查律師開場進展有關(guān)法律事項的調(diào)查并起草發(fā)起人協(xié)議土地評價師開場進展土地評價各中介機構(gòu)主承銷商會計師律師土地評價師T16尋覓發(fā)起人和投資工程企業(yè)T 17確定發(fā)起人，簽署發(fā)起人協(xié)議企業(yè)T38向兵團提出企業(yè)變卦的懇求企業(yè)、主承銷商T59確定投資工程并開場辦理批文企業(yè)T510獲得兵團贊同企業(yè)變卦的批復(fù)企業(yè)T10獲得資產(chǎn)評價立項批復(fù)資產(chǎn)評價師、土地評價師T1011完成改制設(shè)立股份公司的懇求資料懇求資料包括：懇求報告重組方案審計報告資產(chǎn)評價報告法律意見書土地處置方案資產(chǎn)折股及股權(quán)管理方案相關(guān)法律證明文件稱號預(yù)核準(zhǔn)投資工程可行性研討報告主承銷商主承銷商會計師評價師律師企業(yè)、主承銷商企業(yè)、主承銷商企業(yè)企業(yè)、律師企業(yè)T30召開第二次中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，確定改制設(shè)立股份公司的懇求資料企業(yè)、各中介機構(gòu)T31獲得兵團土地局關(guān)于土地估價結(jié)果和土地處置方案確認的批復(fù)土地評價師、企業(yè)T36獲得投資工程的批文企業(yè)T40獲得資產(chǎn)評價結(jié)果確實認資產(chǎn)評價師、企業(yè)T4112向兵團經(jīng)貿(mào)委報送改制設(shè)立股份公司的懇求資料企業(yè)、主承銷商T5213獲得兵團經(jīng)貿(mào)委