新型日用陶瓷公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/新型日用陶瓷公司企業(yè)制度手冊新型日用陶瓷公司企業(yè)制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111452757 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111452757 h 2 HYPERLINK l _Toc111452758 二、 深入推進綠色低碳轉(zhuǎn)型 PAGEREF _Toc111452758 h 3 HYPERLINK l _Toc111452759 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111452759 h 4 HYPERLINK l _Toc111452760 四、 公司概況 PAGEREF _Toc111452760 h 4 H

2、YPERLINK l _Toc111452761 公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111452761 h 5 HYPERLINK l _Toc111452762 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111452762 h 5 HYPERLINK l _Toc111452763 五、 企業(yè)集團的概念與特征 PAGEREF _Toc111452763 h 6 HYPERLINK l _Toc111452764 六、 企業(yè)集團的發(fā)展及類型 PAGEREF _Toc111452764 h 8 HYPERLINK l _Toc111452765 七、 控股公司的生產(chǎn)運營與

3、資本運營 PAGEREF _Toc111452765 h 14 HYPERLINK l _Toc111452766 八、 控股公司的含義及類型 PAGEREF _Toc111452766 h 17 HYPERLINK l _Toc111452767 九、 我國發(fā)展企業(yè)集團的作用與存在的問題 PAGEREF _Toc111452767 h 20 HYPERLINK l _Toc111452768 十、 我國企業(yè)集團規(guī)范發(fā)展的對策研究 PAGEREF _Toc111452768 h 24 HYPERLINK l _Toc111452769 十一、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc

4、111452769 h 28 HYPERLINK l _Toc111452770 十二、 公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序 PAGEREF _Toc111452770 h 29 HYPERLINK l _Toc111452771 十三、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc111452771 h 32 HYPERLINK l _Toc111452772 十四、 股份有限公司的設(shè)立程序 PAGEREF _Toc111452772 h 36 HYPERLINK l _Toc111452773 十五、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111452773 h 38 HYPERLINK

5、 l _Toc111452774 十六、 法人治理 PAGEREF _Toc111452774 h 41 HYPERLINK l _Toc111452775 十七、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc111452775 h 53 HYPERLINK l _Toc111452776 十八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc111452776 h 56 HYPERLINK l _Toc111452777 十九、 人力資源分析 PAGEREF _Toc111452777 h 57 HYPERLINK l _Toc111452778 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111452778

6、 h 57產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析實現(xiàn)地區(qū)生產(chǎn)總值2.36萬億元，同比增長6.8，增速分別高于全國、全省0.7個和0.6個百分點。在減稅降費背景下，來源于廣州地區(qū)財政一般公共預(yù)算收入6336億元，增長2.1%；地方一般公共預(yù)算收入1697.2億元，增長4。居民消費價格上漲3%，總體保持平穩(wěn)。當(dāng)前，國際形勢復(fù)雜嚴峻、存在極大不確定性，要堅持抓當(dāng)前、打基礎(chǔ)、利長遠，更加專注于穩(wěn)就業(yè)保民生，全年城鎮(zhèn)新增就業(yè)人數(shù)20萬人，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在3.5%以內(nèi)，城鄉(xiāng)居民收入增長與經(jīng)濟增長基本同步，城市居民消費價格漲幅控制在3.5左右；更加專注于轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，把滿足國內(nèi)需求作為發(fā)展的出發(fā)點和落腳點，加快構(gòu)建完整的內(nèi)需

7、體系，固定資產(chǎn)投資增長12%，新型消費、升級消費持續(xù)壯大，進出口促穩(wěn)提質(zhì)；更加專注于推動高質(zhì)量發(fā)展，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占地區(qū)生產(chǎn)總值比重提升到25%左右，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)增加值占服務(wù)業(yè)比重提升到70%左右，研發(fā)經(jīng)費支出占地區(qū)生產(chǎn)總值比重提升到3%，節(jié)能減排約束性指標(biāo)完成省下達的年度任務(wù)，金融財政風(fēng)險有效防范。深入推進綠色低碳轉(zhuǎn)型加快綠色安全發(fā)展。有序推進輕工業(yè)碳達峰進程，繪制造紙等行業(yè)低碳發(fā)展路線圖。加大食品、皮革、造紙、電池、陶瓷、日用玻璃等行業(yè)節(jié)能降耗和減污降碳力度，加快完善能耗限額和污染排放標(biāo)準(zhǔn)，樹立能耗環(huán)保標(biāo)桿企業(yè)，推動能效環(huán)保對標(biāo)達標(biāo)。推動塑料制品、家用電器、造紙、電池、日用玻璃等行業(yè)廢

8、棄產(chǎn)品循環(huán)利用。在制革、制鞋、油墨、家具等行業(yè)，加大低（無）揮發(fā)性有機物（VOCs）含量原輔材料的源頭替代力度，推廣低揮發(fā)性無鉛有機溶劑工藝和裝備，加快產(chǎn)品中有毒有害化學(xué)物質(zhì)含量限值標(biāo)準(zhǔn)制修訂。推動企業(yè)依法披露環(huán)境信息，接受社會監(jiān)督。統(tǒng)籌發(fā)展和安全，指導(dǎo)企業(yè)落實安全生產(chǎn)主體責(zé)任，規(guī)范安全生產(chǎn)條件，提升本質(zhì)安全水平。全面建設(shè)綠色制造體系。加強持久性有機污染物、內(nèi)分泌干擾物、鉛汞鉻等有害物質(zhì)源頭管控和綠色原材料采購，推廣全生命周期綠色發(fā)展理念。完善綠色工廠評價、節(jié)水節(jié)能規(guī)范等標(biāo)準(zhǔn)，建設(shè)統(tǒng)一的綠色產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、認證、標(biāo)識體系。積極推行綠色制造，培育一批綠色制造典型。鼓勵企業(yè)進園入?yún)^(qū)，引導(dǎo)企業(yè)逐步淘汰高耗

9、能設(shè)備和工藝，推廣使用綠色、低碳、環(huán)保工藝和設(shè)備，推進節(jié)能降碳改造、清潔生產(chǎn)改造、清潔能源替代、新污染物環(huán)境風(fēng)險管控、節(jié)水工藝改造提升，提升清潔生產(chǎn)水平、減污降碳協(xié)同控制水平及能源、資源綜合利用水平。引導(dǎo)綠色產(chǎn)品消費。加快完善家用電器和照明產(chǎn)品等終端用能產(chǎn)品能效標(biāo)準(zhǔn)，促進節(jié)能空調(diào)、冰箱、熱水器、高效照明產(chǎn)品、可降解材料制品、低VOCs油墨等綠色節(jié)能輕工產(chǎn)品消費。引導(dǎo)企業(yè)通過工業(yè)產(chǎn)品綠色設(shè)計等方式增強綠色產(chǎn)品和服務(wù)供給能力。完善政府綠色采購政策，加大綠色低碳產(chǎn)品采購力度。鼓勵有條件的地方開展綠色智能家電下鄉(xiāng)和以舊換新行動。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)

10、負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx（集團）有限公司2、法定代表人：鐘xx3、注冊資本：790萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關(guān)：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2016-4-47、營業(yè)期限：2016-4-4至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018

11、年12月資產(chǎn)總額9214.467371.576910.84負債總額3113.462490.772335.10股東權(quán)益合計6101.004880.804575.75公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入21420.8717136.7016065.65營業(yè)利潤4491.173592.943368.38利潤總額3612.392889.912709.29凈利潤2709.292113.251950.69歸屬于母公司所有者的凈利潤2709.292113.251950.69企業(yè)集團的概念與特征企業(yè)集團是由若干個企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成的企業(yè)群體。企業(yè)集團是市場經(jīng)

12、濟和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟效益，更好地參與國內(nèi)外的市場競爭。企業(yè)集團的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世界范圍傳播。但理論界對企業(yè)集團的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹義和中等含義三種說法。日本經(jīng)濟學(xué)家山田一郎在企業(yè)集團經(jīng)營論一書中指出：“所謂企業(yè)集團，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營方面相互補充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下結(jié)成長久的經(jīng)營聯(lián)合體，是一種經(jīng)營合作體制。”這可以說是一種廣義的企業(yè)集團的定義，它幾乎涵蓋了國際上各種形式的壟斷組織。狹義的企業(yè)集團概念的界定范圍則要狹窄得多?，F(xiàn)代日本經(jīng)濟事典的表述是：“企業(yè)集團不是企業(yè)的簡單聚合，而是特

13、殊形式的大企業(yè)結(jié)合形態(tài)。”它的六個標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團成員之間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會，即由集團成員企業(yè)的經(jīng)理組成經(jīng)理會，類似股東大會的性質(zhì)；（3）由集團成員出資建立聯(lián)合投資公司，使集團成員之間建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員是企業(yè)集團的中心，它們聯(lián)合其他金融機構(gòu)，對集團成員進行系列貸款；（5）綜合商社作為集團的交易媒介，并對集團成員發(fā)放商社貸款等；（6）配套的行業(yè)組成，集團的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在日本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個企業(yè)集團，而新日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在

14、外。我國是從80年代開始使用企業(yè)集團的概念的。1987年12月，原國家體改委、原國家經(jīng)委頒布的關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團的幾點意見提出：企業(yè)集團是為適應(yīng)社會主義有計劃商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟組織。它的核心是自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟責(zé)任、具有法人資格的經(jīng)濟實體。按照我國一些經(jīng)濟學(xué)家的解釋，企業(yè)集團是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨立企業(yè)組成的經(jīng)濟聯(lián)合體，包括緊密層、半緊密層和松散層等多個層次。這可以算是居于廣義與狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進行研究。基于這種界定，我們認為，企業(yè)集團應(yīng)具有以下特征：（1）

15、企業(yè)集團不是一般的大企業(yè)，也不是獨立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企業(yè)聯(lián)合體。集團內(nèi)各成員都是獨立的法人實體，相互之間是平等的法人關(guān)系。（2）企業(yè)集團的核心必須是一個或幾個具有較強實力的經(jīng)濟實體，而不能是行政機構(gòu)或社會團體，否則，企業(yè)集團將失去經(jīng)濟組織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團是一種特殊的經(jīng)濟聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個對其他成員有控制和影響能力的核心。僅僅以經(jīng)濟契約或生產(chǎn)經(jīng)營合作伙伴關(guān)系為基礎(chǔ)的集團，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團。（4）在一些企業(yè)集團內(nèi)部一般要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對成員企業(yè)的貸款，以增強集團的凝聚力。（5）企業(yè)298集團與集團公

16、司也不能混同，前者是指企業(yè)集團的整體；后者是指企業(yè)集團的核心，它是實力雄厚的獨立的大公司，是獨立的法人實體。企業(yè)集團的發(fā)展及類型19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團的雛形?？挡啥饔刹煌?jīng)濟部門的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運輸、金融等行業(yè)，目的是通過壟斷市場以獲取壟斷利潤。參加康采恩的一些中小企業(yè)在形式上保持著獨立的法律地位，但實際上集團中占核心地位的大公司通過參與制對它們進行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類似于共同投資基金、綜合商社這樣的內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團。第二次世

17、界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國際市場競爭的加劇，促使企業(yè)集團迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國煤炭、鋼鐵和金融部門的股份資本總額中所占比重分別為75%、77%和65%。日本也是康采恩發(fā)展比較迅速的國家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個康采恩，第二次世界大戰(zhàn)后通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團。如芙蓉集團有30家成員企業(yè)，每個企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營范圍涉及銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。由于各個國家和地區(qū)的社會經(jīng)濟背景不同，它們的企業(yè)集團的組織形式也有一些差別。下面分國別和地區(qū)做一簡要的介紹和比較。（一）日本的企業(yè)集團日

18、本的企業(yè)集團基本有兩種類型，一類是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團；如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱為環(huán)形持股式企業(yè)集團；另一類是新型的獨立的企業(yè)集團，以松下、豐田、日產(chǎn)、新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱為放射持股式企業(yè)集團。這類企業(yè)集團有如下一些特點：（1）它們以一個大型企業(yè)為核心，這個核心企業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營性公司，又是對下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集團內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)形持股，核心企業(yè)對子公司實行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)集團；（3）企業(yè)集團由核心企業(yè)的董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類似于經(jīng)理會那樣的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)；（4）集團內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷售機構(gòu)和科研機構(gòu)

19、，甚至還有金融機構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實行多種經(jīng)營；（5）核心企業(yè)對松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別組織起來，成立受集團領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會，對它們進行指導(dǎo)和扶持。（二）美國財團型企業(yè)集團美國的企業(yè)集團基本上是在富足的家族財團的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的，但隨著時間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點：（1）集團的資本主要來自家族財團和一些金融機構(gòu)，它們通過控股公司，對財團所屬企業(yè)進行垂直控制。美國的財團在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷史的發(fā)展與財團家族的繁衍擴大，財富日益分散，家族對財團的控制逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機構(gòu)對財團的控制則有不斷加強的趨勢。（2）財團所屬企業(yè)以

20、一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)營發(fā)展。（3）美國的財團不像日本企業(yè)集團那樣界限分明，大財團之間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計，美國100家最大的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個以上的財團控制的。（4）財團所屬企業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財團成員企業(yè)。（5）美國的銀行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財團的，這就使財團的組織進一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，財團除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯綜復(fù)雜的狀況，不像日本企業(yè)集團那樣

21、有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。（三）德國康采恩的特點德國的康采恩與美國的財團有相似之處，即都是以一個大企業(yè)為核心，通過控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國的康采恩也有自己的一些特點：（1）按照德國的康采恩法，控股公司要對子公司控股3/4以上，并可以對子公司直接下達指令，同時對其指令要承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實行垂直控制，核心企業(yè)通過監(jiān)事會、董事會向集團成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個集團。德國的監(jiān)事會與其他國家不同，它由股東會選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負責(zé)任命董事和進行重大決策，是比其他國家董事會權(quán)力更大的特殊機構(gòu)。（3）大部分的康采恩主要在一個特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營，而很少跨行業(yè)經(jīng)營。如法本

22、康采恩主要經(jīng)營化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營鋼鐵，西門子康采恩主要經(jīng)營電子電器等。（4）德國特大城市銀行對工商業(yè)康采恩有很大影響，它們實際上是金融康采恩。德國的股票是無記名的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權(quán)，這是銀行對工商企業(yè)加強控制的一個重要因素。（四）意大利國家參與制企業(yè)集團的特點所謂國家參與制企業(yè)集團，是指國家以其直接控制的控股公司對其他企業(yè)進行直接或間接控股，從而形成了以國有經(jīng)濟為主體的企業(yè)集團，主要有伊里集團、埃尼集團和埃菲姆集團三家。意大利國家參與制企業(yè)集團的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個國家參與制企業(yè)集團都有一個國家直接控制的控股公司，如伊里

23、集團的伊里公司、埃尼集團的埃尼公司，都處于集團金字，塔的頂端。它們都是國家獨資的純粹型控股公司，主要進行國有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)經(jīng)營，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動。（2）有多個層次。國家參與制企業(yè)集團除了一級控股公司外，還有眾多的次級控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)。凡納入企業(yè)集團的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團有關(guān)公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國家相似，但不同之處在于控股的是國家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團內(nèi)部實行決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立?？毓晒緦嶋H上是集團的領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，設(shè)董事會、執(zhí)行委員會（董事會的常設(shè)機構(gòu)）、審計委員會和總經(jīng)理。（5）投資決策權(quán)集中。集團的重大投資的決策權(quán)集中

24、在政府，如購買或創(chuàng)辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級控股公司不是股份制企業(yè)，而是國家獨資公司，集團中其他企業(yè)則全部是股份公司，這樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專業(yè)化相結(jié)合。每一個國家參與制企業(yè)集團都是多元化經(jīng)營的集團，涉及多個領(lǐng)域，而每個集團中的次級控股公司則都有一定的專項分工?？梢哉f，意大利的國家參與制的構(gòu)想和實踐，對于我國國有經(jīng)濟改革具有重大的參考價值。（五）香港企業(yè)集團的特點在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要的經(jīng)濟部門，幾乎全被企業(yè)集團所壟斷和控制。從我們掌握的文獻看，香港的企業(yè)集團有

25、以下一些特點：（1）從資金來源看，企業(yè)集團可分為中資、港資和外資三大類。外資集團主要來自英國，它們形成較早，實力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團形成較晚，分別在70年代和80年代，實力也較弱。（2）在香港多稱集團公司，而很少稱企業(yè)集團，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說的企業(yè)集團相似。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系看，具有股份制和縱向持股的特點，與歐美國家類似。（3）從經(jīng)營范圍看，具有多元化經(jīng)營和國際化經(jīng)營的特點。（4）從融資的情況看，具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點，集團公司的一個顯著特征是負債經(jīng)營，資產(chǎn)負債率較，高。（5）從集團公司與子公司的關(guān)系看，雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對外經(jīng)營上集團公司和子公

26、司被視為一個整體，但它們都是法人實體，子公司的獨立自主權(quán)較大?？傊鲊?、各地區(qū)由于社會經(jīng)濟背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的企業(yè)集團的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見的現(xiàn)實基礎(chǔ)。我國在發(fā)展企業(yè)集團的過程中，應(yīng)從實際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式的利弊?？毓晒镜纳a(chǎn)運營與資本運營隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運營與資本運營的新的分工。生產(chǎn)運營是指傳統(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社會提供的商品和勞務(wù)。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營的基礎(chǔ)是物化資本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術(shù)裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資本在運營中一般是非交換對象

27、；（3）生產(chǎn)經(jīng)營的核心問題是根據(jù)市場需求及其變化趨勢決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資活動主要圍繞強化物化資本和產(chǎn)品開發(fā)進行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)進行固定資產(chǎn)的更新、改造、新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營的收益主要來自向市場提供產(chǎn)品和勞務(wù)所取得的利潤，并以此實現(xiàn)原有資本的保值、增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過購買、生產(chǎn)、銷售三個階段，順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。資本運營作為嶄新的經(jīng)濟學(xué)概念，90年代才在中國被提出。對于資本運營概念的界定，目前在經(jīng)濟理論界觀點不一。有人認為，資本運營是按照資本一般，規(guī)律來經(jīng)營并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要素的經(jīng)濟活動；有人認為，資本

28、運營是高層次的、以資本的虛擬形式為對象的資本經(jīng)營活動，即資本的運作。我們同意后一種看法。因為，在我國的經(jīng)濟改革實踐中，資本運營是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的概念提出并加以利用的。因此，我們通常所說的資本運營，是一個狹義的概念；主要指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的，以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置達到資本價值增值的經(jīng)濟行為及經(jīng)營活動。所謂資本運營，是指把企業(yè)所擁有的各種類型的存量資本變?yōu)榭稍鲋档馁Y本，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。這實際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模和階段時必定要采取的戰(zhàn)略選擇。現(xiàn)代大型的控股公司必須

29、充分利用資本市場，改變資本結(jié)構(gòu)，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進行組織和制度創(chuàng)新，從而延長企業(yè)的生命周期，達到低成本、高效益的目的。可以說，現(xiàn)代市場經(jīng)濟意義上的資本運營是以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，通過生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)等）進行綜合、有效經(jīng)營的一種經(jīng)營方式。資本運營與生產(chǎn)經(jīng)營有所不同。它能跳過產(chǎn)品這一中介，以資本直接運作的方式實現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運作為先導(dǎo)，通過物化資本的優(yōu)化組合提高其運行效率。資本運營有以下特點：1、資本運營的主要對象不是產(chǎn)品本身，而是價值化、證券化了的物化資本，或者說是可以按

30、價值化、證券化操作的物化資本。資本運營雖然極為關(guān)心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)心資本的收益和市場價值，以及相應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)利。2、資本運營的核心問題是如何通過優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運營效率，以確保資本不斷增值。因此，其運營方式主要采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)讓權(quán)的運作，二是收益權(quán)和控制權(quán)的運作。3、資本運營的收益主要來自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高所帶來的經(jīng)濟收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上講，資本運營收益是產(chǎn)業(yè)利潤的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益與較低的投資收益之間的差額。4、資本運營一般要求企業(yè)全部財產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本收益率為目的進行運作，因此，資本運營中的資本循環(huán)與生產(chǎn)

31、經(jīng)營中的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài)，有時也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。盡管資本運營有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營的若干特點，但是，資本運營仍然屬于企業(yè)經(jīng)營的范疇，因此，資本運營與生產(chǎn)運營有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運營將成為空中樓閣，有可能促成一種“泡沫經(jīng)濟”?？毓晒镜暮x及類型（一）控股公司的含義控股公司是指持有另一個或幾個公司一定數(shù)量的股份，從而對其他公司進行控制的公司。控股公司通常也稱為母公司，被控股公司稱為子公司，這說明，二者是控制與被控制的關(guān)系。但嚴格地說，控股公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務(wù)活動的

32、混合型控股公司叫做母公司；而一些對被控股公司的具體業(yè)務(wù)干預(yù)不多的單純型控股公司，習(xí)慣上不能叫做母公司。但這種差別只是習(xí)慣用語上的差別，并無嚴格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司都叫做母公司也未嘗不可。從理論上說，控股公司要達到對其他公司的完全控制，必須持有被控股公司的絕對多數(shù)份額的股份，例如在51%以上；嚴格地說，應(yīng)在2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子公司）的股東大會表決時處于絕對支配地位，保證符合母公司意愿的提案（包括一般決議和特別決議）都能順利通過。但由于股權(quán)分散化、社會化的發(fā)展，實際上控股公司對子公司的持股份額不必這樣高，一般持股比例達到30%40%，甚至

33、更低，就可以達到控股的目的。目前，世界各國對控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國1985年的公共，事業(yè)控股法規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中，如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時，該公司即為另一公司的子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因為，美國的公司以股權(quán)的高度分散化為特征，因而控股權(quán)的份額就很低。法國1985年的股份有限公司法規(guī)定，如果一公司掌握另一公司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。英國1948年公司法第154條對控股公司和子公司的關(guān)系所作出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊股東，并實際控制B公司的董事會；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本

34、；（3）B公司是A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況的，則A公司是B公司的控股公司。意大利的公司法對控股公司的描述與英國相仿，凡是某一公司可以對另一公司的股東會進行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)活動有決定性影響，或持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司?？梢?，對控股公司的規(guī)定是比較復(fù)雜的，除了持有一定份額股份的規(guī)定比較明確外，至于什么叫做“控制董事會”、“控制股東會”，或“對業(yè)務(wù)有決定影響”，就比較難以界定了。（二）控股公司的類型控股公司的類型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營和管理，本身不再從事其他業(yè)務(wù)活動的公司；混合的控股公司則除了

35、控制其他公司的運作外，本身還要經(jīng)營其他業(yè)務(wù)。在現(xiàn)實生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于混合的控股公司，純粹的控股公司很少?？毓晒驹?0世紀(jì)初開始出現(xiàn)于美國，隨后在其他資本主義國家也得到廣泛的發(fā)展。控股公司可以通過組建新的子公司實現(xiàn)控股，也可以通過購買其他公司的股份實現(xiàn)控股?？毓晒具€可以實現(xiàn)多級的控股，如一個“母公司”控制若干個“子公司”，而每個“子公司”又控制多個的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。由此可見，控股公司實際上也就是前面所說的企業(yè)集團中的集團公司，被控股的子公司、孫公司都屬于集團的緊密層。建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，比用合并、兼并或收購其他

36、公司的辦法更簡便、更節(jié)省資金。（2）控股公司可以利用自己的聲譽提高子公司的資本效率，增加本公司市場占有率，同時母公司又不必對子公司的債務(wù)承擔(dān)更多的責(zé)任。（3）某些國家不允許國外企業(yè)建立獨資公司，采取控，股公司的形式就可以避開這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。但也應(yīng)看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關(guān)系比較復(fù)雜，會影響資本的經(jīng)營效率；維持各個獨立“子公司”所繳納的稅款，要比聯(lián)合成一個公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，如各國的公司法都有對母子公司關(guān)聯(lián)交易的限制條款。我國發(fā)展企業(yè)集團的作用與存在的問題（一）企業(yè)集團對我國經(jīng)濟發(fā)展與改革的作用我國的企業(yè)集團雖然創(chuàng)建時間不長，但對我國

37、的經(jīng)濟發(fā)展和經(jīng)濟體制改革已經(jīng)產(chǎn)生了積極的影響。1、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，有利于沖破“條塊分割”的舊體制的束縛，促進了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整和改革。在傳統(tǒng)體制下，由于部門分割、地方封鎖，各個地區(qū)和各個行業(yè)自成體系；該集中生產(chǎn)的集中不起來，形不成規(guī)模經(jīng)濟；該分工協(xié)作的又分不開，形不成高效率的專業(yè)化協(xié)作體系，造成了“大而全”、“小而全”的高度分散的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，生產(chǎn)總在小規(guī)模、低效率的水平上重復(fù)。為適應(yīng)社會化大生產(chǎn)需要而組建的企業(yè)集團，初步打破了部門分割、地區(qū)封鎖的狀態(tài)，促進了企業(yè)之間的橫向經(jīng)濟聯(lián)合，提高了生產(chǎn)規(guī)模和勞動效率。2、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，推動了國有資產(chǎn)存量的合理流動與重組，有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的

38、調(diào)整，提高了國有經(jīng)濟的配置效率。在傳統(tǒng)體制下，國有資產(chǎn)基本處于凝固的狀態(tài)，調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和解決國民經(jīng)濟的“瓶頸”，主要靠新增投資的增量調(diào)整，實際上難以實現(xiàn)各種經(jīng)濟比例關(guān)系的平衡。通過組建企業(yè)集團，可以使國有資產(chǎn)存量合理地流動和重組，特別是還可以將一些閑置的或經(jīng)營效果不佳的國有資產(chǎn)動員起來，實現(xiàn)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的較快調(diào)整，其效果是單純的增量調(diào)整所不能比擬的。3、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，促進了科學(xué)研究、技術(shù)開發(fā)與生產(chǎn)的有機結(jié)合，加速了科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力的轉(zhuǎn)化。在“條塊分割”的體制下，由于企業(yè)規(guī)模過小，科研能力十分有限；而單獨成立的科研機構(gòu)又容易出現(xiàn)脫離生產(chǎn)實際的“兩張皮”現(xiàn)象，這是我國生產(chǎn)技術(shù)進步遲緩的重要

39、原因之一。通過組建企業(yè)集團，就可以將企業(yè)與科研機構(gòu)緊密地結(jié)合起來。廈門的華夏集團就是一個典型的例子，它們同機電部電子行業(yè)所屬的從事專業(yè)技術(shù)研究的18個院、所實行聯(lián)合，吸引它們到深圳辦分支機構(gòu)和聯(lián)辦公司，大大加強了集團的技術(shù)力量。4、企業(yè)集團的組建和發(fā)展，提高了我國產(chǎn)品在國際市場上的競爭能力，提高了企業(yè)出口創(chuàng)匯能力，改變了我國出口產(chǎn)品以原料、低加工產(chǎn)品為主的狀況。在當(dāng)今世界市場競爭激烈的情況下，要使我國的工業(yè)產(chǎn)品占有一席之地，靠單個企業(yè)單打獨斗是難以奏效的，必須實行經(jīng)濟聯(lián)合，才能發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢。目前，我國的家用電器、機床、農(nóng)機、化工等工業(yè)產(chǎn)品的出口比重越來越大，其中的大部分產(chǎn)品都是一些集團公司或企

40、業(yè)集團制造的。（二）我國企業(yè)集團發(fā)展中存在的問題由于我國的企業(yè)集團還處于剛剛創(chuàng)立時期，而且整個經(jīng)濟體制的市場化改革尚未完成，這使得我國的企業(yè)集團的組建和發(fā)展必然存在許多困難和問題。這些困難和問題又往往與傳統(tǒng)體制糾纏在一起，從而加大了解決的難度，使我國的企業(yè)集團的發(fā)展面臨著嚴峻的考驗。1、對企業(yè)集團的性質(zhì)和作用認識不足，存在著“一哄而上”的現(xiàn)象，許多企業(yè)集團只是有個空殼，實際上企業(yè)組織結(jié)構(gòu)并沒有多少變化。有一些地方和部門在對企業(yè)集團的概念和性質(zhì)還沒有搞清楚的情況下，就匆匆組建起若干個企業(yè)集團；也有的集團只是為了享受國家的某些優(yōu)惠政策或提高企業(yè)規(guī)格，沒有在企業(yè)組織制度和經(jīng)營機制上下功夫。由于各種經(jīng)

41、濟關(guān)系特別是產(chǎn)權(quán)關(guān)系沒有理順，集團內(nèi)部矛盾重重，最后都不得不宣告解體或者是名存實亡。2、企業(yè)集團的行政化傾向十分嚴重，許多企業(yè)集團的組建不是企業(yè)的自發(fā)行為，而是政府部門利用行政手段強行撮合而成的，使集團內(nèi)部缺乏合作基礎(chǔ)和凝聚力。這樣的企業(yè)集團，在組織形式上維持著政企合一的基本格局，在管理上也保存著明顯的行政色彩，這是國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革滯后的必然結(jié)果。特別是在某些地區(qū)，地方政府為了卸掉虧損企業(yè)的包袱，強迫經(jīng)濟效益好的大中型企業(yè)將虧損的小企業(yè)“兼并”。這種“拉郎配”、“甩包袱”的做法，是與組建企業(yè)集團的宗旨背道而馳的。3、在組建企業(yè)集團過程中實行“三不變”原則（即參與聯(lián)合的企業(yè)的隸屬關(guān)系、經(jīng)濟性

42、質(zhì)和上繳利稅渠道不變），維護了“條塊分割”的舊體制。雖然.“三不變”原則在企業(yè)聯(lián)合的初期，作為一種權(quán)宜之計是必要的，可以減少改革中利益協(xié)調(diào)的矛盾，但隨著企業(yè)集團的發(fā)展，“三不變”原則就成了企業(yè)緊密聯(lián)合的嚴重阻礙。以二汽集團為例，作為其緊密層的云南、柳州和新疆三個汽車廠，雖然已由二汽集團實行“六統(tǒng)一”管理，但這三個企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系在財政部計劃單列，人事任免要與地方政府協(xié)商，使得它們與二汽集團的關(guān)系始終處于若即若離的狀態(tài)。由于集團內(nèi)部關(guān)系不穩(wěn)定，集團的規(guī)劃、發(fā)展戰(zhàn)略、產(chǎn)品分工都難以統(tǒng)一，對集團的發(fā)展造成了極為不利的影響。4、許多企業(yè)集團由于內(nèi)部缺乏資本聯(lián)結(jié)的紐帶，內(nèi)部凝聚力不強，穩(wěn)定性差。目前多

43、數(shù)企業(yè)集團主要停留在技術(shù)協(xié)作和生產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)合上，這種聯(lián)合的基礎(chǔ)十分脆弱。當(dāng)市場環(huán)境不好時，迫于競爭的壓力，集團的向心力還比較強；旦市場環(huán)境轉(zhuǎn)好，各個企業(yè)就會出現(xiàn)各奔東西的離散傾向。這也說明，企業(yè)集團的發(fā)展需要一個充分競爭的市場環(huán)境，如果企業(yè)受到政府的保護而沒有生存的壓力，企業(yè)的聯(lián)合也就失去了內(nèi)在的動力。5、有關(guān)企業(yè)集團的法規(guī)建設(shè)滯后，企業(yè)集團組建與“條塊分割”的舊體制之間的矛盾沒有根本解決，政府對企業(yè)集團的管理也難以規(guī)范化。目前，我國的企業(yè)集團法尚未出臺，現(xiàn)有的各種暫行規(guī)定也不夠完善，特別是對國有產(chǎn)權(quán)管理體制等一些關(guān)鍵性的難題，基本采取了回避的態(tài)度，這使得企業(yè)集團的組建基本上處于無法可依的狀態(tài)

44、。同時，國有企業(yè)改革的滯后、國有經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)關(guān)系的模糊，已經(jīng)成為企業(yè)集團發(fā)展的嚴重障礙。我國企業(yè)集團規(guī)范發(fā)展的對策研究通過我國與西方國家的企業(yè)集團的比較可以看出，由于我國企業(yè)集團剛剛組建，又受到傳統(tǒng)體制的制約，因而存在著結(jié)構(gòu)松散、穩(wěn)定性差、規(guī)模小等問題。為了使我國的企業(yè)集團能夠順利地發(fā)展，并對國有經(jīng)濟的整體改革起到積極的推動作用，應(yīng)當(dāng)認真解決以下問題：1、要加快國有企業(yè)的公司制改革，這是理順國有經(jīng)濟產(chǎn)權(quán)關(guān)系和建立企業(yè)集團產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)紐帶的先決條件。從西方國家企業(yè)集團的發(fā)展經(jīng)驗看，無論是日本的環(huán)形持股的六大集團、美國垂直持股的家族財團，還是德國的康采恩，無一例外都是以股份制經(jīng)濟為基礎(chǔ)的?？梢哉f，股份制是

45、企業(yè)集團的現(xiàn)實基礎(chǔ)，企業(yè)集團是股份制發(fā)展的必然趨勢。而我國目前國有企業(yè)的股份制改革還在試驗過程之中，有許多難題（如國家股上市、國有股權(quán)代表選派、國家股收益與配股出資等）都沒有解決，股份制改革的試點范圍也很小。在這種情況下組建企業(yè)集團，出現(xiàn)上述問題也就不足為奇了。當(dāng)前，企業(yè)集團的試點要堅決地搞下去，但更重要的是，要堅定不移地加快股份制改革，下決心大刀闊斧地解決政資不分、政企不分的問題。如果試圖繞過國有企業(yè)公司制改革這一棘手的難題組建企業(yè)集團，必定是徒勞的。同時，也應(yīng)當(dāng)利用創(chuàng)建企業(yè)集團的機會，重塑國有資產(chǎn)的管理體制，理順和明晰國有經(jīng)濟的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。2、要加快企業(yè)集團的法規(guī)建設(shè)，使企業(yè)集團的組建和管理

46、有法可依、規(guī)范發(fā)展。按照發(fā)達國家有關(guān)企業(yè)集團的規(guī)定，企業(yè)集團應(yīng)是由多個法人組成的多元結(jié)構(gòu)，其主要成員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)法人，少數(shù)科研單位、大專院校等事業(yè)單位也可以成為其成員，但政府機關(guān)不應(yīng)成為集團成員。企業(yè)集團應(yīng)當(dāng)有實力較強的核心企業(yè)，有能夠影響整個集團的緊密層，還應(yīng)當(dāng)有外圍的半緊密層和松散層。核心企業(yè)與緊密層應(yīng)以股權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶，這涉及控股、參股與環(huán)形持股等產(chǎn)權(quán)關(guān)系，需要通過法律條文確定下來。例如，一般的控股關(guān)系是指集團公司（母公司）對被，控股企業(yè)（子公司）持股比例超過51%；母公司對子公司應(yīng)擁有控制權(quán)，包括經(jīng)營決策權(quán)、人事任免權(quán)等；集團內(nèi)部可以實行多層的控股關(guān)系，國際上的一些大公司已形成了六七級的分

47、層控股關(guān)系；持股比例達不到51%的不應(yīng)成為控股關(guān)系，集團公司只能以大股東的身份參與被投資企業(yè)的經(jīng)營決策活動。3、要加強政府對企業(yè)集團的宏觀管理和調(diào)控，協(xié)調(diào)企業(yè)集團發(fā)展過程中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題。從發(fā)達國家企業(yè)集團的發(fā)展看，在促進經(jīng)濟發(fā)展的同時，也出現(xiàn)了一些新的問題。比如，日本環(huán)形持股的企業(yè)集團加強了經(jīng)理階層對集團的控制而削弱了股東的權(quán)益，美國財團實力的減弱和股權(quán)的日益分散化導(dǎo)致了“經(jīng)理革命”，而且企業(yè)集團的發(fā)展還必然形成對市場的壟斷，等等。我國正處于制度轉(zhuǎn)軌時期，企業(yè)集團的組建可能導(dǎo)致更多矛盾的產(chǎn)生，更需要加強政府對企業(yè)集團的宏觀控制。這就要求各級政府部門充分認識組建企業(yè)集團的目的、意義、

48、原則和條件，增強自覺性，避免盲目性，切忌“一哄而上”。對于已經(jīng)組建多年而且基礎(chǔ)較好的企業(yè)集團，可以通過優(yōu)惠政策予以重點扶持，如允許其成立財務(wù)公司，賦予其必要的外經(jīng)外貿(mào)權(quán)和外事審批權(quán)，通過政府對核心企業(yè)的授權(quán)經(jīng)營實現(xiàn)對緊密層的控股，鼓勵國有企業(yè)實現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門的橫向聯(lián)合等。此外，各級政府還要加強對企業(yè)集團的管理和監(jiān)督，使企業(yè)集團的發(fā)展符合社會經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，處理好創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟與防止市場壟斷之間的關(guān)系等?？傊?，政府部門一定要統(tǒng)籌規(guī)劃，去弊存利，促進我國企業(yè)集團健康有序的發(fā)展。4、通過兼并、合并、授權(quán)持股和貸款等方式，增強重點發(fā)展的企業(yè)集團的實力，使之成為具有國際影響的大型企業(yè)集團或集團公

49、司。與發(fā)達國家相比，我國的企業(yè)集團總體上規(guī)模太小，有的實際上只能算是人家的一個小小的分廠。例如，美國通用汽車公司和北京輕型汽車公司都叫“企業(yè)”，但二者根本無法相提并論。如按90年代初人民幣與美元1：5.77的匯率計算，美國通用汽車公司的銷售額、資產(chǎn)額分別為10688億元、15056億元，而北京輕型汽車公司分別只有9億元和7億元，兩者相差1000倍以上。又如，1993年，我國500家最大國有企業(yè)銷售總額為10233億元，與通用汽車公司一家不相上下。我國最大的17家汽車公司的銷售總額只有119億元，僅相當(dāng)于德國大眾汽車公司的40%。過去我們常說，社會主義的優(yōu)越性在于可以集中人力、物力做大事情，但實

50、際上，由于“條塊分割”，使這一優(yōu)越性沒有發(fā)揮出來，眾多的分散的中小企業(yè)反而成了國有經(jīng)濟的特征。所以，擴大生產(chǎn)規(guī)模、增強國有企業(yè)的國際競爭力，也是組建企業(yè)集團的目的之一。擴大國有企業(yè)規(guī)模的途徑有多種，如兼并、合并、聯(lián)營等，但這里想強調(diào)的是授權(quán)經(jīng)營（嚴格地說，應(yīng)稱為授權(quán)持股）。國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營是于1990年1月第一次全國國有資產(chǎn)管理會議上提出來的，選定二汽集團等4家公司進行試點。主要做法是將緊密層企業(yè)的國有資產(chǎn)授權(quán)給核心企業(yè)進行經(jīng)營，并且賦予股權(quán)代表資格，建立起母子公司關(guān)系，強化資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶。這種做法在國務(wù)院國發(fā)199171號文件關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團進行試點的請示中得以進一步明確。但是，從幾年

51、的實踐情況看，地方、部門分割的格局并未根除。比如；二汽集團的核心企業(yè)東風(fēng)汽車集團公司，應(yīng)對其緊密層的云南、柳州、新疆三個汽車廠實現(xiàn)控股關(guān)系。但在實際運作中，這幾家企業(yè)的財務(wù)隸屬關(guān)系在財政部計劃單列，只是由二汽集團實行承包經(jīng)營，所以這并不是真正的控股關(guān)系。而如果讓二汽集團出資去購買三家汽車廠的股份，又是難以做到的，因為二汽集團無法籌集這么多的資金。而且，它們都是國有企業(yè)，資產(chǎn)都是國家的，從道理上說，國家也沒有必要自己出資去購買自己的股份?？墒牵徊扇‘a(chǎn)權(quán)交易的辦法，又會損害三家企業(yè)所在地的地方政府的利益?？傊瑧?yīng)將授權(quán)經(jīng)營改為授權(quán)持股，以強化集團內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)紐帶。但這又涉及如何協(xié)調(diào)集團與地方政府利

52、益關(guān)系的棘手問題，還有待中央政府制定統(tǒng)一的政策予以解決。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報登記機關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1

53、）公司經(jīng)公司登記機關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。公司設(shè)立登記的內(nèi)容和程序（一）申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)公司登記條例規(guī)定，設(shè)立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區(qū)別于其他公司的標(biāo)志，并在一定程度上表明公司的性質(zhì)和特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標(biāo)那樣，用符號、外

54、文、數(shù)字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構(gòu)成：一是公司登記所在的行政管轄地區(qū)，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負責(zé)登記。二是公司的具體名稱，它在規(guī)定的范圍內(nèi)享有專用權(quán)，公司只準(zhǔn)登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區(qū)）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責(zé)任公司、股份有限公司、聯(lián)合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）有限責(zé)任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請書；（2）股東或者發(fā)起人資格證明或者自然人的身份

55、證明；（3）公司登記機關(guān)要求提供的其他文件。公司登記機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到上述文件之日起10日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者駁回的決定。預(yù)先核準(zhǔn)公司名稱保留期為6個月，在保留期內(nèi)不得從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。（二）公司申請設(shè)立登記1.申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司。申請設(shè)立登記有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。設(shè)立國有獨資公司，應(yīng)當(dāng)由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設(shè)立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記。申請設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立

56、登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名和住所的文件及有關(guān)委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須經(jīng)審批的，還應(yīng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。2.申請設(shè)立登記股份有限公司。申請設(shè)立登記股份有限公司，董事會應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請登記。申請登記時應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設(shè)立登記申請書；（2

57、）國務(wù)院授權(quán)部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府的批準(zhǔn)文件，募集設(shè)立的股份有限公司還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；（3）創(chuàng)立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務(wù)審計報告；（6）具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（7）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件及有關(guān)委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經(jīng)營范圍中有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報經(jīng)審批項目的，應(yīng)當(dāng)在申請登記前報有關(guān)部門審批，并向公司登記機關(guān)提交批準(zhǔn)文件。3.公司設(shè)立登記的程序。

58、公司登記機關(guān)收到申請人提交的符合公司登記條例規(guī)定的全部文件后，發(fā)給公司登記受理通知書。登記機關(guān)自發(fā)出受理通知書后30日內(nèi)，做出核準(zhǔn)登記或者不予登記的決定。公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)自核準(zhǔn)登記之日起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給、換發(fā)或者收繳企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司登記機關(guān)不予登記的，應(yīng)當(dāng)自做出決定起15日內(nèi)通知申請人，發(fā)給公司登記駁回通知書。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人，其主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請設(shè)立手續(xù)，認繳一定的股份，對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。各國公司法對發(fā)起人的人數(shù)和資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國家規(guī)定不得少于7人，

59、也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當(dāng)某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，才能充當(dāng)本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團或公司，不管是單獨組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務(wù)卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的法人（不含

60、私營企業(yè)、外商獨資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營企業(yè)做發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當(dāng)發(fā)起人。”后來，公司法對此做了重大改進，對公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。”這就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。”發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份（不得少于公司股份總