建立多元化的公司治理模式

1、.：.； 建立多元化的公司治理方式 有效的公司治理構(gòu)造不只在于公司的經(jīng)理如何實(shí)現(xiàn)一切者利益最大化的同時(shí)實(shí)現(xiàn)本身的利益最大化，而且還在于不同的經(jīng)濟(jì)環(huán)境、不同的文化背景下采取怎樣樣的公司治理方式，在不同的制度安排下如何來協(xié)調(diào)委托人與代理人的利益關(guān)系等等更為復(fù)雜的問題。在此，我們先從一個(gè)故事開場(chǎng)引申出美國主流的公司治理方式。1990年，通用汽車公司的兩個(gè)最大的機(jī)構(gòu)投資者股東，由于對(duì)公司在20世紀(jì)80年代的市場(chǎng)份額減少、利潤下降及公司業(yè)績欠佳不滿，試圖借總裁退休，在繼任者的選擇問題上發(fā)表本人的意見，但他們的要求遭到公司管理層的斷然回絕。公司管理層的反對(duì)之所以有效，是由于這兩個(gè)最大股東所持有的公司股票的

2、份額都不超越1%。這就是公司一切權(quán)分散、公司經(jīng)理主導(dǎo)的美國公司治理方式的特點(diǎn)。在以往，人們普通會(huì)把它了解為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自然演化的結(jié)果，看作是公司順應(yīng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)與投資者分散的一種方式。早在20世紀(jì)30年代，經(jīng)典名著一書就指出，由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)使大公司成為能夠，而大公司所需求的巨額資本只能經(jīng)過股份出賣給許多外部投資者才干獲得，而股權(quán)的分散化使得決策權(quán)從股東轉(zhuǎn)向職業(yè)經(jīng)理。已有閱歷表現(xiàn)，這種公司治理機(jī)制是利弊互現(xiàn)的，即公司管理的職業(yè)經(jīng)理化與代理本錢的存在。以后設(shè)計(jì)出的種種公司治理機(jī)制就是為了減少公司代理本錢，如代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)、敵意收買、有鼓勵(lì)作用的補(bǔ)償方案，以及最近出現(xiàn)的由機(jī)構(gòu)投資者派出的積極獨(dú)立董事，從而構(gòu)成以職

3、業(yè)經(jīng)理主導(dǎo)、股權(quán)分散化的公司治理方式。但是，最新的一些研討成果闡明，單純從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度無法完好解釋美國公司是如何演進(jìn)到目前方式的。由于除了那些要求產(chǎn)生大公司和分散化投資的要素之外，以影響商業(yè)銀行和其他金融機(jī)構(gòu)的法律和控制為表現(xiàn)構(gòu)成的政治，在分拆一切權(quán)方面起到關(guān)鍵作用。19世紀(jì)中葉以來，無論是美國聯(lián)邦法律還是州法律，都在限制大的美國金融機(jī)構(gòu)的增長和運(yùn)營，銀行不能跨州設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，因此沒有足夠的規(guī)模和信息網(wǎng)絡(luò)為19世紀(jì)末出現(xiàn)的大公司提供它們所需求的巨額資本。銀行的金融產(chǎn)品和資產(chǎn)組合同樣遭到限制，如不能從事證券業(yè)務(wù)及購買股票；保險(xiǎn)公司在大部分時(shí)間里也不能購買股票；共同基金的資產(chǎn)組合也要分散化，進(jìn)入公

4、司董事會(huì)也會(huì)遇到法律妨礙；退休基金的情況也是如此。但是，限制金融機(jī)構(gòu)運(yùn)營規(guī)模和范圍的法律的產(chǎn)生，既不是偶爾的，也不是經(jīng)濟(jì)上不可防止的。這些法律在維護(hù)公眾利益的后面，存在著認(rèn)識(shí)形狀上對(duì)私人權(quán)益集聚的根深蒂固的不信任及既得利益集團(tuán)對(duì)國會(huì)的游說?？梢哉f，美國公司治理構(gòu)造的演進(jìn)并非僅是公司對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求和分散化投資的結(jié)果，而且還是政治法律制度安排的使然。即使政治法律制度安排對(duì)公司治理構(gòu)造的構(gòu)成起到了不小的作用，那么這些影響公司治理構(gòu)造的政治力量能否也影響了公司的效率和資產(chǎn)價(jià)值？這種影響是正向方面還是負(fù)向方面的呢？假設(shè)是負(fù)向的，那么美國的公司治理方式能否有另外一種選擇呢？或者說，按照市場(chǎng)法那么，美國的

5、公司治理構(gòu)培育一定優(yōu)越于另一種公司治理構(gòu)造嗎？從現(xiàn)實(shí)的情況來說，每個(gè)國家都開展了一種相對(duì)同一的公司治理構(gòu)造。在日本，主辦銀行不僅貸款給大公司而且持有該公司的5%的股票，其他銀行也持股5%。在德國，少數(shù)銀行和保險(xiǎn)公司成為許多公司的大股東，有的是直接持有，有的經(jīng)過替?zhèn)€人投資者保管而持有?？梢?，雖然美國大多數(shù)公司的一切權(quán)構(gòu)造是分散的，但大多數(shù)日本大公司和許多歐洲公司的一切權(quán)那么是集中的。在美國，當(dāng)大型公司組織構(gòu)造不再有效時(shí)，企業(yè)家就會(huì)設(shè)立與舊公司競(jìng)爭(zhēng)的新公司，而這些新公司可以經(jīng)過證券市場(chǎng)迅速地籌集到它們得以開展的資金。經(jīng)過與大公司的競(jìng)爭(zhēng)，新的公司最后或提高了大公司的效率，或是取代了它們。相反，在日本

6、和德國，處于中心位置的投資者似乎不太情愿向新公司投資，這或是他們看不到創(chuàng)新帶來的益處，或是由于新公司將與它們本人的大公司客戶競(jìng)爭(zhēng)；另一方面，國外的以銀行為中心的制度安排會(huì)對(duì)已成立的公司作出更有力的承諾，協(xié)助 他們?cè)诂F(xiàn)有技術(shù)下穩(wěn)定地獲得提高。而且這種制度安排，也有利于降低外部投資者面臨的信息本錢和監(jiān)視本錢，使這些公司在困難時(shí)期實(shí)現(xiàn)投資方案。也就是說，在公司運(yùn)作中，存在著多種不同的公司治理構(gòu)造。在不同的公司治理構(gòu)造中，其優(yōu)劣各有千秋，并不存在一種公司治理構(gòu)造優(yōu)越于另一種公司治理構(gòu)造。這也就闡明一國要選擇哪一種公司治理構(gòu)造方式并不是固定的，而是要根據(jù)該國的制度環(huán)境及約束條件在競(jìng)爭(zhēng)中選擇順應(yīng)于該國或該

7、地的方式。這也就闡明，在其他條件一樣的情況下，公司治理方式的選擇并非個(gè)人客觀想像的結(jié)果，而是在公司治理方式多元化的競(jìng)爭(zhēng)中作選擇。在此，我們先假設(shè)A和B兩個(gè)行業(yè)的公司治理構(gòu)造分別被平均地分為美國公司的分散一切權(quán)方式和日本、德國式的集中一切權(quán)方式。A是高科技、高增長行業(yè)，有很多投資時(shí)機(jī)，對(duì)新增資本需求很大；相反，B是技術(shù)程度較低、增長緩慢的行業(yè)，投資需求很少，資本過剩。在A行業(yè)，內(nèi)部管理者會(huì)先明顯地認(rèn)識(shí)到某項(xiàng)技術(shù)的價(jià)值，但這些信息很難傳送到外部投資者那里。在這種情況下，后者是不會(huì)對(duì)此工程投資的。A行業(yè)另外50%公司管理者，會(huì)私下與可以了解所需改動(dòng)的大股東交談。這時(shí)一切權(quán)集中的公司由于反響較快而獲得

8、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。不過，那些股權(quán)分散化的公司會(huì)在產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)中被迫趕上來。假設(shè)該行業(yè)的公司都沒有大股東，那么一切公司的管理者能夠都不大情愿對(duì)該工程進(jìn)展投資。在B行業(yè)，很能夠是那些一切權(quán)集中的公司反響最慢。內(nèi)部人通常不愿成認(rèn)這一產(chǎn)業(yè)的需求曾經(jīng)飽和而必需縮減曾經(jīng)過時(shí)的設(shè)備。但對(duì)一切權(quán)分散的公司來說會(huì)先采取行動(dòng)。在公司股價(jià)下跌后，或是內(nèi)部人進(jìn)展內(nèi)部改革，或是外部人發(fā)動(dòng)敵意收買。隨后，一旦整個(gè)行業(yè)認(rèn)識(shí)到縮減規(guī)模，公司的股價(jià)會(huì)升高，大股東也會(huì)加速其公司的改革?？梢钥闯觯局卫順?gòu)造的多元化有利市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)，有利于加快公司的改革與調(diào)整。目前，國內(nèi)管理層與學(xué)界不斷在倡導(dǎo)建立有效的公司治理機(jī)制。但是，這種治理機(jī)制主流方

9、式是什么？人們對(duì)此認(rèn)識(shí)缺乏，至多也只是以為美國式的公司治理機(jī)制最為有效。正如上面已討論過的那樣，雖然在一個(gè)國家的公司治理方式有一定的同一性，但其方式并非是獨(dú)一的，而且不同的公司治理方式優(yōu)勢(shì)與缺乏是互現(xiàn)的。因此，建立多元化的公司治理方式是各種公司治理方式實(shí)現(xiàn)互動(dòng)的重要一步。由于，對(duì)一切的公司來說，沒有哪種治理方式在任何時(shí)候都是具有明顯優(yōu)勢(shì)的，只需允許不同公司治理方式相互競(jìng)爭(zhēng)才可以讓公司進(jìn)展適宜本人方式的選擇。在中國，由于受制度途徑依賴的影響，由于受政治認(rèn)識(shí)形狀的約束，國內(nèi)公司的治理構(gòu)造多是以方式上公司第一大股東代表國有股或法人股實(shí)現(xiàn)“關(guān)鍵人控制，實(shí)踐上是運(yùn)營管理者“內(nèi)部人控制。在這種公司治理構(gòu)造下，公司的鼓勵(lì)約束機(jī)制嚴(yán)重扭曲。例如國有制下的股權(quán)過分集中使得公司龐大的資源被大股東所支配與掠奪，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)甚至股東大會(huì)形同虛設(shè)。這就必然使得公司運(yùn)作上的透明率低、缺乏有效監(jiān)管和決策上的內(nèi)幕重重等問題，最終呵斥公司業(yè)績的滑坡和資源的流失等。面對(duì)公司治理構(gòu)造缺陷所導(dǎo)致的結(jié)果，政府管理層不斷在倡導(dǎo)如何建立起美國那種以職業(yè)經(jīng)理為主導(dǎo)、股權(quán)分散化的治理方式。當(dāng)然，提倡這種方式?jīng)]有什么不好，不過，國內(nèi)有其