智能電表芯片公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/智能電表芯片公司企業(yè)制度手冊智能電表芯片公司企業(yè)制度手冊xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111273250 一、 公司融資結構的比較 PAGEREF _Toc111273250 h 3 HYPERLINK l _Toc111273251 二、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc111273251 h 4 HYPERLINK l _Toc111273252 三、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc111273252 h 6 HYPERLINK l _Toc111273253 四、 公司治理結構的

2、基本原則和具體內容 PAGEREF _Toc111273253 h 9 HYPERLINK l _Toc111273254 五、 公司設立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc111273254 h 15 HYPERLINK l _Toc111273255 六、 公司設立登記的機關及登記管轄 PAGEREF _Toc111273255 h 16 HYPERLINK l _Toc111273256 七、 股份有限公司的創(chuàng)立大會 PAGEREF _Toc111273256 h 17 HYPERLINK l _Toc111273257 八、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _To

3、c111273257 h 19 HYPERLINK l _Toc111273258 九、 股份公司的資產管理 PAGEREF _Toc111273258 h 22 HYPERLINK l _Toc111273259 十、 公司的成本、費用和利潤管理 PAGEREF _Toc111273259 h 25 HYPERLINK l _Toc111273260 十一、 公司的現金流量分析 PAGEREF _Toc111273260 h 26 HYPERLINK l _Toc111273261 十二、 企業(yè)財務狀況的綜合分析 PAGEREF _Toc111273261 h 28 HYPERLINK l

4、_Toc111273262 十三、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111273262 h 30 HYPERLINK l _Toc111273263 十四、 產業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc111273263 h 32 HYPERLINK l _Toc111273264 十五、 我國智能電網發(fā)展概況 PAGEREF _Toc111273264 h 33 HYPERLINK l _Toc111273265 十六、 必要性分析 PAGEREF _Toc111273265 h 34 HYPERLINK l _Toc111273266 十七、 法人治理結構 PAGEREF _Toc1112

5、73266 h 35 HYPERLINK l _Toc111273267 十八、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111273267 h 46 HYPERLINK l _Toc111273268 SWOT分析 PAGEREF _Toc111273268 h 49 HYPERLINK l _Toc111273269 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc111273269 h 49 HYPERLINK l _Toc111273270 1、自主研發(fā)優(yōu)勢 PAGEREF _Toc111273270 h 49 HYPERLINK l _Toc111273271 公司在各個細分領域深入研究

6、的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。 PAGEREF _Toc111273271 h 49公司融資結構的比較英美模式的企業(yè)融資結構中，以股權和直接融資為主，資產負債率低。美國絕大多企業(yè)中，資產負債率一般在35%40%之間，大大低于德國和日本企業(yè)的負債率。同時，在英美公司融資結構中，單個債權人（主要是指銀行）在企業(yè)中的債權比重也大大低于德國和日本。在企業(yè)融資結構以股權資本為主時，其公司治理必然是股東至上型的，即股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。日德模式的企業(yè)融資結構中，以間接融資

7、為主，資產負債率較高。在日德的大多數上市公司中，資產負債率一般高達60%以上。同時，主要債權人銀行，不僅是公司貸款的主要提供者，還是公司的主要股東，也就是說，銀行兼?zhèn)鶛嗳撕凸蓶|為一身。在這種融資結構基礎上，必然形成股權與債權的共同治理模式，銀行兼股東與債權人為一身，直接參與公司治理。在德國，共同治理還包括雇員的參與，也就是說，除了股權與債權以外，雇員是共同治理的另一個重要主體。造成這種差異的原因，是資本市場的制度環(huán)境不同。英美的股市比較發(fā)達，個人的金融資產品種豐富，企業(yè)資產結構中股權的地位舉足輕重。在美國，有價證券市場極為發(fā)達，層次結構齊全，大型公司籌措資金大多通過證券市場進行。同時，銀行資產

8、的證券化的程度也很高，這有利于分散和化解金融風險，使得銀行信貸資產在某種程度上已經脫離了傳統(tǒng)意義上的固定信貸關系。在20世紀70至80年代，日德模式曾備受推崇；但90年代后，隨著日本經濟的衰退與美國經濟的持續(xù)發(fā)展，美國模式漸漸占了上風。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執(zhí)行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規(guī)定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內部董事一般為首席執(zhí)行

9、官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執(zhí)行委員會，負責監(jiān)督公司的日常經營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監(jiān)督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監(jiān)督功能，首席執(zhí)行官依附于董事會，負責公司的日常經營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經營者的監(jiān)督。由于董事會結構的精巧設計，具有相當的權利分散和相

10、互制衡的特點，可以發(fā)揮其監(jiān)管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監(jiān)事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監(jiān)察人所組成。日本的公司由于同行企業(yè)交叉持股，而又很少干預對方的經營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發(fā)揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由控股、參股企業(yè)委任。

11、董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監(jiān)督董事會（也稱監(jiān)事會）和管理董事會（也稱董事會）。監(jiān)事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監(jiān)督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業(yè)的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監(jiān)事會招聘的董事組成，負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執(zhí)行官。值得一提的是，德國公司的監(jiān)事會有職工代表參與決策與監(jiān)督。德國法律對不同規(guī)模的公司監(jiān)事會中的職工代表有具體規(guī)定，少的要占監(jiān)事會成員的30%，多的高達50%。1988年，在德國100

12、家大公司中的1496名監(jiān)事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監(jiān)事會設置與我國的監(jiān)事會設置是不同的。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發(fā)展和股權的日益分散化，股東對公司的監(jiān)控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業(yè)理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、

13、引導和操縱。長期以來它與“統(tǒng)治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創(chuàng)始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統(tǒng)治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發(fā)揮作用。與統(tǒng)治不同，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業(yè)理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業(yè)這一特殊合同的治理。對企業(yè)治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們

14、在1988年發(fā)表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業(yè)治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優(yōu)先控制權，董事過分屈從于管理階

15、層，工人在企業(yè)管理上沒有發(fā)言權以及政府監(jiān)管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業(yè)治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執(zhí)行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相

16、分離而產生?！泵绹死又荽髮W錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業(yè)治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監(jiān)督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制?！惫局卫斫Y構的基本原則和具體內容（一）公司治理結構的基本原則為了改善其成員國的公司治理結構，由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織在1998年4月成立了一個根據世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定公

17、司治理結構的國際性基準的特設專門委員會，擬定了公司治理結構原則。根據OECD報告，公司治理機制包括如下6個方面：1.公司“內部”治理。這是關于管理層與股東，或是公司內部人（管理層和控制性股東）與外部股東的關系的。公司內部治理中重要的機構、法律和合約安排包括股東權力，保護他們的利益以及事后補救的方法，董事會的作用、責任與組成，以及信息披露和上市制度。2.金融機構的內部和外部治理。金融機構內部治理的核心是恰當的風險管理和信用分析，外部治理的主要制度工具是確保機構獨立和金融系統(tǒng)安全的謹慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機構治理的目的是確保金融機構在考慮安全性的同時，作為追求利潤的實體運營，而非只是簡單的資金流入企

18、業(yè)部門的渠道。沒有金融機構的有效治理，來自金融市場的約束就會大為削弱。3.金融市場對公司的“外部”治理。這是關于公司與其他資金供應者（如債權人）的關系。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場中的機構組成了這種外部治理制度。它通過監(jiān)督企業(yè)投資的效率，加強了公司內部治理。為使其有效還需要有足夠的金融機構內部治理。4.市場對公司的外部治理。這是關于證券市場上企業(yè)與潛在投資者、企業(yè)家的關系。關于兼并與收購的證券市場法規(guī)，關于敵意收購的公司法規(guī)與附則，以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。它以被收購的威脅來制約缺乏效率的管理，同時以股價上升來獎勵有效率的管理，從而成為對內部治理的補充。5.破產機制的治理。

19、這涉及那些瀕臨破產的企業(yè)。通過法庭的正式的破產程序、非正式的磋商，以及某種程度上的兼并與收購市場，破產機制會在股東和其他投資者間重新分配財產權利，改變所有權結構和管理層，從而影響那些企業(yè)的治理。這些破產機制帶給公司治理結構的事后變化對當前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵有事前的影響。破產機制結構及其實際實施對決定其他的企業(yè)內部和外部治理制度的結構和績效有重要作用。6.競爭。競爭是良好公司治理的補充，二者相互促進。如果擴展公司治理的概念，市場競爭可以被看作一種對金融和非金融企業(yè)都很重要的外部治理工具。同時，只有在獨立企業(yè)的層面上保證了透明、誠信和信息自由流動的環(huán)境，市場競爭才會蓬勃發(fā)展。上

20、述治理機制的6個方面并不是各自獨立地起著作用，而是緊密聯系，互為補充，組成了一個適應給定經濟和法律環(huán)境的公司治理制度的整體。相互制衡的公司治理結構既能夠對經理人員采取有效的激勵和約束措施，同時又不致給公司內外利益相關群體造成損害。OECD部長級會議針對近幾年公司治理領域的新情況、新發(fā)展，特別是針對接連出現的一些駭人聽聞的大公司丑聞事件，OECD根據其成員國政府的要求，結合公司治理領域的最新發(fā)展情況，宣揚公司治理的理念，于2004年1月公布了最新的公司治理原則修訂版的征求意見稿。公司治理原則指出：“公司治理框架的構建應著眼于其對于整體經濟運行的影響，著眼于其對市場參與者提供的激勵，著眼于提升市場

21、的透明度和效率?！彼岢龅摹按_保有效的公司治理框架”具體包括：（1）股東權利和主要的所有者職權。公司治理框架應保護并有利于股東權利的行使。（2）平等對待全體股東。公司治理框架應保障包括少數股東和外國股東在內的全體股東得到平等的對待。所有股東在權利受到侵害時都有權得到有效的救濟。（3）利益相關者職責。公司治理框架應承認法律規(guī)定的利益相關者在公司治理中的權利，并鼓勵公司與利益相關者共同創(chuàng)造財富、工作和財務穩(wěn)健、可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)。（4）信息披露和透明度。公司治理框架應確保與公司重大事件有關的信息及時、準確地予以披露，其中包括財務狀況、業(yè)績、所有權及公司的治理情況。（5）董事會的責任。公司治理結構應

22、確保董事會對公司的戰(zhàn)略指導和對管理層的有效監(jiān)督，確保董事會對公司和股東的責任和忠誠。（二）公司治理結構的具體內容完善公司治理結構，實際上就是要規(guī)范和協調所有者（股東）、受托者（董事會）、控制者（經理）和使用者（職工）相互權利和利益關系的制度安排。其中，最為主要的是通過嚴格界定和規(guī)范出資者與經營者的權力和責任，設計出套有效的監(jiān)督和激勵機制，既要賦予經理人員更動的經營權力，使之為投資者的利益努力工作，又要約束經理的行為，克服“道德風險”，以降低代理成本和提高代理效率。其具體內容包括：（1）如何有效安排公司的產權制度，在實行出資者所有權與法人財產權的分離的基礎上，合理配置和行使公司的控制權；（2）如

23、何監(jiān)督和評價董事會、經理人員和職工的業(yè)績，以盡量避免由于出資者與經理人員信息“不對稱性”所導致的“道德風險”；（3）如何設計和實施十分有效的對經理人員的激勵和約束機制，鼓勵他們忠心地、盡職盡責地為股東的利益而工作。這樣一組制度安排的目的，在于通過建立一定的相互制衡的權利機制，使得公司資產的諸方面權利在分離狀態(tài)中，能夠保持有效的約束與監(jiān)督，從而達到諸方面利益均衡的目的，以保證資產運營效率的提高，保護投資者的各項權益。從各國實際情況和實踐經驗來看，公司治理可包括公司內部治理和公司外部治理兩個方面。所謂公司內部治理，是指出資者通過合理設計委托契約來明確經營者的責任、權利和義務，給予經營者以有效的激勵

24、和約束，使其行為目標盡可能地接近委托人的要求。在西方的一些大公司，一方面千方百計加強對經理人員的激勵，比如賦予他們以優(yōu)惠價格購買本公司一定數量股票的權利，甚至直接贈與他們一些“虛股”，再有就是通過提高經理人員的薪金、獎金和待遇來“以俸養(yǎng)廉”。另一方面，股東又可以利用其享有的任免權對經理進行直接控制，也就是所有權通過“用手投票”來對經營權的直接控制。盡管這種監(jiān)控因信息“非對稱性”而顯得有些力不從心，但這畢竟是一種有效的威懾力量，特別在股權比較集中的情況下就更是如此。此外，在美英等國家，普遍通行著“現金派息”，這相對“送紅股”來說，對經理人員的壓力也是很大。所謂外部治理，是指通過充分競爭的市場機制

25、，來彌補內部信息“不對稱性”所造成的代理效率的損失，從企業(yè)外部來對經理行為進行約束。市場約束包括：（1）產品市場約束。在充分競爭的產品市場條件下，企業(yè)只有通過加強管理、大膽創(chuàng)新才能取得最佳經濟效益，這迫使經理人員加倍努力工作；同時也為準確考核經理人員的業(yè)績提供了客觀的依據。（2）資本市場的約束。在資本市場充分發(fā)育、產權可以自由流動的情況下，企業(yè)經營的好壞會直接影響到生存和發(fā)展，如果企業(yè)業(yè)績太差、股票不斷下跌，就可能導致企業(yè)被收購或兼并，從而影響經理人員的領導地位。（3）經理市場約束。一個充分競爭的經理市場的存在，也會對經理人員造成很大的壓力，那些沒有真才實學的、不負責任的和假公濟私的人員很快就

26、會被淘汰，這迫使經理人員要盡職盡責、加倍努力工作。實踐證明，充分競爭的市場約束，是一種非常有效而成本又很低的約束機制。但也應看到，市場的約束力度是以各類市場的發(fā)育程度為前提的，市場越是不成熟、越是缺損，它對經理人員的約束就越是無力。根據以上一些原則和實際做法，可將公司治理的內容概括如下：公司內部治理設計有效的激勵約束機制協調控股股東與其他股東的關系公司的機構設置（主要是董事會）“用手投票”的認識任免權通行現金派息的原則公司外部治理金融市場約束.（銀行對公司的外部約束）資本市場約束（破產、兼并）產品市場約束（充分競爭的壓力）人才市場約束信息披露制度公司設立登記的概念和意義設立公司的程序，自申請發(fā)

27、起開始，到設立登記結束。公司設立登記是指將公司設立的主要文件呈報登記機關審核，并領取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設立登記所采取的立場不同，有的采取設立要件主義，即將公司設立登記作為公司設立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設立的要件，僅為公司設立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設立登記的法律意義表現在：（1）公司經公司登記機關依法核準登記，領取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經公司登記機關批準登

28、記的，不得以公司名義從事經營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責任公司和股份有限公司的設立、變更和終止行為。公司設立登記的機關及登記管轄公司登記的條例規(guī)定，我國的工商行政管理機關是公司登記機關，下級公司登記機關在上級公司登記機關領導下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記機關的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負責下列公司的登記：國務院授權部門批準設立的股份有限公司，國務院授權投資的公司，國務院授權投資的機構，或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，外商投資的有限責任公司；依照法律規(guī)定

29、或國務院規(guī)定應由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準設立的股份有限公司和授權投資的公司，國務院授權投資機構或者部門與其他出資人共同投資設立的有限責任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權投資的機構或者部門單獨投資或共同投資設立的有限責任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市、縣工商管理局負責本轄區(qū)內上述之外的其他公司的登記。股份有限公司的創(chuàng)立大會關于公司的創(chuàng)立大會，我國新公司法第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司

30、創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權：（1）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司設立費用進行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立

31、的，可以做出不設立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。董事會應當于創(chuàng)立大會結束后30日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內做出是否予以登記的決定。對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，

32、發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應當進行公告。采取募集方式設立股份有限公司的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設立時的發(fā)起人，其主要職責是起草公司章程，完成申請設立手續(xù)，認繳一定的股份，對公司承擔設立責任，承擔公司籌辦事務。各國公司法對發(fā)起人的人數和資格都有一些規(guī)定。在人數上，多數國家規(guī)定不得少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般

33、都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經有關部門批準，才能充當本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團或公司，不管是單獨組建還是聯合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應是在中華人民共和國境內設立的法人（不含私營企業(yè)、外商獨資企業(yè)）”，“中外合資經營企業(yè)做發(fā)起人時，不能超過發(fā)起人人數的1/3。自然人不得充當發(fā)起人?！焙髞?，公司法對此做了重大改進，對公司發(fā)起人沒有過

34、多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設立股份有限公司，應當有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式?！边@就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所?！卑l(fā)起人應承擔以下責任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份（不得少于公司股份總數的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移

35、手續(xù)。（2）制定公司章程，并經股東大會通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程，由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。（4）如采取募集設立方式、發(fā)起人必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并承擔募股的其他事項。（5）當發(fā)行股份的股款繳足并經驗資后，應在規(guī)定的時間內主持召開創(chuàng)立大會。除上述職責外，各國公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔一定的法律責任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負責設立費用的責任。指公司不能成立時，對因設立行為所產生的債務和費用，負連帶責任。（2）連帶負責返還股款及利息的責任

36、。公司如不能成立時，對認股人已經繳納的股款，發(fā)起人負有返還股款及其利息的責任。（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承當賠償責任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔公司籌辦責任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應是“秘密的利潤”，而應當是公開的利潤，應作公開的說明。這一點，在我國的公司法中沒有明確說明。實際上，由于發(fā)起人可以用較低的價格認購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤。（二）股份有限公司的公司章程根據我國新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應當載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經營范

37、圍；（3）公司設立方式；（4）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。股份公司的資產管理資產是企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括各種財產、債權和其他權利。資產分為流動資產、長期投資、固定資產、無形資產、遞延資產和其他資產。（一）流動資產流動資產是指可以在1年或者超過1年的一個營業(yè)周期內變現或者消耗的資產

38、，包括現金及各種存款、短期投資、應收及預付款項、存貨等。短期投資是指各種能夠隨時變現、持有時間不超過1年的有價證券以及不超過1年的其他投資。有價證券應按取得時的實際成本記賬。當期的有價證券收益，以及有價證券轉讓所取得的收入與賬面成本的差額，計入當年損益。應收及預付款項包括：應收票據、應收賬款、其他應收款、預付貨款、待攤費用等。應收賬款可以計提壞賬準備金。壞賬準備金在會計報表中作為應收賬款的備抵項目列示。各種預付款項應當及時清賬、催收，定期與對方對賬核實。經確認無法收回的應收賬款，已提壞賬準備金的，應當沖銷壞賬準備金；未提壞賬準備金的，應當作為壞賬損失，計入當期損益。待攤費用應當按受益期分攤，未

39、攤銷余額在會計報表中應當單獨列示。存貨是指在生產經營過程中為銷售或者耗用而儲存的各種資產，包括商品、產成品、半成品、在產品以及各類材料、燃料、包裝物、低值易耗品等。各種存貨應當按取得時的實際成本核算。各種存貨發(fā)出時，企業(yè)可以根據實際情況，選擇先進先出法、加權平均法、移動平均法、個別計價法、后進先出法等方法確定其實際成本。（二）長期投資長期投資是指不準備在1年內變現的投資，包括股票投資、債券投資和其他投資。股票投資和其他投資應當根據不同情況，分別采用成本法或權益法核算。債券投資應當按實際支付的款項記賬。實際支付的款項中包括應計利息的，應當將這部分利息單獨記賬。溢價或折價購入的債券，其實際支付的價

40、款與債券面值的差額，應當在債券到期前分期攤銷。債券投資存續(xù)期內的應計利息，以及出售時收回的本息與債券賬面成本及尚未收回應計利息的差額，應當記入當期損益。1年內到期的長期投資，應當在流動資產下單列項目反映。（三）固定資產固定資產是指使用年限在1年以上，單位價值在規(guī)定標準以上，并在使用過程中保持原來物質形態(tài)的資產，包括房屋及建筑物、設備及工具等。固定資產應當按取得時的實際成本記賬。在固定資產尚未交付使用或者已投入使用但尚未辦理竣工決算之前發(fā)生的固定資產的借款利息和有關費用，以及外幣借款的匯兌差額，應當記入固定資產價值；在此之后發(fā)生的借款利息和有關費用及外幣借款的匯兌差額，應當記入當期損益。融資租人

41、的固定資產應當比照自有固定資產核算，并在會計報表附注中說明。固定資產折舊應當根據固定資產原值、預計凈殘值、預計使用年限或預計工作量，采用年限平均法或者工作法計算。如符合有關規(guī)定，也可以采取加速折舊法。固定資產應當定期清查盤點，對于固定資產盤盈、盤虧的凈值以及報廢清理所發(fā)生的凈損失，應當計入當期損益。（四）無形資產、遞延資產和其他資產無形資產是指企業(yè)長期使用而沒有實物形態(tài)的資產，包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權和商譽等。購入無形資產應當按實際成本記賬；接受投資取得的無形資產，應當按照評估確認或者合同約定的價格記賬；自行開發(fā)的無形資產，應當按開發(fā)過程中實際發(fā)生的支出數記賬。各種無

42、形資產應當在受益期內分期平均攤銷，未攤銷余額在會計報表中列示。遞延資產是指不能全部計入當年損益，應當在以后年度內分期攤銷的各項費用，包括開辦費用、租人固定資產的改良支出等。其他資產是指除以上各項目以外的資產。公司的成本、費用和利潤管理直接為生產商品和提供勞務等而發(fā)生的直接人工、直接材料、商品進價和其他直接費用，直接計入生產經營成本；企業(yè)為生產商品和提供勞務而發(fā)生的各項間接費用，應當按一定標準分別計入生產經營成本。企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產經營活動而發(fā)生的管理費用和財務費用，為銷售和提供勞務而發(fā)生的進貨費用、銷售費用，應當作為間接費用，直接計入當期損益。利潤是企業(yè)在一定期間內的經營成果，包

43、括營業(yè)利潤投資凈收益和營業(yè)外收支凈額。營業(yè)利潤為營業(yè)收入減去營業(yè)成本、期間費用和各種流轉稅及附加稅費后的余額。投資收益是企業(yè)對外投資收入減去投資損失后的余額。營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產經營沒有直接關系的各種營業(yè)外收入減營業(yè)外支出后的余額。企業(yè)發(fā)生虧損，應當按規(guī)定的程序彌補。股份制企業(yè)的利潤在按規(guī)定彌補虧損和繳納企業(yè)所得稅后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當年稅后利潤（減彌補虧損）的10%提取法定盈余公積金，當它累積到注冊資本的50%時可不再提??；（2）向優(yōu)先股派發(fā)股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由股東大會決定；（4）向普通股派發(fā)股息，可以實行現金派息，也可以實行股票派息，即

44、送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。公司的現金流量分析現金流量分析發(fā)展較晚，一般包括現金流量的結構分析、流動性分析、獲取現金能力分析、財務彈性分析和收益質量分析。（一）現金流量的結構分析現金流量的結構分析包括流入結構、流出結構和流入流出比分析三個方面。流入結構分析就是對總流入結構和經營、投資、籌資三項流入的內部結構進行分析；流出結構分析是對總流出結構和三項流出的內部結構進行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入量比流出量，并對此進行分析。一般情況下，對流入和流出結構的歷史比較和同業(yè)比較，能得到更多有用的信息。（二）現金流量的流動性分析真正能用于償還債務的是現金流量?，F金流量與債務的比較，可

45、以更好地反映企業(yè)償還債務的能力。反映現金流量流動性的指標主要有現金到期債務比、現金流動負債比和現金債務總額比。（三）獲取現金能力分析獲取現金的能力指經營現金凈流入與投入資源的比值。反映這一能力的指標主要有銷售現金比率、每股營業(yè)現金凈流量和全部資產現金回收率。（四）財務彈性分析財務彈性指企業(yè)適應經濟環(huán)境變化和利用投資機會的能力，這種能力來源于現金流量和支付現金需要的比較。反映財務彈性的指標主要有現金滿足投資比率和現金股利保障倍數。（五）收益質量分析收益質量分析主要是分析會計收益與現金凈流量的比例關系。評價收益質量的指標是營運指數。企業(yè)財務狀況的綜合分析前面論述的財務指標都是從某一特定角度就企業(yè)某

46、一方面的經營活進行分析，是對企業(yè)某一方面能力的單獨評價。若想全面評價企業(yè)的財務狀況和經營效果，了解財務狀況各方面之間的內在關系，則必須對各種財務指標做綜合分析。財務報表的綜合分析主要有兩種模型：杜邦分析法和沃爾評分法。（一）杜邦分析法杜邦分析法是由美國杜邦公司最先設計和使用的，是利用各個主要財務指標之間的內在聯系，建立財務指標分析的綜合模型一杜邦模型，以綜合分析和評價企業(yè)財務狀況的一種方法。杜邦模型最突出的特點，是將若干個用以評價公司經營效率和財務狀況的指標按其內在聯系有機地結合起來。從杜邦模型看，權益凈利率是綜合性極強、最有代表性的財務指標，它是杜邦系統(tǒng)的核心。財務管理最重要的目標是使股東財

47、富最大化，權益凈利率恰恰反映了股東投入資金的獲利能力，反映了企業(yè)籌資、投資等各種經營活動的效率。由公式可以看出，決定權益凈利率高低的因素主要有：銷售凈利率、總資產周轉率和權益乘數。銷售凈利率反映企業(yè)的投資效果；總資產周轉率反映企業(yè)的運營效率；權益乘數反映企業(yè)的籌資活動。分解以后，可以把權益凈利率這一綜合性指標發(fā)生升降的原因具體化，分析究竟在哪方面應該加強。此外，通過與本行業(yè)平均指標或同類企業(yè)對比，杜邦模型還有助于解釋變動的趨勢。（二）沃爾評分法沃爾評分法是一種財務狀況綜合評價方法，是20世紀初由沃爾提出的。沃爾的辦法是選擇7個財務指標，用線性關系結合起來，用以評價企業(yè)的信用水平。這7個指標是：

48、流動比率、凈資產/負債、資產/固定資產、營業(yè)成本/存貨、銷售額/應收賬款、銷售額/固定資產、銷售額/凈資產，沃爾分別給定它們在總評價中所占的比重，依次為：25%、25%、15%、10%、10%、10%、5%，總和為100分。然后確定標準比率（一般以本行業(yè)的平均值為基礎，并作適當的理論修正），并與實際比率相比較，評出每項指標的得分，最后求出總評分。沃爾評分法在實踐中經常被應用，但其在理論上的弱點是未能證明為何選擇這7個指標，也未能證明每個指標所占比重的合理性。此外，在技術上還有一個問題，就是當某一個指標嚴重異常時，會對總分產生不合邏輯的重大影響?，F代社會與沃爾時代相比，已有很大變化，人們借鑒并改

49、進了沃爾評分法，通過增加新指標和重新設置權重，擴充了評分體系，建立了綜合評分標準。1995年，我國財政部公布了包括10個指標在內的“公司經濟效益評價指標體系”；1999年，有關部門又公布了詳細的“國有資本金績效評價規(guī)則”，都是結合我國的實際情況建立的綜合評價體系。項目基本情況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx園區(qū)。（三）項目選址本期項目選址位于xx園區(qū)，占地面積約49.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資25395.02萬元，其中：建設投資1928

50、0.66萬元，占項目總投資的75.92%；建設期利息271.48萬元，占項目總投資的1.07%；流動資金5842.88萬元，占項目總投資的23.01%。（六）資金籌措項目總投資25395.02萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）14314.07萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額11080.95萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：49300.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：38311.43萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：8043.67萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：24.08%。5、全部投資回收期（Pt）：5.

51、37年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：18993.20萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積32667.00約49.00畝1.1總建筑面積59012.13容積率1.811.2基底面積19273.53建筑系數59.00%1.3投資強度萬元/畝372.912總投資萬元25395.022.1建設投資萬元19280.662.1.1工程費用萬元16583.112.1.2工程建設其他費用萬元2151.152.1.3預備費萬元546.402.2建設期利息萬元271.482.3流動資金萬元5842.883資金籌措萬元25395.023.1自籌

52、資金萬元14314.073.2銀行貸款萬元11080.954營業(yè)收入萬元49300.00正常運營年份5總成本費用萬元38311.436利潤總額萬元10724.897凈利潤萬元8043.678所得稅萬元2681.229增值稅萬元2197.3410稅金及附加萬元263.6811納稅總額萬元5142.2412工業(yè)增加值萬元16918.6013盈虧平衡點萬元18993.20產值14回收期年5.37含建設期12個月15財務內部收益率24.08%所得稅后16財務凈現值萬元12272.91所得稅后產業(yè)環(huán)境分析預計全省地區(qū)生產總值增長6.5%左右，農業(yè)、規(guī)上工業(yè)增加值分別增長4.6%和7%，固定資產投資、社會

53、消費品零售總額分別增長5%和5.4%，地方一般公共預算收入增長3.4%。今年全省經濟社會發(fā)展的主要預期目標：一是地區(qū)生產總值增長6%6.5%。發(fā)展支撐類指標中，固定資產投資增長7%，社會消費品零售總額增長7%，一產增加值增長4.6%，規(guī)上工業(yè)增加值增長6.5%，地方一般公共預算收入與地區(qū)生產總值同步增長。二是全省空氣質量優(yōu)良天數比例穩(wěn)定在85%以上，主要城市達到82%以上，湟水河出省斷面穩(wěn)定保持類水質、類水質占比達到50%以上。同時，國控斷面地表水水質優(yōu)良率90%以上，三大江河水質優(yōu)良率100%，青海湖、龍羊峽等重點湖庫水質保持優(yōu)良穩(wěn)定，節(jié)能降碳減排控制在國家規(guī)定目標以內。三是全體居民人均可支

54、配收入增長持續(xù)高于經濟增速。著力促就業(yè)、穩(wěn)物價，新增城鎮(zhèn)就業(yè)6萬人，農牧區(qū)勞動力轉移就業(yè)105萬人次，城鎮(zhèn)登記失業(yè)率控制在3.5%以內，居民消費價格漲幅控制在3.5%左右。四是清潔能源裝機容量占比達90%以上，化肥農藥減量增效試點面積300萬畝，再建10個美麗城鎮(zhèn)和300個高原美麗鄉(xiāng)村，全省60%的縣(市、區(qū))建成全國民族團結進步示范地區(qū)，讓大美青海特色進一步彰顯。我國智能電網發(fā)展概況智能電表MCU芯片和載波通信芯片，廣泛應用于智能電表、采集器、集中器等智能電網終端設備。智能電表等終端設備作為智能電網的重要組成部分，在智能電網用電環(huán)節(jié)的用電信息采集和信息傳輸過程中發(fā)揮著不可或缺的作用。2009

55、年，國家電網首次公布了“堅強智能電網”發(fā)展計劃，并分規(guī)劃試點階段（2009-2010年）、全面建設階段（2011-2015年）和引領提升階段（2016-2020年）三個階段推進。2019年10月，國家電網發(fā)布泛在電力物聯網白皮書（2019），提出泛在電力物聯網的建設目標，并支撐“三型兩網”世界一流能源互聯網企業(yè)建設。智能電表作為泛在電力物聯網建設用戶側的重要設備，是智能電網用電環(huán)節(jié)重要組成，是能源電力全景監(jiān)測和智能互動建設的基礎。隨著泛在電力物聯網的建設推進，智能電表需求將隨之增加。2021年3月，國家電網發(fā)布“碳達峰、碳中和”行動方案，提出加快電網發(fā)展，加大技術創(chuàng)新。行動方案中包括加快電網向

56、能源互聯網升級，加快信息采集、感知、處理、應用等環(huán)節(jié)建設，推進各能源品種的數據共享和價值挖掘。到2025年，初步建成國際領先的能源互聯網。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的

57、需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質

58、押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公

59、司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。3、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公

60、司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”機制，即發(fā)現控股股東侵占公司資產立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資產。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業(yè)的破