國立中正大學(xué)會計(jì)與資訊科技學(xué)系

1、.：.；國立中正大學(xué)會計(jì)與資訊科技學(xué)系2006校長獎培育計(jì)畫公司治理與防弊之道【博達(dá)案財(cái)務(wù)報(bào)表分析】中華民國 九十六 年 三 月 五 月一、前言 近年來隨著國內(nèi)外企業(yè)舞弊醜聞不斷地發(fā)生，尤以美國為要，自2001年8月到2002年8月，將近一年的期間內(nèi)，上市公司弊案頻傳，企業(yè)舞弊醜聞層出不窮，如安隆及世界通訊等，不僅呵斥投資大眾及多家債權(quán)銀行蒙受巨額損失，更因此打擊投資者的自信心，嚴(yán)重影響企業(yè)的商譽(yù)及資本市場的次序，公司治理遂進(jìn)入黑暗時代。美國企業(yè)舞弊之個案，主要是會計(jì)操縱及董事會監(jiān)督出現(xiàn)重要的問題，茲舉如下：安隆(Enron)：安隆曾是全美第七大產(chǎn)業(yè)，但卻於在2001年第三季宣布6億多美圓的損

2、失，並申請破產(chǎn)程序。安隆公司的慘敗，董事會必須承擔(dān)相當(dāng)責(zé)任因?yàn)槎聲试S公司透過特殊目的個體(special purpose entities, SPE)於公司經(jīng)營成果及大幅舉債之事實(shí)排除於合併報(bào)表之外，藉以虛增盈餘，高估資產(chǎn)及股東權(quán)益，向銀行貸款浮報(bào)為營收等。其主要操縱手法如下圖所示：世界通訊(WorldCom)：在安隆案爆發(fā)後的七個半月，美國第二大長途電話公司，世界通訊，將應(yīng)列為營業(yè)費(fèi)用的線路本錢約38億美圓列為資本支出，掩藏其實(shí)已發(fā)生的損失。由於該公司數(shù)年來利用不適當(dāng)會計(jì)方法使淨(jìng)利高估，並於2007年7月，以資產(chǎn)價值高達(dá)1,070億美圓申請破產(chǎn)程序，創(chuàng)下美國史上最大公司破產(chǎn)個案。全錄(X

3、erox)：全錄公司利用不適當(dāng)?shù)淖赓U會計(jì)方法虛增稅前淨(jìng)利達(dá)14億美圓。阿戴爾菲亞(Adelphia)通訊：阿戴爾菲亞通訊公司其家族成員及前任管理人士，被控把巨額公司資金用於個人目的，且該公司隱瞞其創(chuàng)始人與公司及下屬企業(yè)間的財(cái)務(wù)關(guān)係，並誇大公司業(yè)績。泰科(Tyco Corp.)：美國泰科國際公司前首席執(zhí)行官Dennis Kozlowski和Tyco公司原首席財(cái)務(wù)官員Mark H. Swartz一同被起訴，指控多達(dá)37項(xiàng)，包括通過操縱股價、盜竊、偽造檔和公司腐敗非法獲利6億美圓。 Qwest Communication：Qwest通訊公司透過和其他通訊公司相互買賣線路空閒容量的做法，虛造營業(yè)額，最

4、後呵斥公司股票大跌，投資人因此損失。此外，享有70於年美名的安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所(Arthur Andersen CPA Firm )，係安隆的簽證會計(jì)師，與安隆存在著利益衝突，除了扮演審計(jì)監(jiān)督者之外，安隆公司亦是安達(dá)信的第二大查核客戶，而諮詢顧問乃其主要營收來源全年度審計(jì)公費(fèi) 2,500萬美圓；全年度非審計(jì)公費(fèi)2,700萬美圓；安隆公司許多高階主管曾任職於安達(dá)信；其簽證會計(jì)師David Duncan在獲悉美國證管會著手調(diào)查安隆事件次日，下令銷毀相關(guān)查核文件。而安隆案也呵斥了具長年歷史的安達(dá)信倒閉及 28,000員工失業(yè)，更者，使整個資本市場受創(chuàng)嚴(yán)重，投資大眾對於企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)體系、管理階層及會計(jì)

5、師的信賴與公信達(dá)到崩潰。繼一連串的企業(yè)醜聞發(fā)生後，美國國會通過一項(xiàng)預(yù)防企業(yè)詐欺法案沙氏法(Sarbanes- Oxley Act of 2002)，希望藉由要求企業(yè)董事及經(jīng)理人對企業(yè)本身財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性負(fù)更多責(zé)任，重建投資大眾對資本市場的自信心，並防止弊端再度發(fā)生，除加重對股票上市公司相關(guān)人員之責(zé)任要求和成立公開上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會(The Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)外，亦修訂會計(jì)師獨(dú)立性準(zhǔn)則，公司治理準(zhǔn)則及對於違反證券買賣法者加重刑事處分。公司治理機(jī)制與財(cái)務(wù)品質(zhì)及資訊透明化更成為近年來熱門話題，企業(yè)如何透過治理的監(jiān)督機(jī)

6、制，發(fā)揮制衡功能，以提高會計(jì)資訊及財(cái)務(wù)報(bào)表詐欺之預(yù)防及偵測，將於後續(xù)文章再做探討。二、舞弊型態(tài)及分析財(cái)務(wù)報(bào)表不實(shí)表達(dá)，可分為錯誤及舞弊兩類型。錯誤係指非因故意而導(dǎo)致之財(cái)報(bào)表達(dá)不實(shí)，包括金額誤列、漏列或疏於揭露，例如：獲得或處理資料時所發(fā)生之錯誤、因忽略或誤解現(xiàn)況所產(chǎn)生錯誤之會計(jì)估計(jì)、誤用會計(jì)原則，包括衡量、認(rèn)列、分類、表達(dá)或揭露 。舞弊則指管理階層、治理單位或員工中之一人或一人以上，故意運(yùn)用欺騙等方法以獲取不當(dāng)或非法利益之行為。呵斥舞弊之要素美國會計(jì)師協(xié)會AICPA於 SAS No. 99 指出發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)表艱苦誤述舞弊之三大條件及其風(fēng)險因子，摘列如下：誘因/壓力Incentives/ Pres

7、sures 產(chǎn)業(yè)景氣衰退，需求遽降導(dǎo)致虧損擴(kuò)充太快致營運(yùn)資金缺乏公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等營運(yùn)集中於單一或少數(shù)之產(chǎn)品或客戶機(jī)會(Opportunities)管理階層由一人或少數(shù)所把持，且缺乏董事會或監(jiān)察人之有效監(jiān)督公司組織結(jié)構(gòu)複雜或經(jīng)常更動，如：董事長、總經(jīng)理、部門主管董監(jiān)事更替頻繁營運(yùn)流程可造假，如：艱苦關(guān)係人買賣、艱苦海外買賣持有高額自在現(xiàn)金流量；庫存體積小單價高內(nèi)控有艱苦缺失，如：不當(dāng)分工、資產(chǎn)之實(shí)體保證不良態(tài)度/行為合理化(Attitudes/Rationalizations)管理階層太在意股價致不當(dāng)護(hù)盤保管資產(chǎn)之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或

8、遣散員工發(fā)生個人財(cái)務(wù)上的壓力六大典型的舞弊類型企業(yè)能夠發(fā)生的舞弊行為有哪些？就美國SAS99、FSG(Federal Sentencing Guidelines)及PCAOB之規(guī)範(fàn)，可將舞弊分為六種典型如下：提供不實(shí)的財(cái)務(wù)資訊：欺騙財(cái)務(wù)報(bào)表運(yùn)用者之行為，包括偽造或竄改會計(jì)紀(jì)錄或相關(guān)文件、故意作不實(shí)之聲明或故意漏列買賣、事件或其他重要資訊、故意誤用與評價、分類、表達(dá)或揭露有關(guān)之會計(jì)原則、不當(dāng)?shù)氖杖胝J(rèn)列、虛增資產(chǎn)或低估負(fù)債來達(dá)成盈餘操縱之目的，或故意錯估未實(shí)現(xiàn)收益，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債表之收入誇大不實(shí)。濫用或侵占企業(yè)資產(chǎn)：諸如盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內(nèi)、外部不法行為。例如：員工向客戶收款後將款項(xiàng)挪為己用

9、，並瞞報(bào)公司尚未收到客戶貸款。不當(dāng)?shù)闹С龌蚺e債：係指對當(dāng)?shù)鼗蚝Ｍ庹畽C(jī)關(guān)或商業(yè)往來對象進(jìn)行賄賂，及其他不當(dāng)之支付或舉債行為。例如：對管理者或其他重要政治人物進(jìn)行賄賂或給予不適當(dāng)之款待，以獲得特殊待遇或利益。不當(dāng)獲得資產(chǎn)或收入：係指企業(yè)以有損員工或其他第三者利益之行為獲得資產(chǎn)或收入。例如：公司以高價向特定人如關(guān)係人或負(fù)責(zé)人買入資產(chǎn)，有圖利或掏空公司資產(chǎn)的情況。不當(dāng)規(guī)避本錢及費(fèi)用：企業(yè)利用不當(dāng)手法規(guī)避費(fèi)用。例如：逃漏稅。高階主管或董事成員不當(dāng)操縱財(cái)務(wù)：係指高階主管或董事成員利用職權(quán)不當(dāng)操縱財(cái)務(wù)。常見舞弊實(shí)例 企業(yè)舞弊行為將產(chǎn)生失真財(cái)務(wù)報(bào)表，使報(bào)表運(yùn)用者受害，權(quán)益受損。A. 行為之受害者：企業(yè)；受害

10、者：報(bào)表運(yùn)用者。假帳情況：行為目的：公司設(shè)立或增資時虛列資本額，及資本不實(shí)。誘使報(bào)表運(yùn)用者誤信公司之資本實(shí)力?；蛱撛O(shè)行號賣發(fā)票。行為方式：公司設(shè)立或增資時，調(diào)借資金或獲得虛偽之存款證明文件，向公司主管機(jī)關(guān)辦理設(shè)立或增資手續(xù)。財(cái)務(wù)報(bào)表徵象：資產(chǎn)負(fù)債表資本額及資產(chǎn)額同時虛增或股東往來產(chǎn)生借方餘額。B. 行為之受害者：犯罪者個人；受害者：報(bào)表運(yùn)用者。假帳情況：行為目的：操縱股票價格以賺取證買賣所得或廉價獲得控制權(quán)。行為方式：公司或管理者為使公司或個人所擁有之股票能按預(yù)期較高價格出賣，將財(cái)務(wù)報(bào)表竄改，以達(dá)行為目的，或蓄意地使股價作暫時性下跌，以便操縱者廉價購進(jìn)以獲得控制權(quán)或待高價售出，賺取買賣所得。財(cái)

11、務(wù)報(bào)表徵象：依行為目的，故意援用不合理之會計(jì)原則或處理方法，甚或竄改報(bào)表，做影響股價要素之安排，窗飾財(cái)務(wù)報(bào)表達(dá)預(yù)計(jì)目標(biāo)，誤導(dǎo)其他股票投資者墜入圈套。C. 不實(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表為舞弊行為之結(jié)果，報(bào)表因受舞弊影響而失真。假帳情況：行為目的：藏匿不法買賣行為。行為方式：a) 漏進(jìn)、漏銷、不開之發(fā)票登帳或虛列本錢費(fèi)用。b) 以非正常銷售之客票或關(guān)係企業(yè)對開票據(jù)，以客票型態(tài)向銀行貼現(xiàn) 或作為負(fù)擔(dān)保融資貸款等。財(cái)務(wù)報(bào)表徵象：a) 企業(yè)營業(yè)減少、淨(jìng)利降低、費(fèi)用及本錢提高，逃漏營業(yè)稅及所得稅。b) 虛列應(yīng)收票據(jù)及銷貨收入(獲得貨款後長持統(tǒng)一發(fā)票向稽徵機(jī)關(guān)辦理銷貨退回)我國審計(jì)查核常見財(cái)報(bào)資訊透漏之企業(yè)風(fēng)險警訊(一)現(xiàn)

12、金(含資金貸予)銀行存款受有限制，未於財(cái)務(wù)報(bào)告做適當(dāng)揭露與表達(dá)。不當(dāng)資金貸予他人，嗣後呵斥呆帳。定存單等不當(dāng)挪用供他人質(zhì)借。(二)預(yù)付款或暫付款：以預(yù)付款或暫付款之名，行挪用之實(shí)。(三)股東往來：公司資金海外投資登記個人名下及股東挪借公司資金，股東往來借方餘額，違反公司法，隱匿於其他應(yīng)收款或應(yīng)收帳款帳戶。(四)資金貸與及背書保證：不當(dāng)或隱匿為他人背書保證或未依規(guī)定資金貸與他人，嗣後呵斥公司損失。(五)應(yīng)收款項(xiàng)：業(yè)績衰退，製造假銷貨，產(chǎn)生虛偽應(yīng)收帳款，長期懸掛帳上。未訂有授信政策或未依授信政策處理，帳款長期未收回，嗣後轉(zhuǎn)為呆帳。虛偽銷貨，虛增應(yīng)收帳款(防止應(yīng)收帳款收回情形異常，引起會計(jì)師對提列呆

13、帳之疑慮，應(yīng)收帳款對象常與實(shí)際付款人不同)。虛偽出賣應(yīng)收帳款(通常在資產(chǎn)負(fù)債表日前出賣，於資產(chǎn)負(fù)債表日後又買回)，美化帳面。海外應(yīng)收帳款，轉(zhuǎn)作資本(未先確實(shí)評估應(yīng)收帳款之備抵呆帳全額，致虛增長期投資金額)。未有證據(jù)顯示其債權(quán)有收回之能夠性，而認(rèn)列備抵呆帳上升利益。應(yīng)收帳款擔(dān)保品能否足夠(能否設(shè)質(zhì)，設(shè)質(zhì)股票之公司艱苦經(jīng)營有艱苦疑慮，擔(dān)保品能否重新鑑價)。(六)存貨調(diào)整損益窗飾財(cái)務(wù)報(bào)表，例如虛增耗料，提高本錢，降低純益，少繳稅，或降低本錢，提升純益與EPS，影響股價使存貨失真。存貨成長率遠(yuǎn)大於銷貨收入、本錢及應(yīng)付帳款成長率。應(yīng)收帳款及存貨佔(zhàn)資產(chǎn)總比率甚高。(七)海外轉(zhuǎn)投資事業(yè)：利用境外公司，非常規(guī)

14、買賣、利益輸送以規(guī)避稅負(fù)與外匯控制，窗飾財(cái)務(wù)報(bào)表。利用背書保證方式替轉(zhuǎn)投資事業(yè)獲得資金，呵斥掏空母公司之目的。未適當(dāng)評估獲得長期投資之公平價值，且期末亦未適當(dāng)評估跌價損失(如被投資公司有永久性跌價損失之虞，而未承認(rèn)跌價損失反以備抵跌價損失入帳)。層層轉(zhuǎn)投資，以利規(guī)避查核或監(jiān)理。未能提供客觀證據(jù)證明長期投資之存在。(八)未上市上櫃之有價證券透過購買海外基金掩飾真正投資目的。不當(dāng)預(yù)付長期投資款。不當(dāng)挪用供他人質(zhì)借。(九)不動產(chǎn)藉不動產(chǎn)買賣，抬高價格，資產(chǎn)灌水，掏空公司資金。提早過戶，延遲收款(或?yàn)樽鲙つ康?。提早付款，延遲過戶。不當(dāng)承接買賣對象之銀行質(zhì)借擔(dān)保。售後買回，虛飾報(bào)表。(十)其他分割獲利

15、部門。接近財(cái)務(wù)報(bào)表申報(bào)期限更換會計(jì)師，財(cái)務(wù)及會計(jì)主管更換頻繁。董事長、總經(jīng)理或會計(jì)主管等重要經(jīng)營階層相繼離職。三、公司治理本質(zhì)與機(jī)制 面對如此繁多的舞弊手法及能夠的舞弊風(fēng)險，企業(yè)必須建立一套有效的舞弊防治機(jī)制，如下圖所示，本文將著重於公司治理之介紹與探討。公司治理風(fēng)險管理作業(yè)遵行行公司治理：主係董監(jiān)事對於公司治理的參與及管理當(dāng)局的風(fēng)險管理戰(zhàn)略風(fēng)險管理：風(fēng)險管理組織的設(shè)計(jì)、風(fēng)險辨識與評估程序作業(yè)遵行：內(nèi)部管理制度與作業(yè)程序、風(fēng)險與內(nèi)控的自行評估及內(nèi)部稽核公司治理(corporate governance)是1960年代就出現(xiàn)的名詞，但直到最近十幾年來才成為較為人知的重要議題，其被視為改善經(jīng)濟(jì)效率

16、、降低舞弊發(fā)生、提昇企業(yè)競爭力的一項(xiàng)重要要素。Berle & Means(1932)提出企業(yè)經(jīng)營權(quán)與一切權(quán)分離後，會使企業(yè)行為偏離最大利潤追求的軌跡，而當(dāng)股東持股過於分散，且管理者持有股權(quán)極少時，由於約束力量薄弱，管理者會根據(jù)其個人利益來配置、運(yùn)用公司資源，將會犧牲股東利益。公司治理主要是保證資金提供者權(quán)益的制度。Jensen and Meckling(1976)所提出之代理理論，認(rèn)為企業(yè)監(jiān)控問題原因於一切權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離所致，由於代理問題及品德危機(jī)，公司經(jīng)營層級或主要控制股東因?qū)嶋H參與公司經(jīng)營，能夠在自利及資訊不對稱情形下，損害公司及大多數(shù)股東權(quán)益。公司治理普通泛指公司管理與監(jiān)控的方法。管理是

17、興利的觀點(diǎn)，指公司透過自治方式來統(tǒng)管(Govern)和經(jīng)理(Manage)業(yè)務(wù)；監(jiān)控則是除弊的觀點(diǎn)，強(qiáng)調(diào)採取適當(dāng)機(jī)制監(jiān)督或控制公司事務(wù)。而公司治理的目的是要建立一適當(dāng)?shù)墓緝?nèi)部與外部機(jī)制，引導(dǎo)公司的負(fù)責(zé)人與管理階層在追求自我利益的誘因下，盡到對股東、債權(quán)人及其他利害關(guān)係人的責(zé)任。公司治理雖在防止公司負(fù)責(zé)人與管理階層損害股東及債權(quán)人等的權(quán)益，但其最終目的是要設(shè)計(jì)一套公司內(nèi)外的健全制度，引導(dǎo)負(fù)責(zé)人與管理階層努力於公司經(jīng)營才干的提升，以確保股東權(quán)益的最大化，降低代理本錢，並創(chuàng)造公司價值。良好的公司治理須對董事會及管理者提供適當(dāng)?shù)募钜蜃樱杂行н_(dá)成公司及股東利益之目標(biāo)，並使得公司資源之運(yùn)用更具效率。

18、麥肯錫顧問公司(McKinsey & Company)於2000年針對全球超過兩百家投資人調(diào)查發(fā)現(xiàn)，有四分之三的受訪者認(rèn)為，董事會的表現(xiàn)與公司狀況同等重要，拉丁美洲地區(qū)的投資人甚至認(rèn)為董事會行為的重要性高過了財(cái)務(wù)表現(xiàn)。而在二家公司財(cái)務(wù)狀況相近時，有超過80%的受訪者願意付出較高的價格，購買公司治理(董事會結(jié)構(gòu))較佳的股票。如下表：董事會的表現(xiàn)相較於財(cái)務(wù)報(bào)表的重要性地區(qū)更重要一樣重要比較不重要亞洲33%44%23%拉丁美洲48%32%20%歐洲、美國25%39%36%願意為公司治理付出溢價比率亞洲國家本國投資者外國投資者日本17.0%21.8%臺灣15.9%23.5%南韓18.8%28.7%泰國

19、23.1%28.0%馬來西亞22.1%26.0%印尼24.3%29.8%平均20.2%26.3%資料來源：McKinsey & Company, “Investor Opinion Survey, June 2000.因此，對投資人而言，良好的公司治理是對投入資本合理報(bào)酬的承諾，也表示投資有效率的營運(yùn)，所以公司治理會影響公司在資本市場的運(yùn)籌才干。唯有能妥善規(guī)劃經(jīng)營戰(zhàn)略、有效監(jiān)督戰(zhàn)略執(zhí)行、維護(hù)股東權(quán)益、適時公開相關(guān)資訊的公司才干獲得投資者的信任，增強(qiáng)投資人的自信心及國際投資人的青睞。以下為經(jīng)濟(jì)協(xié)作暨開發(fā)組織(OECD) 提出之準(zhǔn)則、世界銀行(World Bank)提出之架構(gòu)與公司之治理方式：OE

20、CD公司治理根本原則 由於公司治理涉及世界各國企業(yè)經(jīng)營的健全與金融體系的穩(wěn)定，許多國際性組織，如世界銀行與OECD對此一主題皆相當(dāng)重視。OECD邀請其會員國與國際組織的專家學(xué)者，於1998年開始草擬OECD公司治理原則，更於1999年3月邀集東亞多國，在韓國漢城舉辦亞洲公司治理會議。OECD根據(jù)多方的意見後，於1999年底正式公佈公司治理原則供會員與非會員國參考。 OECD公司治理原則是最廣為人知且最常被援用的原則，然而OECD並不針對各國法律規(guī)定做細(xì)節(jié)描畫，其目的是要提供政策制定者及市場參與者，一個可以檢測並發(fā)展為公司治理法規(guī)與控制的參考架構(gòu)，而各國公司治理仍應(yīng)反映該國經(jīng)濟(jì)、社會、法律與文化

21、環(huán)境。OECD的公司治理原則分為五部份，分述如下：股東權(quán)利 公司治理架構(gòu)應(yīng)該保證股東權(quán)利。股東的根本權(quán)利包括：確保股權(quán)登記與過戶的平安性、自在移轉(zhuǎn)、即時與定期獲得公司相關(guān)資訊、出席股東大會與投票、選舉董事、分享公司的剩餘利潤。而股東應(yīng)有權(quán)參與和被充分告知，有關(guān)艱苦決策的改變；且股東應(yīng)有積極參與股東大會及投票的機(jī)會，並應(yīng)被告知議事規(guī)則(包括投票程序)。在股東大會中，應(yīng)提供給股東向董事會發(fā)問的機(jī)會，並將其列入議程，為應(yīng)有合理的限制。另外，也應(yīng)揭露使特定股東獲得超過其股權(quán)比例之投票權(quán)的資本結(jié)構(gòu)與工具。最後，公司控制權(quán)市場(market of corporate control)應(yīng)被準(zhǔn)許以有效率、透明

22、的方式運(yùn)作，公司管理者不能運(yùn)用反接納的措施使其免受市場監(jiān)督。公平對待股東 公司治理架構(gòu)應(yīng)該確保能公平地對待一切股東，包括少數(shù)股東和國外股東。任何股東的權(quán)利被進(jìn)犯時，應(yīng)有機(jī)會得到有效賠償和救濟(jì)，其方式包括：一樣等級的股東均應(yīng)被同等對待並具有一樣的投票權(quán)，在買進(jìn)任一等級的股票前，一切股東均應(yīng)能獲得有關(guān)該公司一切等級股東的投票權(quán)資訊。內(nèi)線買賣應(yīng)被嚴(yán)格制止，且應(yīng)要求董事會揭露任何影響公司艱苦利益的買賣或事件。公司治理與利害關(guān)係人角色 公司治理架構(gòu)應(yīng)要體認(rèn)與尊重法律所賦予利害關(guān)係人的權(quán)利，當(dāng)利害關(guān)係人受法律保證的權(quán)益遭進(jìn)犯時，其應(yīng)有權(quán)利尋求有效的救濟(jì)，並應(yīng)強(qiáng)化利害關(guān)係人參與的機(jī)制，鼓勵公司跟利害關(guān)係人在

23、創(chuàng)造財(cái)富、任務(wù)機(jī)會和維持企業(yè)財(cái)務(wù)健全性等方面積極協(xié)作，同時賦予利害關(guān)係人獲得相關(guān)資訊的管道。資訊揭露與透明度 公司治理架構(gòu)應(yīng)該確保公司的資訊能及時且正確地揭露，包括公司的財(cái)務(wù)和業(yè)務(wù)狀況、公司目標(biāo)、績效、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理和風(fēng)險管理政策，而這些資訊應(yīng)以高標(biāo)準(zhǔn)的財(cái)務(wù)會計(jì)原則、審計(jì)原則和財(cái)務(wù)編製準(zhǔn)則來編製、查核和揭露。至少年報(bào)的查核應(yīng)由會計(jì)師執(zhí)行，而且資訊的傳播管道應(yīng)符合公平、及時以及本錢效益的原則。董事會責(zé)任 公司治理架構(gòu)應(yīng)該確保董事會善盡指引公司戰(zhàn)略、有效監(jiān)督經(jīng)營者(指董事長等掌權(quán)的內(nèi)部董事)之責(zé)，以及對公司和股東應(yīng)負(fù)的責(zé)任。董事會應(yīng)有留意和忠實(shí)的義務(wù)，履行的主要功能包括：檢查和指引公司戰(zhàn)略、艱

24、苦行動計(jì)畫、風(fēng)險管理政策、年度預(yù)算和業(yè)務(wù)計(jì)畫，並且設(shè)定績效目標(biāo)、監(jiān)視執(zhí)行情形和公司績效，以及監(jiān)督艱苦投資支出、收購、合併和撤資。對高階管理的的遴選、獎酬、監(jiān)督，必要時予以更換並監(jiān)督繼任的規(guī)劃。 審查高階管理者和董事的薪酬，以及確保正式及透明的董事會提名程序。 監(jiān)督管理者、董事會成員與股東能夠的利益衝突，包括在關(guān)係人買賣中，公司的資產(chǎn)被誤用、濫用與傷害(侵占公司資產(chǎn))。確保公司會計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的真實(shí)性，包括獨(dú)立的審計(jì)、適當(dāng)控制系統(tǒng)的執(zhí)行，特別是風(fēng)險控管、財(cái)務(wù)控制和法律遵照系統(tǒng)。監(jiān)督公司治理實(shí)務(wù)運(yùn)作的有效性，並在必要時加以修正。 監(jiān)督資訊揭露和溝通程序。董事會應(yīng)獨(dú)立於經(jīng)營階層，對公司事務(wù)進(jìn)行客觀

25、的判斷；董事會應(yīng)有足夠的獨(dú)立非執(zhí)行董事，有才干對能夠的利益衝突進(jìn)行獨(dú)立的判斷，例如財(cái)務(wù)報(bào)告、董事會提名、董事與高階管理者薪酬等艱苦責(zé)任。而且董事會成員應(yīng)投入足夠的時間履行責(zé)任，並確保能及時獲得正確與相關(guān)的資訊。 OECD以往是透過同儕壓力的運(yùn)作方式，促進(jìn)成員國改善其表現(xiàn)，所以O(shè)ECD公司治理根本原則不但是成員國之間的共識，也會構(gòu)成一股向上提升的力量。對於非會員國(如：臺灣)，OECD則是透過區(qū)域性論壇的方式，進(jìn)行交流，而這些國家更可透過此論壇將該國努力的成果向國際宣示。World Bank公司治理的整體架構(gòu) 世界銀行於1999年提出，公司治理體系可以從公司角度與公共政策角度兩個層面來探討。從公

26、司角度而言，公司治理是指在符合法律與契約的規(guī)範(fàn)中，公司如何建立機(jī)制使公司價值最大化，也表示公司的決策機(jī)構(gòu)董事會必須平衡股東及各種利害關(guān)係人的利益，以創(chuàng)造公司的長期利益。而從公共政策的角度而言，公司治理為在社會支持企業(yè)發(fā)展的方向下，同時要求企業(yè)在運(yùn)用其權(quán)力之際，善盡其應(yīng)有的責(zé)任。亦即如何建立市場規(guī)範(fàn)機(jī)制，提供公司誘因及紀(jì)律，一方面給予公司經(jīng)營人員合理的報(bào)酬，另一方面又能保證利害關(guān)係人的權(quán)益。其架構(gòu)如下： 資料來源：World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for Implementation Overview, P.5公司治理的內(nèi)部機(jī)

27、制公司治理從狹義的角度來看，可以當(dāng)作是公司內(nèi)部界定股東與負(fù)責(zé)經(jīng)營之管理階層間彼此關(guān)係的契約安排，而其中心就在董事會，董事會的責(zé)任在於提供公司經(jīng)營上的建議，並監(jiān)督經(jīng)營公司的管理階層。因此，董事會對於股東及債權(quán)人都負(fù)有責(zé)任，其角色在維護(hù)公司的利益。公司治理的問題與股權(quán)分散程度有親密關(guān)係。在股權(quán)分散的情形下，由於缺乏掌權(quán)的大股東，因此公司管理階層根本上由經(jīng)理人掌握，而此時的公司治理機(jī)制重點(diǎn)在於如何設(shè)計(jì)一套制度，能使外部股東監(jiān)督經(jīng)理人。至於針對股權(quán)集中的狀況，公司治理的設(shè)計(jì)重點(diǎn)則在於如何防止控制股東為了本身利益，而損害普通小股東的權(quán)益，為了防止此情形發(fā)生，通常會採取規(guī)範(fàn)公司控制股東的關(guān)係人買賣，並要求

28、董事會中有代表小股東的外界人士擔(dān)任董事，建立有效的公司購併規(guī)範(fàn)，突破原有控制股東及其經(jīng)理人完全控制公司的獨(dú)佔(zhàn)權(quán)。公司治理的外部機(jī)制假設(shè)公司治理只靠內(nèi)部機(jī)制，依然無法達(dá)成目標(biāo)時，就有賴外部環(huán)境與制度的配合，外部治理機(jī)制概分為以下幾項(xiàng)：法規(guī)體系與會計(jì)審計(jì)準(zhǔn)則公司治理機(jī)制外部環(huán)境的基礎(chǔ)，在於建立一套有效規(guī)範(fàn)公司行為的法規(guī)與執(zhí)法體系，假設(shè)沒有適當(dāng)?shù)臅?jì)準(zhǔn)則，當(dāng)控制股東或管理階層未善盡責(zé)任或有非常規(guī)買賣發(fā)生時，股東或外界便無法得知，除此之外，對於管理當(dāng)局發(fā)生違法情事時，法律也必須要有適度的懲罰，否則就無法遏止此類行為發(fā)生。金融市場體系當(dāng)銀行提供資金融通時，通常會要求公司提出適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)資訊，並要

29、求公司遵行合約上的條款。對於公司管理當(dāng)局而言，銀行扮演外部公司治理機(jī)制的角色，對於公司經(jīng)營行為有一定的約束力。資本市場體系公司從債券市場與股票市場募集資金時，必須提供財(cái)務(wù)報(bào)表與相關(guān)資料供投資人參考。在一個有效率的資本市場，股票價格會及時反應(yīng)公司目前經(jīng)營績效與未來前景，因此公司可以從股票價格來了解投資人對於公司的評價，而資本市場便扮演著評估公司經(jīng)營成果的角色。市場競爭機(jī)制完善的市場環(huán)境會誘使管理階層以公平競爭的方式來添加公司及股東價值，在公平競爭的環(huán)境下，會促使管理當(dāng)局努力於提高公司經(jīng)營績效，否則公司就會有被清算、破產(chǎn)、併購的危機(jī)發(fā)生，這是市場機(jī)制的根本原則。而在經(jīng)濟(jì)自在化的趨勢下，市場競爭除來

30、自國內(nèi)企業(yè)，也來自國外企業(yè)。此外，對公司控制權(quán)的爭取，是市場機(jī)制對於公司營運(yùn)監(jiān)督的重要制度，所以，必須要建立保證市場公平競爭與併購的相關(guān)制度，使競爭市場機(jī)制得以發(fā)揮。民間團(tuán)體的參與民間各種專業(yè)人士與團(tuán)體因其專業(yè)才干參與市場，可以提供金融與資本市場所需求的各種服務(wù)與資訊，其透過積極參與各種社會活動，構(gòu)成聲譽(yù)團(tuán)體，並在提供服務(wù)時，關(guān)注管理當(dāng)局的經(jīng)營行為，成為另一種市場監(jiān)督力量。法人投資者與積極性股東普通投資人由於持股過低，因此對公司治理的參與並不積極，而機(jī)構(gòu)投資人由於持股比例較高，本身擁有的資源較多，為了保護(hù)自我利益，會較普通投資人更能發(fā)揮監(jiān)督力量，對管理當(dāng)局行為產(chǎn)生約束力。公司治理方式LLSV從

31、國家法源對於外部投資人保護(hù)程度的差異角度，說明了為什麼不同國家構(gòu)成了不同的公司融資型態(tài)和股權(quán)結(jié)構(gòu)，並進(jìn)而產(chǎn)生了不同的公司治理方式。而事實(shí)上，既然公司的行程建立在契約關(guān)係，也就是一種廣義的法律關(guān)係，其運(yùn)作勢必會遭到法律的限制，而法律制定除了本身的不完好性外，同時更遭到政治、經(jīng)濟(jì)、社會、文化等多層面的影響。普通而言，對於已開發(fā)國家的公司治理架構(gòu)方式，大抵區(qū)分為外部人控管式(Outsider Control,又稱市場主導(dǎo)式 )與內(nèi)部人控管式(Insider Control,又稱銀行主導(dǎo)式)二種(Erik Berglof, 1997)，前者以美英國家為代表，後者以德日為代表。外部人控管式講究市場機(jī)制、

32、股東權(quán)益及法律保護(hù)；而內(nèi)部人控管式則是由大股東、主辦銀行或主要員工，透過參股、貸款、交叉持股系列，追求公司治理績效(二種方式差異見下表)。近年來，隨著東亞公司治理理論的興起與發(fā)展，家族方式(或稱多亞家族企業(yè)式)也開始廣受國際關(guān)注。外部人控管式與內(nèi)部人控管式比較 美英方式最大的特點(diǎn)是股權(quán)高度分散，且流動性強(qiáng)。公司治理架構(gòu)係憑藉在公司運(yùn)作的高度透明和相對完善的立法及執(zhí)法機(jī)制。普通認(rèn)為，美國的財(cái)務(wù)會計(jì)和審計(jì)作業(yè)最為完善，美國對上市公司資訊揭露的要求也最嚴(yán)格。由於股權(quán)分散，股東在公司決策中所能發(fā)揮的作用非常有限，缺乏以對公司管理當(dāng)局產(chǎn)生壓力，因?yàn)橘Y本市場發(fā)達(dá)，美英方式中的持股人，無論是機(jī)構(gòu)投資人或個人

33、投資人，通常不直接干預(yù)公司營運(yùn)，而更關(guān)心股價的漲跌，透過買賣的方式來參與公司艱苦決策，即用腳投票。持股的短期性質(zhì)使股票買賣活絡(luò)，公司接納或購併事件頻繁，市場上股票價格對公司管理者構(gòu)成間接約束。對公司管理者的選擇、監(jiān)控和激勵主要依賴於外部市場，特別是資本市場。在運(yùn)作機(jī)制上，主要以執(zhí)行長(CEO)為首的行政決策系統(tǒng)指揮管理公司，很多公司的董事長兼任公司CEO。美英方式的公司治理，把股東財(cái)富最大化視為公司經(jīng)營的最高目標(biāo)，留意分工和制衡，管理人力市場也較蓬勃。德日方式的最大特點(diǎn)是股權(quán)相對集中、穩(wěn)定。德國多為大銀行直接持股，銀行與企業(yè)的借貸關(guān)係使銀行成為一個重要的利害關(guān)係人，銀行控制的方式是派任監(jiān)事會代

34、表。德國公司實(shí)行雙重委員會制度，設(shè)監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會由股東代表、員工代表共同組成，董事會則負(fù)責(zé)公司實(shí)際營運(yùn)，監(jiān)事會是董事會的上位機(jī)關(guān)。日本則是公司法人間相互持股，董事會成員主要來自公司內(nèi)部，決策與執(zhí)行由內(nèi)部人員擔(dān)任。外部的監(jiān)督與約束主要來自兩方面：持股法人和主銀行。一個企業(yè)團(tuán)體內(nèi)部公司相互持股，總裁會即為大股東會，主銀行雖不直接持股，但對公司有實(shí)際控制權(quán)。日本略有不同的是公司董事長多為退休總裁或外部知名人士，對公司決策過程影響不大。此種方式的公司管理，較會考慮各方利害關(guān)係人權(quán)益，強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)、協(xié)作，管理階層多為大股東選派，其變動也多受該大股東影響，而不是市場，故相對穩(wěn)定。家族方式與德日方式有相

35、近處，其呈現(xiàn)較穩(wěn)定的個人或家族控股。以香港為例，除匯豐銀行外，在香港聯(lián)交所上市的大多數(shù)公司不包括H股，從第一次公開發(fā)行起，大股東就不斷堅(jiān)持控股權(quán)。而內(nèi)部管理人員的高比例持股，也使公司利益和個人利益趨於同步，實(shí)現(xiàn)雙重激勵，這是家族方式公司的主要控制方式和行為特徵。無論哪一種方式，公司董事會的功能根本上一致：1.選擇和監(jiān)控公司管理階層；2.審核公司財(cái)務(wù)預(yù)算、經(jīng)營戰(zhàn)略、相關(guān)投資活動及股權(quán)變動；3.承擔(dān)公司的社會責(zé)任和保護(hù)利害關(guān)係人權(quán)力。普通而言，美英方式透過資訊揭露透明度的強(qiáng)化，有助於減緩分散化投資人資訊不對稱情形的發(fā)生，但不利於建構(gòu)長期穩(wěn)定的協(xié)作關(guān)係；德日方式可減少大部分股東的資訊不對稱，利於維繫

36、利害關(guān)係人的長期穩(wěn)定，能有效降低買賣本錢，但在解決代理問題時顯得乏力；家族方式則由於內(nèi)部買賣本錢降低，又擁有雙重激勵，可以較大幅度提高內(nèi)部管理效率，實(shí)現(xiàn)資源最適配置，但同時存在有忽視小股東權(quán)益，以及家族繼承方式使董事會在選任接班人時短少有效的市場監(jiān)督機(jī)制等問題?？傊?，三種方式各有所長，都是一種有效的制度安排，根本上並不存在治理方式孰優(yōu)孰劣的問題，而是各個國家基於不同的政治、經(jīng)濟(jì)、社會文化發(fā)展差異自然構(gòu)成的結(jié)果。而事實(shí)上，也沒有一個單一、完美的公司治理方式可適用於一切公司。鑑於個別公司需求不同，且各國制度迥異，因此，設(shè)定一全球通行的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，並不務(wù)實(shí)，但健全的公司治理架構(gòu)應(yīng)可萃取一些共同要素

37、，並據(jù)以建立一共通指導(dǎo)原則，以裨益各國訂定相關(guān)法規(guī)或自律規(guī)範(fàn)。 四、財(cái)務(wù)報(bào)表分析(以博達(dá)來探討)博達(dá)案引發(fā)許多可以檢討臺灣證券市場的面向，包括以上所討論的公司治理問題(股東會、董事會、監(jiān)察人職權(quán)等)，另外，從博達(dá)多年來的財(cái)務(wù)報(bào)表裡，似乎也反應(yīng)了一些前兆，究竟投資人要如何從企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)中找出一些端倪，防止採到地雷股?以下將介紹實(shí)務(wù)上常見的財(cái)務(wù)報(bào)表分析。1.財(cái)報(bào)附註 預(yù)留伏筆投資理財(cái)要看財(cái)報(bào)，但是，這個財(cái)報(bào)並不只是財(cái)務(wù)報(bào)表而已，而是範(fàn)圍更大的財(cái)務(wù)報(bào)告。財(cái)務(wù)報(bào)表只能看出公司七、八成的經(jīng)營狀況，但許多非量化數(shù)字的重要事件，才是決定公司存亡的關(guān)鍵，這些訊息必須從財(cái)務(wù)報(bào)告當(dāng)中的財(cái)務(wù)報(bào)表附註，才干找到

38、端倪。像是太電、博達(dá)、陞技、訊碟的財(cái)務(wù)黑洞事件，引爆危機(jī)的問題中心，經(jīng)常是出現(xiàn)在財(cái)報(bào)附註揭露事項(xiàng)裡的轉(zhuǎn)投資事項(xiàng)與關(guān)係人買賣，這些都是從財(cái)報(bào)附註中才干發(fā)現(xiàn)。財(cái)務(wù)報(bào)表附註有它的制式規(guī)格，除了作為四張報(bào)表的補(bǔ)充解釋，並將一些無法數(shù)字化的訊息，在這裡揭露與說明。簡介如下:公司沿革能否遇到轉(zhuǎn)型考驗(yàn)?臺灣企業(yè)平均壽命為12.5年，也就是當(dāng)企業(yè)活到10至15歲時，能夠會面對發(fā)展上的艱苦考驗(yàn)，包括能否順應(yīng)時代變化進(jìn)行經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整，乃至從小公司轉(zhuǎn)變中大型公司的轉(zhuǎn)型考驗(yàn)。博達(dá)、陞技、訊碟等，都是在這個年紀(jì)出事。重要會計(jì)政策的彙整說明會計(jì)原則變更才須留意會計(jì)原則變動的理由及影響必須留意 財(cái)報(bào)分析大量運(yùn)用比較的觀念，

39、假設(shè)一家公司的會計(jì)原則老是變來變?nèi)?，沒有一致性的基礎(chǔ)可以衡量，財(cái)務(wù)分析的結(jié)果，也會變成沒有意義。所以任何的會計(jì)原則變動，一定要特別標(biāo)示出來。關(guān)係人買賣一定要仔細(xì)閱讀關(guān)係人買賣不斷是財(cái)務(wù)報(bào)表能否允當(dāng)表達(dá)的最大難題之。伴隨臺灣企業(yè)國際化與多角化的經(jīng)營過程，這部份的問題也愈來愈大。許多公司為了節(jié)省稅負(fù)、方便資金調(diào)度、甚至是規(guī)避前往中國大陸投資法規(guī)限制，成立了許多紙上公司，讓單純的商業(yè)買賣變得迂迴難解，財(cái)務(wù)報(bào)表透明度大幅降低。質(zhì)押的資產(chǎn)留意每筆新增質(zhì)押資產(chǎn)這是個需求謹(jǐn)慎因應(yīng)的科目。以往，許多地雷公司的掏空過程，是透過關(guān)係人買賣完成，但近幾年來則有轉(zhuǎn)向透過母公司擔(dān)保背書的方式，以虛設(shè)子公司，並藉由雙方的

40、財(cái)務(wù)往來而達(dá)成。因此，資產(chǎn)的質(zhì)押，就是一個需求親密留意的問題。艱苦承諾事項(xiàng)及或有事項(xiàng)需留意能否呵斥公司損失其他事項(xiàng)留意持有金融商品情況儘管是其他事項(xiàng)，卻是非常棘手的附註事項(xiàng)，必須謹(jǐn)慎應(yīng)對，尤其是這部份揭漏的衍生性金融商品操作，運(yùn)用高財(cái)務(wù)槓桿，只需一不留意，公司的經(jīng)營存續(xù)，能夠就會大逆轉(zhuǎn)。金融商品可以作為避險，也可以作為投資運(yùn)用，但它最危險的特性，就在於所引發(fā)的潛在義務(wù)，能夠使企業(yè)蒙受的損失超過帳上認(rèn)列的資產(chǎn)金額;而它潛在的支付義務(wù)，也能夠超過帳上記載的負(fù)債金額，也就是損失範(fàn)圍不只是帳列部分而已。(8) 附註揭露事項(xiàng)須留意必須留意公司有無借貸他人、有沒有為人背書、以及有價證券明細(xì)、鉅額關(guān)係人應(yīng)收

41、帳款明細(xì)、轉(zhuǎn)投資事業(yè)的投資損益、大陸投資資訊等，等於是為前面附註事項(xiàng)做更細(xì)微的補(bǔ)充。(9)重要查核說明投資人一定要看 這部份攸關(guān)公司的內(nèi)部控制制度正常安康與否，可說是公司治理的重要關(guān)鍵。針對公司內(nèi)部控制、存貨盤點(diǎn)、資產(chǎn)負(fù)債函證、公司資金借貸、重要財(cái)務(wù)比率與其他艱苦科目變動，都是非常重要的根身手項(xiàng)，會計(jì)師假設(shè)做得不夠精確，而後公司出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)，依造國外經(jīng)驗(yàn)，會計(jì)師絕對無法抵抗投資人排山倒海的訴訟賠償要求。財(cái)務(wù)報(bào)表分析之前，一定得要詳閱財(cái)報(bào)附註的內(nèi)容，才干做出接近事實(shí)的有效分析。 2.七大財(cái)報(bào)風(fēng)險指標(biāo):投資人在投資前可利用七大財(cái)報(bào)風(fēng)險指標(biāo)檢視投資標(biāo)的，以確保手中持股或潛在的投資標(biāo)的能否平安!營業(yè)收

42、入逐年大幅下滑或在低檔停滯不前:這代表著公司的毛利(率)或營業(yè)利益都會下降，導(dǎo)致影響本期淨(jìng)利與現(xiàn)金流入。產(chǎn)品種類一樣的公司，卻能獲得較高的毛利率代表著擁有較強(qiáng)的產(chǎn)品競爭力，股價也容易獲得較高的評等。毛利率高的公司，其產(chǎn)品具有較強(qiáng)的競爭力，包括技術(shù)創(chuàng)新、品牌行銷才干強(qiáng)、或擁有產(chǎn)業(yè)競爭優(yōu)勢。相對的，一家公司毛利率降低，能夠表示外在競爭者添加、產(chǎn)品售價降低、毛利不斷被壓縮。這些都是不利的發(fā)展趨勢。另外，毛利率最好與營業(yè)利益率一同分析，因?yàn)槊实母叩?，是可以刻意操縱美化的，有些公司會把一些應(yīng)該放置在銷貨本錢的費(fèi)用，放在營業(yè)費(fèi)用中，導(dǎo)致毛利率雖高，但營業(yè)利益卻不高。因此，觀察毛利率時，也要記得一併觀察

43、營業(yè)利益率。營業(yè)外損益經(jīng)常性大於本業(yè)損益:營業(yè)外收入(或費(fèi)用)是指與主要營業(yè)活動無關(guān)的項(xiàng)目，例如:利息收入(或費(fèi)用)、投資與股利收入、處分資產(chǎn)利得(或損失)、匯兌收益(損失)、以及處分長期投資或是存貨跌價上升利益或損失。在過去，分析師假設(shè)看到公司損益表中的主要獲利是來自業(yè)外，第一個反應(yīng)常會不自禁的皺眉，會有種不務(wù)正業(yè)的感覺，因?yàn)楣緛K無聚焦經(jīng)營，假設(shè)看到營業(yè)出現(xiàn)大幅虧損，更會不自主的緊張，這代表著多角化營運(yùn)不彰，而且隱藏在背後數(shù)字的背後，能夠是一堆複雜的爛帳。所以，為了了解公司的經(jīng)營表現(xiàn)，我們必須從合併的財(cái)務(wù)報(bào)表中觀察。營業(yè)利益經(jīng)常性小於營業(yè)淨(jìng)現(xiàn)金流量:這表示企業(yè)的營運(yùn)管理不佳，流動資產(chǎn)與負(fù)債

44、項(xiàng)目積壓過多資金，將導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)狀況變差與不良資產(chǎn)添加。就以博達(dá)來說，86年與87年損益表上營業(yè)利益都是獲利，但營業(yè)活動淨(jìng)現(xiàn)金流量卻是負(fù)數(shù)，顯示資金正在流出。這種帳面上是本業(yè)賺錢，實(shí)際上營業(yè)活動的現(xiàn)金卻不斷流出的現(xiàn)象不太尋常，普通分析人員都匯警覺並探求緣由，其中有能夠就是銷貨買賣當(dāng)中，部分金額存有問題。經(jīng)常出現(xiàn)年度虧損:這表示經(jīng)營才干出現(xiàn)問題，領(lǐng)導(dǎo)者與產(chǎn)品一定出現(xiàn)狀況，企業(yè)經(jīng)常虧損通常會減弱營業(yè)現(xiàn)金流入才干，致金融負(fù)債或股本不斷膨脹，嚴(yán)重的話將呵斥財(cái)務(wù)危機(jī)。應(yīng)收帳款收現(xiàn)天數(shù)經(jīng)常出現(xiàn)異常狀況:應(yīng)收帳款收現(xiàn)天數(shù)的下降，往往暗示公司享有較強(qiáng)的議價才干，例如產(chǎn)品供不應(yīng)求，所以給於客戶比較嚴(yán)苛的付款條件

45、，有些擁有強(qiáng)勢產(chǎn)品的公司，甚至?xí)?guī)定客戶必須捧著現(xiàn)金來提貨。同樣的，應(yīng)收帳款收現(xiàn)天數(shù)明顯上升是一種警訊!像一些發(fā)生財(cái)務(wù)危機(jī)的公司，例如宏達(dá)科、訊碟等，在出事之前應(yīng)收帳款收現(xiàn)天數(shù)明顯提高，這也能夠代表著公司會面臨營運(yùn)資金積壓，發(fā)生呆帳損失的機(jī)會也會急速攀升。存貨週轉(zhuǎn)率經(jīng)常性出現(xiàn)異常狀況:存貨週轉(zhuǎn)率是用以衡量一個企業(yè)存貨週轉(zhuǎn)的速度，藉以了解存貨的管理績效，並可測驗(yàn)其推銷商品的才干及經(jīng)營績效。普通而言，公司喜愛較高的存貨週轉(zhuǎn)率，當(dāng)存貨週轉(zhuǎn)率轉(zhuǎn)為6時，代表公司的平均存貨在當(dāng)年出賣了6次，比起存貨週轉(zhuǎn)率為3要好的多。但過大或過小的存貨週轉(zhuǎn)率都應(yīng)留意其分析緣由，過多的存貨會使企業(yè)的儲存本錢添加，而且容易呵

46、斥呆貨壓滯資金，過少的存貨則容易呵斥缺貨，使企業(yè)的商譽(yù)受損。因此，企業(yè)應(yīng)該追求最能獲利的存貨週轉(zhuǎn)率，而非最大的存貨週轉(zhuǎn)率。普通來說當(dāng)一個企業(yè)之存貨週轉(zhuǎn)率偏低時，能夠顯示以下各項(xiàng)事實(shí):營業(yè)不振預(yù)期存貨短缺、物價即將上漲或高估銷貨能量而囤積存貨。存貨計(jì)價錯誤、評價方法改變或其他緣由而高估存貨價值。銷售政策或銷售方法改變。(7)短期金融負(fù)債大於長期負(fù)債，且負(fù)債總額超逾股東權(quán)益: 很多公司信譽(yù)不佳，無法獲得長期融資，會以連續(xù)性的短期借款來支應(yīng)，並以 借短期新債來償還短期舊債，這種作法叫做以短支長，這是非常危險的事。因?yàn)楫?dāng)公司遇到突發(fā)事件，債權(quán)人停頓短期融資、緊縮銀根，公司很有能夠會立刻出現(xiàn)周轉(zhuǎn)不靈。假

47、設(shè)負(fù)債總額又經(jīng)常高於股東權(quán)益，則公司營運(yùn)淨(jìng)現(xiàn)金流入易顯困窘，可想而知對未來公司營運(yùn)影響會有多大!很多地雷股或水餃股都與高金融負(fù)債有關(guān)! 3.四大財(cái)務(wù)指標(biāo)避開地雷股 2004年6月9日，博達(dá)公司公佈五月份營收數(shù)字，與去年同期比較大幅成長了91%，然而當(dāng)週，博達(dá)融資融券比激增到84%，顯示出有很多投資人急著買，不過有更多人則是丟光手中現(xiàn)股，還巴不得借券來放空。但這種情況維持不到一週，十五日博達(dá)便聲請重整。其實(shí)，在博達(dá)聲請重整之前，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表就出現(xiàn)了某些警訊。在公司的獲利才干中，毛利率這項(xiàng)指標(biāo)，是讓幾家投信全身而退的關(guān)鍵。普通來說，全球最大砷化鎵磊晶片廠商Kopin的毛利率約20%，而博達(dá)公司卻

48、聲稱他們有超過30%的毛利率，從這比率數(shù)字來看，就知道很不合理! 一家公司的獲利才干，如毛利率，最常為投資人所留意，但卻是一項(xiàng)落後指標(biāo)，因?yàn)槊苋菀妆还嗨?根據(jù)國內(nèi)諸多論文實(shí)證研討的結(jié)果，現(xiàn)金流量比率、負(fù)債比率、應(yīng)收帳款週轉(zhuǎn)率、以及流動比率等四大財(cái)務(wù)比率指標(biāo)，具有高度有效的財(cái)務(wù)預(yù)警才干，能幫投資人掌握地雷股發(fā)生的能夠。這些比率假設(shè)最近三年出現(xiàn)明顯惡化，就有能夠隨時引爆財(cái)務(wù)危機(jī)。四大財(cái)務(wù)指標(biāo):現(xiàn)金流量比率:現(xiàn)金流量比率也是一種償債才干的指標(biāo)，為現(xiàn)金基礎(chǔ)下的流動比率，係衡量營運(yùn)活動現(xiàn)金流量用來支付短期負(fù)債的才干，這項(xiàng)比率越高，說明企業(yè)的財(cái)務(wù)彈性越好，對債權(quán)人的保證也愈多。普通而言，超過40%是比

49、較理想的情況。2003年博達(dá)營收表現(xiàn)雖然有42億元，但稅後虧損36億元，現(xiàn)金流量比率更被拖累，從91年度的43%掉到92年度的9%，也就是說，假設(shè)有一百元的短期流動負(fù)債，博達(dá)當(dāng)時手中只需九元能支付。跟高標(biāo)準(zhǔn)的臺積電三五五%比起來，的確可以在去年底就聞出這項(xiàng)警訊。負(fù)債比率: 負(fù)債比率是衡量債權(quán)人資金占公司總資金來源的比重。負(fù)債比率愈高，自有 資本的比重較低，債權(quán)人可獲得的保證愈小，股東也接受較大的財(cái)務(wù)風(fēng)險。 負(fù)債也能為企業(yè)創(chuàng)造報(bào)酬，例如借五毛賺一元，這就是正面的財(cái)務(wù)槓桿效果。 也就是說負(fù)債比率的高低，影響的是企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險，而不是經(jīng)營績效。負(fù)債比率對於債權(quán)人的債權(quán)保證尤為重要，它可以觀察企業(yè)能否出

50、現(xiàn)轉(zhuǎn)機(jī)?還是危 機(jī)快速加深?報(bào)表運(yùn)用者可以掃描一遍，觀察他的演變趨勢。此外還可以和同業(yè)比較，看看是不是有特別明顯的異?，F(xiàn)象。以博達(dá)為例，這次申請重整的導(dǎo)火線在於可轉(zhuǎn)債的到期本利付不出來，通常最直接的觀察指標(biāo)，就是負(fù)債比(負(fù)債與資產(chǎn)總額相除)。檢查這項(xiàng)數(shù)字能否有超過五成，可以知道一家公司能否舉債過度，導(dǎo)致公司不堪負(fù)荷。應(yīng)收帳款週轉(zhuǎn)率:應(yīng)收款項(xiàng)包括應(yīng)收帳款與應(yīng)收票據(jù)等項(xiàng)目。應(yīng)收款項(xiàng)週轉(zhuǎn)率是以營業(yè)收入淨(jìng)額除以平均應(yīng)收帳款餘額。假設(shè)拿一年365天除以應(yīng)收帳款週轉(zhuǎn)率，得到應(yīng)收款項(xiàng)週轉(zhuǎn)天數(shù)，也稱為平均收現(xiàn)天數(shù)?；貧w源頭，博達(dá)之所以沒有足夠的現(xiàn)金支應(yīng)，必須以債養(yǎng)債，從應(yīng)收帳款的週轉(zhuǎn)率快速下降，平均收現(xiàn)日數(shù)不

51、斷拉長可以得知。這兩項(xiàng)數(shù)字早於前幾項(xiàng)指標(biāo)，從2002年便開始惡化。從貨賣出去以後，應(yīng)收帳款應(yīng)該要趕快收回，這樣公司的週轉(zhuǎn)率才會好，不過根據(jù)每個產(chǎn)業(yè)的習(xí)慣和極限，電子業(yè)中有主要大客戶的代工廠商，收現(xiàn)日較短，正常約是四十五天到六十天;客戶較凌散的IC通路商，約可在九十天到一百二時天回收帳款。以此標(biāo)準(zhǔn)來看，博達(dá)在2002年，收現(xiàn)日就已經(jīng)掉出平安範(fàn)圍，達(dá)一百九十二天。流動比率:流動比率代表每一元的流動負(fù)債，能有多少元的流動資產(chǎn)可以提供償還，這是衡量短期償債才干中，最根本、最常見的測試比率，又稱為清償比率。流動比率普通以二倍作為理想標(biāo)準(zhǔn)值，也就是流動資產(chǎn)是流動負(fù)債的兩倍，流動比率假設(shè)太低的話，意味著企業(yè)

52、容易週轉(zhuǎn)不靈，公司必須要提高流動資產(chǎn)。不過，流動比率是不是愈高愈好呢?答案能否認(rèn)的!流動比率假設(shè)太高，雖然對於債權(quán)人的權(quán)益更有保證，卻顯示短期資產(chǎn)部分?jǐn)[得太多，沒有妥善配置到報(bào)酬率較高的長期投資部位，整體資產(chǎn)運(yùn)用效率就不理想。 博達(dá)最近3年財(cái)務(wù)資料90年度91年度92年度財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)負(fù)債占資產(chǎn)比率(%)484956長期資金占固定資產(chǎn)比率(%)251316226償債才干流動比率(%)244343134速動比率(%)211285125利息保證倍數(shù)(%)317經(jīng)營才干應(yīng)收款項(xiàng)週轉(zhuǎn)率(次)3.011.91.89應(yīng)收款項(xiàng)收現(xiàn)日數(shù)121.26192.1193.12存貨週轉(zhuǎn)率(次)6.975.315.3平均銷售

53、日數(shù)52.3668.7368.86固定資產(chǎn)週轉(zhuǎn)率(次)1.351.140.83總資產(chǎn)週轉(zhuǎn)率(次)0.440.330.23獲利才干資產(chǎn)報(bào)酬率(%)92-18.12股東權(quán)益報(bào)酬率112-42營業(yè)利益占時收資本比率(%)4619-53稅前純益占時收資本比率(%)344-87純益率(%)122-10.43每股盈餘(元)3.680.459現(xiàn)金流量現(xiàn)金流量比率(%)-4311現(xiàn)金流量允當(dāng)比率-34伍、結(jié)語 面對現(xiàn)今各種商業(yè)舞弊，其結(jié)果往往會導(dǎo)致企業(yè)接受艱苦損失，並嚴(yán)重影響企業(yè)聲譽(yù)。因此，企業(yè)有必要建立一套舞弊的防治機(jī)制來因應(yīng)潛在的舞弊風(fēng)險，而公司治理即是最直接改善企業(yè)體質(zhì)的除弊利器，亦是企業(yè)發(fā)展的根基。 普通而言，亞洲地區(qū)的公司治理相對較弱，其緣由：第一是控制股東的品德風(fēng)險大。針對第一點(diǎn)的說明，例如一家上市公司底下設(shè)立幾家小的子公司，母公司把承攬的業(yè)務(wù)教給底下的子公司負(fù)責(zé)，且把母公司的人才和專業(yè)技術(shù)傳到子公司，因此子公司的業(yè)績就會扶植起來。而這些子公司的股份能夠就被那家上市公司的控制股東百分之百擁有，而控制上