《工業(yè)類合同參考格式》

1、.：.；工業(yè)類合同參考格式目 錄 前言 合營雙方 成立合資運營公司 消費運營目的、范圍和規(guī)模 投資總額與注冊資本 合營各方的責(zé)任 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 產(chǎn)品銷售 董事會 管理機構(gòu) 原資料及設(shè)備的采購 公司的籌建 勞動管理 稅務(wù)、財務(wù)、審計 合營期限 解散與清算 保險 合同的修正、變卦與解除 違約責(zé)任 不可抗力 適用法律 爭議的處理 合同文本和文字 合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序前 言 與根據(jù)和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原那么，經(jīng)過友好協(xié)商，贊同在中華人民共和國共同投資舉行消費及銷售鉆頭的合資運營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條 合營雙方 本合同的當事人為：

2、 以下簡稱甲方 法定地址： 電報： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 以下簡稱乙方 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 第二條 成立合資運營公司甲乙雙方根據(jù)和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決議在中國境內(nèi)建立合資運營鉆頭的有限責(zé)任公司以下簡稱合營公司。 合營公司的中文稱號為： 英文稱號為： 合營公司的法定地址： 合營公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條例規(guī)定。 合營公司的組織方式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承當責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第三條 消費運營目的、規(guī)圍和規(guī)模 甲

3、乙雙方合資運營的目的是：采用先進制造技術(shù)，技術(shù)竅門，以科學(xué)的運營管理方法，制造與銷售具有國際先進程度的鉆頭。不斷提高產(chǎn)質(zhì)量量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價錢在國際市場上均具有競爭力，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得稱心的經(jīng)濟利益。 消費運營范圍：合營公司消費和銷售各種類型和尺寸的鉆頭及乙方在合營期間所開展并已投產(chǎn)的一切其它型號的鉆頭。 合營公司還從事以下與消費及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動： 對銷售的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)效力； 研討與開展鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶效力。 消費規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第年，全面消費時，應(yīng)具有年產(chǎn)只各種規(guī)格型號鉆頭的消費才干。 第四條 投資總額與注冊資本 合營公司的投資總額與注冊資

4、本均為美圓，甲乙雙方各投資美圓，均為總注冊資本的。 合營公司正式投產(chǎn)后，甲方雙方以頭年的部分利潤作為再投資，用于開展新工藝，提高產(chǎn)量或添加流動資金。 甲乙雙方將按本合同附件四“作價協(xié)議中及條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進展作價。出資的實物一切權(quán)歸合營公司一切，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地運用費。 甲乙雙方的現(xiàn)金出資分兩期交付。在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的，其他在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行分行合營公司的帳戶內(nèi)，并獲得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合

5、營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明。 合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 合營一方需轉(zhuǎn)讓為其一切的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方贊同，董事會一致經(jīng)過并報請原審批機構(gòu)同意；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 第五條 合營各方的責(zé)任 甲方有責(zé)任完成下述各項事宜： 辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門懇求同意，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 協(xié)助合營公司辦理各項能夠的減免稅懇求手續(xù)。 協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理銀行開戶及獲取貸

6、款的手續(xù)。 向土地主管部門辦理懇求獲得土地運用權(quán)的手續(xù)。 組織合營公司廠房及工程設(shè)備的土建立計、施工。 按本合附件四“出資協(xié)議條所列工程在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。 協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)設(shè)置設(shè)備、資料、原料及通訊設(shè)備。協(xié)助合營公司聯(lián)絡(luò)落實水、電、氣和其它能源、交通等根底設(shè)備。 協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職任務(wù)的運營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員。 協(xié)助外籍任務(wù)人員辦理所需的入境簽證、任務(wù)答應(yīng)證和游覽手續(xù)等。 協(xié)助處理合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 辦理合營公司委托的其他事

7、項。 乙方有責(zé)任完成下述各項事宜： 按本合同附件四“出資協(xié)議條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原資料等。 協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試消費技術(shù)人員。 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 保證按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方親密配合，使合營公司到達外匯收支平衡。 協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原資料。 協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續(xù)。 協(xié)助處理中方人員在國外的住宿及交通等。 辦理合營公司委托的其它事宜。 第六條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓 甲乙雙方贊同，將由甲方代表合營公司與乙方簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以獲得合營公司運營所需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品設(shè)計、

8、制造工藝及消費管理技術(shù)和各種測試方法、資料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量規(guī)范、質(zhì)量保證等。 乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下保證： 向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是適用的、完好的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)消費的產(chǎn)質(zhì)量量能到達乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量規(guī)范，產(chǎn)量能到達規(guī)定的消費才干。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供應(yīng)合營公司。 在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于消費的一切新技術(shù)及時地、完好地提供應(yīng)合營公司。 按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定以合營公司技術(shù)人員和工人進展技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 提供合營公司以為必要的技術(shù)支持。 乙方將協(xié)助 中方實驗、評價熱穩(wěn)定性產(chǎn)品。

9、 第七條 產(chǎn)品銷售 乙方擔(dān)任包銷合營公司年產(chǎn)量的產(chǎn)品，但最多為只，其他產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議原那么所確定的國際市場。 假設(shè)乙方未能按條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，那么應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原資料，補償給合營公司，超越的年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)缺乏的補償。 經(jīng)董事會一致經(jīng)過，報中國審批機構(gòu)同意，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 合營公司產(chǎn)品運用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。 第八條 董事會 合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。 董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方

10、委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 董事會是合營公司最高權(quán)益機構(gòu)，決議合營公司一切艱苦事宜，以下艱苦事宜須經(jīng)董事會一致經(jīng)過，方可作出決議： 合營公司章程的修正； 合營公司的解散；或合營公司合營期的延伸； 合營公司注冊資本的添加； 合營公司與其它經(jīng)濟組織的合并； 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 聘請在中國注冊的審計師； 決議在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事宜； 其他合營雙方均以為屬艱苦事宜，需經(jīng)董事會一致經(jīng)過的事項； 其他事宜可由多數(shù)經(jīng)過作出決議。 董事長是合營公司的法

11、定代表，董事長因故不能履行職責(zé)時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代行其職權(quán)。 董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進展： 董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表擔(dān)任召集并主持； 會議普通應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決議會議召開地點； 經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開暫時董事會會議； 董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)運用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委

12、托書，一并歸檔； 會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效能。 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的游覽、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數(shù)額，由合營公司支付。 第九條 管理機構(gòu) 合營公司設(shè)管理機構(gòu)，擔(dān)任公司的日常運營管理任務(wù)。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由方引薦，首屆副總經(jīng)理由方引薦，經(jīng)董事會任命，任期年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。 總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常運營管理任務(wù)，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理任務(wù)。 合營公司可設(shè)立假設(shè)干部

13、門，各部門經(jīng)理擔(dān)任總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會會議決議，可隨時撤換。 第十條 原資料及設(shè)備的采購 合營公司所需的消費用設(shè)備、原資料、運輸工具等，在質(zhì)量、價錢及交貨期等條件一樣情況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 在合營公司需求時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在以為必要時，有權(quán)派人參與選購任務(wù)。 合營公司委托乙方代購的國外原資料、價錢應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價一樣。 第十一條 公司的籌建 合營公司籌備、建立期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由人組成，其中甲方人，乙方人，并由甲方引薦組長一人，

14、乙方引薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。 籌建組在籌建期間擔(dān)任處置以下事項： 經(jīng)甲、乙方代表同意后，簽署購置設(shè)備、資料、器具等的合同，并履行之包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。 組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 編制籌建期間的建立及用款方案，擔(dān)任籌建期間的財務(wù)支付。 擔(dān)任技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 擔(dān)任合營公司的一切文件，資料等的接納、整理、歸檔等?；I建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 籌建組在設(shè)備調(diào)試試車任務(wù)完成并辦理終了手續(xù)后，報經(jīng)董事會同意撤銷。 第十二條 勞動管理 合營公司職工的雇用、解雇、工資、勞動保險、勞動

15、紀律、生活福利和獎懲事項，按照及的規(guī)定，經(jīng)董事會研討確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽署或和職工個別簽署的勞動合同中加以詳細規(guī)定。勞動合同訂立后，報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決議。 第十三條 稅務(wù)、財務(wù)、審計 合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。 合營公司職工按照交納個人所得稅。 合營公司按照中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決議，提取貯藏基金，企業(yè)開展基金及職工福利獎勵基金。 合營公司的財務(wù)會計制度按及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司詳細情

16、況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。 合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原那么記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供應(yīng)乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算根據(jù)。 合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師審查、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。假設(shè)任何一方以為需聘請其它國家的審計師，對年度財務(wù)進展審查，另一方應(yīng)予贊同，但所需一切費用由該聘請方負擔(dān)。 合營公司一切會計檔

17、案須在中華人民共和國境內(nèi)保管。合營公司解散后，一切帳本，文件由原中方合營者保管。 每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查經(jīng)過。 第十四條 合營期限 合營公司的合營期限為中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起年。 在合營期滿前一年，如運營一方書面要求延伸合營期限，經(jīng)另一方贊同，董事會一致經(jīng)過，于期滿前六個月，將懇求報告報原審批機構(gòu)同意，輸變卦登記注冊手續(xù)，可以延伸合營期限。 第十五條 解散與清算 合營公司在合營期滿或提早終止合同宣布解散時，應(yīng)進展清算。清算時，由公司董事會提 出清算程序原那么及清算委員會人

18、選，報公司主管部門審核。清算委員會委員甲乙方各占，清算委員會委員應(yīng)制度清算方案，并報請董事會經(jīng)過執(zhí)行。 清算委員會對合營公司的財富、實物、債務(wù)、債務(wù)進展全面清查，財富以帳面值為根據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財富目錄。 合營公司清償債務(wù)后的剩余財富，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進展分配。 整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)視下進展。 第十六條 保險 合營公司的中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決議。 第十七條 合同的修正、變卦與解除 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修正，必需經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審

19、批機構(gòu)同意后，方能生效。 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力運營，經(jīng)董事會一致經(jīng)過，并報原審批機構(gòu)同意，可以提早終止合營期限和解除合同。 由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規(guī)定，呵斥合營公司無法運營或無法到達合同規(guī)定的運營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)同意終止合同。如甲乙雙方贊同繼續(xù)運營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十八條 違約責(zé)任 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期缺乏

20、一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 由于一方的過失造本錢合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承當違約責(zé)任。如屬雙方的過失，根據(jù)實踐情況由雙方各自分別承當本人應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約費用。 第十九條 不可抗力 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、水災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其它無法預(yù)見并且對其后果不能防止和防止的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按商定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立刻將事故情況電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故概略，及合同不能履行或部分不能履行，或者需

21、求延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決議能否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十條 適用法律 本合同的訂立、效能、解釋、履行和爭議的處理均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條 爭議的處理 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商處理；假設(shè)協(xié)商不能處理，應(yīng)提交仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進展仲裁。仲裁判決是結(jié)局的，對雙方都有約束力。 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進展仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔(dān)。 仲判決議將采用中、英文書寫，

22、兩種文字具有同等效能。 第二十二條 合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效能，上述兩種文本如有不符，以中文本為準，合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保管兩份。 第二十三條 合同生效及其他 按照本合同規(guī)定的各項原那么訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。 附件一 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目 錄 總那么 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 定義 價錢 支付和支付條件 技術(shù)資料的交付 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 開展技術(shù)的提供 驗收 保證及違約索賠 制造和銷售 商標 嚴密 不可抗力 稅收 適用法律

23、 仲裁 生效 文字 合同附件 簽字序 言 根據(jù)鉆頭合資運營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方贊同合營公司與乙方簽署有關(guān)制造鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓鉆頭以下簡稱合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、檢測、及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個合營期內(nèi)，乙方改良和開展的技術(shù)，合營公司可以運用這些技術(shù)消費和銷售合同產(chǎn)品。 第一條 總那么 協(xié)議稱號：“鉆頭技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 協(xié)議的雙方： 供方： 法定地址： 電傳： 郵政信箱： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 受方： 法定地址： 法定代表： 姓名： 職務(wù)： 國籍： 第二條 技術(shù)轉(zhuǎn)讓內(nèi)容 乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方一切鉆頭種類的： 設(shè)計技術(shù)及全部合同

24、產(chǎn)品的設(shè)計資料，內(nèi)容見附錄一。 制造技術(shù)，詳細內(nèi)容及資料清單見附錄二。 及胎體資料的回收技術(shù)，內(nèi)容見附錄三。 消費管理技術(shù)，內(nèi)容見附錄四。在乙方的制造廠內(nèi)對合營公司的技術(shù)人員和管理人員進展培訓(xùn)，在合營公司內(nèi)，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進展培訓(xùn)，培訓(xùn)方案見附錄五。 乙方為合營公司提供技術(shù)效力，效力內(nèi)容見附錄六。 為消費合同產(chǎn)品的車間提供工藝設(shè)計，內(nèi)容見附錄七。 提供合營公司需求的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢。 第三條 定義 本協(xié)議的有關(guān)稱號的定義如下： “合同產(chǎn)品指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新開展的產(chǎn)品。 “圖樣指乙方用于制造合同產(chǎn)品運用的全部設(shè)計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

25、“規(guī)范指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)部自定的規(guī)范，包括： 規(guī)范 規(guī)范 乙方自定的內(nèi)部規(guī)范 “入門費指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費用。 “提成費由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司運用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條款的規(guī)定支付給乙方的費用。 凈銷售額產(chǎn)品銷售額運輸費保險費包裝費工商稅各種手續(xù)費包括傭金 第四條 價錢 合營公司以入門費和提成費兩種方式支付： 入門費為美圓，這是固定價、內(nèi)容包括： 技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運費用； 乙方在國內(nèi)外培訓(xùn)合營公司人員的費用； 乙方人員來華進展各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)效力的旅費及工資。 技

26、術(shù)提成費，提成期為年，從合營公司年正式消費出合格鉆頭開場，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。提成率：從正式消費的第一年至第五年為從開場消費的第六年至第十年為 本條款所支付給乙方的技術(shù)提成費是按合營公司年產(chǎn)量不超越只鉆頭為根據(jù)的，超越只的部分，按的提成率支付提成費。 提成費按公歷年度計算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，缺乏一年按一年計算。 第五條 支付和支付條件 合營公司支付給乙方的一切技術(shù)轉(zhuǎn)讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程的有關(guān)規(guī)定折算成幣，以幣支付，由電匯到： 國：銀行 銀行乙方帳號：項下。 乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以幣支付，由銀行經(jīng)過中國

27、銀行集合營公司帳戶。 本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費美圓，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。 合營公司合同生效后并收到按本協(xié)議第條規(guī)定的全部資料及乙方經(jīng)過中國銀行分行轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，合計元。 商業(yè)發(fā)票一式六份； 銀行保證函一份； 由乙方國家有關(guān)當局出具的有關(guān)出口答應(yīng)證復(fù)印件或不需求有關(guān)出口答應(yīng)證證明的復(fù)印件； 即期匯票一份。 合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術(shù)資料，閱歷收，并收到乙方經(jīng)過中國銀行分行轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費總額的，合計元。 乙方代表在移交給合營公司的全部技術(shù)資料冊簽字復(fù)印件二份； 裝箱單一式四份；

28、空運單一式四份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一份。 合營公司經(jīng)過中國銀行分行收到乙方轉(zhuǎn)來的以下單據(jù)經(jīng)審查無誤后，在天內(nèi)支付給乙方入門費剩余的，計元。 雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復(fù)印件一份； 商業(yè)發(fā)票一式六份； 即期匯票一份。 合營公司在收到乙方根據(jù)本協(xié)議第條規(guī)定的第一批技術(shù)文件交付通知后的天內(nèi)，經(jīng)過中國銀行分行開立以乙方為受害人的金額為美圓的不可撤銷的信譽證。 提成費： 提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月未后的天內(nèi)，由合營公司報給乙方一份根據(jù)合同產(chǎn)品的凈銷售額和規(guī)定的提成率計算的提成費結(jié)算表。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費。

29、在中國發(fā)生的一切銀行費用由合營公司負擔(dān)，在中國以外發(fā)生的一切銀行費用由乙方負擔(dān)。 第六條 技術(shù)資料的交付 乙方應(yīng)在本協(xié)議生效后一個月內(nèi)，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設(shè)計闡明，包括車間設(shè)備明細表、設(shè)備性能要求、消費廠家、車間動力耗費量等資料。 乙方在本協(xié)議生效后三個月內(nèi)向合營公司提供本協(xié)議附錄一及附錄二所規(guī)定的全部資料。 乙方在本協(xié)議生效后個月內(nèi)，提供剩余的技術(shù)資料。 全部資料采用空運，在乙方駐辦事處進展交接。每批技術(shù)資料在乙方辦事處驗收之日，為該批技術(shù)資料的實踐交付日期。 在每批技術(shù)資料發(fā)運后小時之內(nèi)，乙方應(yīng)電告合營公司資料稱號、序號、發(fā)運的空運單號、發(fā)運日期、件數(shù)等。每批技術(shù)資料

30、發(fā)運后小時之內(nèi)，乙方應(yīng)向合營公司航寄以下單據(jù)： 空運單正本一份，副本二份； 發(fā)運技術(shù)文件的裝箱清單一式三分。 乙方交付的技術(shù)資料的包裝，應(yīng)適宜于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預(yù)防措施。 在每件包裝內(nèi)和包裝外表應(yīng)以英文標志以下內(nèi)容： 合同號： 嘜頭； 目的地； 收貸人： 毛重； 箱號； 每件包裝箱內(nèi)附有詳細裝箱清單二份。 乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，運用規(guī)范可為規(guī)范；規(guī)范；乙方的廠標，并應(yīng)提供一套各類規(guī)范手冊。 乙方提供的資料在運輸途中的風(fēng)險由乙方承當，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完好情況合營公司以電傳

31、通知對方，乙方在接到電傳后天內(nèi)應(yīng)予以補供。 第七條 技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯 乙方提供應(yīng)合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)規(guī)范進展轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方及合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定。 第八條 開展技術(shù)的提供 在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改良和開展的并已用于消費的新技術(shù)及時地提供應(yīng)合營公司且不另收費，但年以后合資企業(yè)人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。 由合營公司開展的新技術(shù)，一切權(quán)屬于合營公司，但乙方作為發(fā)明者之一有權(quán)免費運用和轉(zhuǎn)讓給公司或其合資企業(yè)。 第九條 驗收 合營公司收到技術(shù)資料后一個半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進展清點、核對，資

32、料如有不完好或錯誤處，用電傳通知乙方。 合同產(chǎn)品驗收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進展。 第十條 保證及違約索賠 乙方保證按本協(xié)議的附錄提供的技術(shù)資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司的整個合營期間，乙方應(yīng)及時將其改良和開展的，已用于消費的新技術(shù)提供應(yīng)合營公司。 乙方保證按本協(xié)議附錄提供的技術(shù)資料是正確的、完好的、清楚的，是消費適用的，并按時交付給合營公司。 乙方保證合營公司運用全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造、銷售、運用產(chǎn)品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責(zé)任及經(jīng)濟責(zé)任，由乙方承當。 乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)效力，在時間及質(zhì)量上均能滿足要求。 乙方保證合營公司在正確運用轉(zhuǎn)

33、讓的技術(shù)時消費的產(chǎn)品，質(zhì)量能到達同類產(chǎn)品的質(zhì)量規(guī)范，產(chǎn)量能到達規(guī)定的消費才干。 乙方提供的技術(shù)資料如有不完好之處，乙方收到合營公司通知后于天內(nèi)予以補充提供。乙方提供的技術(shù)資料如有錯誤，由乙方擔(dān)任進展修正，并在天內(nèi)補充提供修正后的正確資料。 合同產(chǎn)品按本協(xié)議附錄八規(guī)定進展驗收時，如質(zhì)量達不到規(guī)定的規(guī)范，雙方應(yīng)在友好協(xié)商根底上分析緣由，找出處理方法，并根據(jù)引起的緣由，作如下處置： 由于資料錯誤或?qū)＜抑更c錯誤引起的，一切直接損失，包括實驗分析過程中的一切費用由乙方擔(dān)任賠償。如由合營公司的責(zé)任引起的，一切費用由合營公司擔(dān)任。 由于乙方緣由合同產(chǎn)品經(jīng)反復(fù)實驗，在半年內(nèi)仍達不到規(guī)定規(guī)范時，乙方應(yīng)賠償一切直

34、接損失費。 由于乙方緣由技術(shù)資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的，但累計最多不超越。 乙方未按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定提供技術(shù)，或發(fā)現(xiàn)有欺騙、隱瞞行為，乙方應(yīng)擔(dān)任賠償合營公司的一切直接損失。 在按上述規(guī)定罰款或賠償后，乙方有繼續(xù)履行合同的義務(wù)。 第十一條 制造和銷售 合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自在運用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品。由乙方擔(dān)任返銷的合營公司合同產(chǎn)品最多到達只/年，銷售到國際市場，其他由合營公司擔(dān)任銷往國內(nèi)外市場詳見“銷售協(xié)議。 第十二條 商標 合同產(chǎn)品運用商標詳見“關(guān)于建立鉆頭合資運營企業(yè)的合同第七條款。 第十三條 嚴密 合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)包括專

35、有技術(shù)、技術(shù)決竅中受法律維護的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負有嚴密的義務(wù)，但在簽署協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承當責(zé)任。 第十四條 不可抗力 一切當事人不能預(yù)見，無法防止及防止的地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力事件，直接影響到協(xié)議的履行或不能按規(guī)定履行時，遇上述事故的一方應(yīng)立刻將事故情況電告對方，并在天內(nèi)提供事故詳細情況及協(xié)議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關(guān)政府部門證明上述事故發(fā)生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程序，協(xié)商決議繼續(xù)履行合同或處置后事的方法。 第十五條 稅收 乙方從中國境內(nèi)獲得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項

36、稅金。 第十六條 適用法律 本協(xié)議的訂立、效能、解釋、履行和爭議處理，均受中華人民共和國法律的管轄。 第十七條 仲裁 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商進展處理。 協(xié)商不能處理的爭議，可提交仲裁，按該機構(gòu)的仲裁程度和規(guī)那么進展仲裁。 仲裁是結(jié)局的，對雙方均有約束力。 仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負擔(dān)。 仲裁中除雙方有爭議正進展仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。 第十八條 生效 本協(xié)議為合同不可分割的組成部分，協(xié)議的有效期與主合同有效期一樣，與主合同具有同等效能。 第十九條 文字 本協(xié)議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效能，如兩種文本有不符之處，以中文

37、本為準。協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。 第二十條 合同附件 本協(xié)議的附錄，附件是本協(xié)議不可分的組成部分，其內(nèi)容包括： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) 附錄三 及胎體資料的回收技術(shù) 附錄四 消費管理 附錄五 人員培訓(xùn) 附錄六 技術(shù)效力 附錄七 車間整體設(shè)計 附錄八 技術(shù)驗收 第二十一條 簽字 本協(xié)議由雙方的授權(quán)代表于年月日在中國正式簽署。 代表： 代表： 附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù) 合同產(chǎn)品包括乙方全部鉆頭，產(chǎn)品，種類規(guī)格見附表一，年產(chǎn)只鉆頭，產(chǎn)品種類想象見附表二。 合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改良和開展的并已用于消費的一切鉆頭新種類。 產(chǎn)品的設(shè)計技術(shù)

38、部分包括：附表一內(nèi)列一切的全部合同產(chǎn)品的最新的完好的設(shè)計圖樣及設(shè)計闡明。 鉆頭的設(shè)計原理及計算方法闡明，包括乙方所擁有的用于設(shè)計的各種資料、規(guī)范、規(guī)定、閱歷、數(shù)據(jù)等。 在合營公司決議投資購買用于計算機輔助設(shè)計與制造的硬件及軟件后，乙方將協(xié)助 建立這一系統(tǒng)并培訓(xùn)合營公司的人員。 附錄二 合同產(chǎn)品的制造技術(shù) 產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、鉆頭制造流程卡見附表三。 全部合同產(chǎn)品加工中運用的工、夾、量、刃具、設(shè)計圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號消費廠家。 各種原資料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處置方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗收規(guī)范及檢驗方法等。 合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計圖樣、制

39、造工藝、資料質(zhì)量要求、配方上述資料包括石墨模具及陶瓷模具。 產(chǎn)品的磷化處置及噴涂處置的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法。 附錄三 資料的回收技術(shù) 回收及胎體資料回收的全部工藝包括工藝參數(shù)、工藝卡、化學(xué)用品的配方、廢氣廢液的處置方法、排放規(guī)范及處置設(shè)備，工藝流程圖見附表四及附表五。 及胎體資料回收部分自制設(shè)備圖樣。 附錄四 消費管理 消費中合同產(chǎn)品的質(zhì)量保證： 全部合同產(chǎn)品的質(zhì)量規(guī)范及檢驗規(guī)范。 原資料及半廢品的驗收規(guī)范及檢驗規(guī)范。 產(chǎn)品的實驗方法及實驗設(shè)備、驗收規(guī)范、產(chǎn)品的運用參數(shù)及現(xiàn)場技術(shù)、效力技術(shù)資料。 用于消費過程產(chǎn)品或半廢品檢驗的工量具稱號、規(guī)格、自制工量具的全套圖樣。 定額部分 消費中各工

40、序的工時定額。 產(chǎn)品的原資料、動力、燃料等的耗費定額及產(chǎn)品的廢品率。 消費的組織管理方法及管理中運用的各種程序包括計算機軟件。 附錄五 人員培訓(xùn) 人員的技術(shù)培訓(xùn)是轉(zhuǎn)讓技術(shù)的組成部分，乙方在規(guī)定的期限內(nèi)，應(yīng)對合營公司人員進展培訓(xùn)，使他們能完全掌握全部轉(zhuǎn)讓技術(shù)，并有一定的實際閱歷能按轉(zhuǎn)讓的技術(shù)消費出符合規(guī)范的產(chǎn)品，全部培訓(xùn)任務(wù)由三個部分組成。 由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進展培訓(xùn)次，共人日。 由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進展技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)人數(shù)及時間按個人月安排。 在本協(xié)議有效期內(nèi)，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內(nèi)進展新技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時間及人數(shù)

41、為每年人月，由合營公司及乙方根據(jù)當時情況確定。 合營公司根據(jù)鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業(yè)派遣精干的技術(shù)人員和技術(shù)工人到乙方所屬的公司和子公司進展培訓(xùn)，詳細培訓(xùn)的人員、內(nèi)容和方案安排，分述如下：見附表六、附表七。 培訓(xùn)方法和要求 合營公司應(yīng)擔(dān)任對選派的培訓(xùn)人員仔細考核，必需具有一定的技術(shù)程度，分期分批派往指定的培訓(xùn)地點。乙方應(yīng)按專業(yè)工程，指定能勝任的專人擔(dān)任培訓(xùn)任務(wù)。 培訓(xùn)方法應(yīng)采用講課與實踐操作相結(jié)合，乙方應(yīng)針對不同專業(yè)培訓(xùn)人員，各有偏重。 乙方對各專業(yè)培訓(xùn)人員盡力確保其在培訓(xùn)期內(nèi)，能掌握有關(guān)的工藝技術(shù)和技術(shù)竅門，并獲得實踐消費的閱歷。其中技術(shù)工人必需直接參與有關(guān)鉆頭制造的操作

42、，使其經(jīng)過培訓(xùn)后能獨立進展消費任務(wù)。 培訓(xùn)費用 乙方派遣到合營公司進展次共人日的培訓(xùn)任務(wù)的人員的旅費及報酬，由乙方承當。 合營公司所選派培訓(xùn)人員的往返機票、住宿、醫(yī)療以及生活費用，全部由合營公司擔(dān)任。但乙方在培訓(xùn)期內(nèi)應(yīng)擔(dān)任處理所在地的住宿，并免費提供培訓(xùn)人員在市內(nèi)的交通。 本協(xié)議所列各項培訓(xùn)工程的費用，除款所規(guī)定的外，其他費用均已列入入門費之內(nèi)，乙方不得另收費。 附錄六 技術(shù)效力 乙方應(yīng)向合營公司提供技術(shù)效力，包括車間的設(shè)備安裝、調(diào)試、試消費、原資料及產(chǎn)品檢驗專有技術(shù)的指點、示范等。 乙方派遣的人員應(yīng)是在乙方廠內(nèi)能勝任任務(wù)的技術(shù)人員，并在規(guī)定的期限內(nèi)圓滿地完成援助義務(wù)，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。 在技術(shù)驗收階段，乙方在其一切的實驗設(shè)備上，免費為合營公司進展原資料分析及產(chǎn)品實驗，提供結(jié)果資料，提出改良意見，在合營公司正常消費后，乙方每年對合營公司產(chǎn)品免費進展一次上述工程的抽樣實驗。 附錄七 車間設(shè)計 建廠時所需的各種工藝設(shè)計資料，包括輔助工程及設(shè)備選型部分的全部資料。 在消費中所運用的非規(guī)范設(shè)備，自制機具的全部設(shè)計圖樣，非規(guī)范設(shè)計工程見附表八。 附錄八 技術(shù)驗收 合同產(chǎn)品按規(guī)定規(guī)范進展出廠前的檢驗。 車間檢驗合格后的產(chǎn)品，抽首件進展現(xiàn)場實驗，在運用結(jié)果與乙方同類產(chǎn)品類似后，以為合格，并簽署驗收合格證