上海自貿(mào)區(qū)海外并購貸款指南

1、上海自貿(mào)區(qū)海外并購貸款指南一、審批相關(guān)手續(xù)和批文1、商務部門核準或自貿(mào)區(qū)管委會境外投資備案。參考相關(guān)文件：境外投資管理辦法（中華人民共和國商務部令2009年第5號），中國 （上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資開辦企業(yè)備案管理辦法（滬府發(fā)2013） 74號）。2、公司境外投資項目涉及資源開發(fā)類和大額使用外匯的需要發(fā)改部門核準或自貿(mào)區(qū)管委會備 案。參考相關(guān)文件：關(guān)于印發(fā)企業(yè)境外并購事項前期報告制度的通知；境外投資項目核準暫 行管理辦法；中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)境外投資項目備案管理辦法（滬府發(fā)201 3） 72 號）。3、如果是上市公司參與對外投資需要取得相關(guān)批準。參考相關(guān)文件：上市公司重大資產(chǎn)重 組管

2、理辦法和上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法。上述手續(xù)和批文建議供參考，以律師提供的意見為準。二、境內(nèi)公司申請并購貸款額度1、并購交易涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的、按適用法律法 規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準和履行相關(guān)手續(xù)。2、資產(chǎn)流動性良好，最近一個會計年度或最近一期財務報表報告期末的資產(chǎn)負債率一般不超 過 70%。3、貸款額度要求:借款人申請的并購貸款不得超過并購標的對價款項的50%，且原則上并購 方的自有資金不得低于30%。4、貸款期限：一般不超過5年。三、并購業(yè)務對于自貿(mào)區(qū)內(nèi)公司作為收購主體和申請并購貸款借款人，申請并購貸款的要點如下：1、并購貸款原則（1

3、）并購貸款納入客戶綜合授信管理，不能以流動資金貸款、項目貸款等其他名義提供并購 貸款。（2）并購貸款可以采取銀團貸款或者行內(nèi)聯(lián)合貸款的方式。2、并購貸款授信對象及條件（1）并購貸款授信對象的風險評級一般應按銀行內(nèi)部評級，并且非減持、退出類客戶。同時， 授信對象不得為被國家環(huán)保部門列入污染問題突出或已實施項目未完成整改的客戶。（2）并購貸款申請人除滿足常規(guī)的授信客戶基本條件外，還應具備以下基本條件：借款申請人依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄；并購交易合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等事項的，應 按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關(guān)方面的批準

4、和履行相關(guān)手續(xù)；并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度或戰(zhàn)略相關(guān)性，并購方通過并購能夠獲得目 標企業(yè)研發(fā)能力、關(guān)鍵技術(shù)與工藝、商標、特許權(quán)、供應或分銷網(wǎng)絡(luò)等戰(zhàn)略性資源以提高其核 心競爭能力；借款申請人的資產(chǎn)流動性良好，最近一個會計年度末或最近一期財務報表報告期末的資產(chǎn) 負債率一般不超過70% ；借款申請人應提供充足的能夠覆蓋并購貸款風險的擔保，包括但不 限于資產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保。借款申請人具備較強的綜合實力，主營業(yè)務突出，經(jīng)營業(yè)績良好，管理團隊穩(wěn)定，業(yè)務規(guī)模 較大；借款申請人與其關(guān)聯(lián)方的交易堅持平等、自愿、等價、有償?shù)氖袌鲈瓌t，未出現(xiàn)損害公司和 其

5、他股東利益的情況，對公司的經(jīng)營無重大影響；須聘請銀行作為并購財務顧問或融資協(xié)調(diào)人，如收購方或目標企業(yè)為上市公司的，并購方 可同時聘請另一家經(jīng)證監(jiān)會認可的財務顧問；借款申請人擬收購國內(nèi)上市公司，還應符合中國 證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購人的有關(guān)規(guī)定。并購貸款可用于置換并購方預先支付的并購價款，但該筆預付價款行為發(fā)生應在銀行并購 貸款發(fā)放之前一年以內(nèi)。借款人就單一并購項目從銀行和其他銀行獲得的并購貸款金額不得超過并購標的對價款項 的 50%。（3）并購貸款授信期限及利率并購貸款期限是指從第一筆貸款發(fā)放之日起至借款人按合同約定還清全部并購貸款本息之 日止的時間，具體期限由貸款雙方根據(jù)項目情況和銀行資金供給

6、能力協(xié)商確定。并購貸款期限 一般不超過5年。并購貸款執(zhí)行國家利率政策，一般采用浮動利率方式。自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)按自貿(mào)區(qū)的相關(guān)政策 實行市場化定價。（4）并購貸款業(yè)務風險限額銀行全部并購貸款余額占同期本行核心資本凈額的比例不應超過50%。銀行對單個借款人發(fā)放 的并購貸款一般不超過30億元，且對單個借款人的并購貸款余額不超過上年末銀行核心資本 凈額的5%。借款人申請并購貸款總額超過30億元的，原則上通過組建或參與銀團貸款發(fā)放。（5）并購貸款項目選擇與申報受理的要點：根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、地區(qū)重點產(chǎn)業(yè)政策和銀行信貸政策，選擇符合產(chǎn)業(yè)導向、交易合法合 規(guī)、產(chǎn)業(yè)相關(guān)度較高且具有明顯產(chǎn)業(yè)整合作用、償還來源充足的并購

7、項目。并購貸款項目需進行盡職調(diào)查，需要全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng) 營風險以及財務風險等與并購有關(guān)的各項風險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風險，并出具盡職調(diào)查 報告。以目標企業(yè)股權(quán)質(zhì)押時，需根據(jù)并購交易的具體情況選擇一種股權(quán)價值評估方法對擬收購 的標的股權(quán)進行評估，并出具股權(quán)價值評估報告（可以選擇具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評 估事務所所出具關(guān)于本次并購交易的股權(quán)價值評估報告為股權(quán)價值評估依據(jù)）。（6）并購貸款業(yè)務盡職調(diào)查的要點并購雙方基本情況調(diào)查；并購目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)，及各分公司、控股子公司和參股公司的基本情況調(diào)查；并購目標企業(yè)所處行業(yè)情況調(diào)查；并購目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查；并購

8、目標企業(yè)合法合規(guī)性調(diào)查；對并購方以及目標企業(yè)的財務狀況進行總體分析；并購方案及并購風險因素調(diào)查；并購貸款專項調(diào)查。（7）并購貸款業(yè)務股權(quán)價值評估的要點在銀行并購貸款股權(quán)估值中，建議采用收益法、成本法、市場法和市凈率法。在運用相關(guān)估值模型前，需對企業(yè)進行盡職調(diào)查，確保所收集的信息和財務數(shù)據(jù)真實、準 確、完整。估值模型僅為評估股權(quán)價值提供參考依據(jù)，評估人應當對各種其他證據(jù)進行綜合分析并參 考估值模型的結(jié)果對交易標的進行獨立分析和判斷。五、關(guān)于最新“中國人民銀行關(guān)于金融支持中國（上海）自由貿(mào)易試驗區(qū)建設(shè)的意見”若干 有利并購貸款業(yè)務的金融創(chuàng)新政策的理解。1、資本項目可兌換在自貿(mào)試驗區(qū)實行資本項目可兌

9、換，在風險可控的前提下，通過分賬核算方式，創(chuàng)新業(yè)務 和管理模式。人民幣可自由兌換，審批簡化，促進企業(yè)貿(mào)易和投資便利化可能采取分步驟推進人民幣可 自由兌換的方式，比如先行推動境內(nèi)資本的境外投資和境外融資。2、利率市場化-在自貿(mào)試驗區(qū)培育與實體經(jīng)濟發(fā)展相適應的金融機構(gòu)自主定價機制，逐步推進利率市場化改 革。-服務對象包括自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊的企業(yè)、境外企業(yè)、合格的個人投資者。-放開貸存比或貸款規(guī)模限制。-央行不必對區(qū)內(nèi)銀行提供人民幣流動性。-允許金融機構(gòu)對人民幣存款和貸款利率自由定價。-金融機構(gòu)資產(chǎn)方價格實行市場化定價。3、人民幣跨境使用-自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)機構(gòu)跨境人民幣結(jié)算業(yè)務與前置核準環(huán)節(jié)脫鉤。自貿(mào)試驗區(qū)內(nèi)企業(yè)可以根據(jù)自 身經(jīng)營需要，開展跨境人民幣創(chuàng)新業(yè)務，實現(xiàn)人民幣跨境使用便利化。-鼓勵企業(yè)充分利用境內(nèi)外兩種資源，兩個市場，實現(xiàn)跨境融資自由化。-區(qū)內(nèi)企業(yè)可以開展跨境人民幣雙向資金池業(yè)務。逐步允許境外企業(yè)參與商品期貨交易。-區(qū)內(nèi)企業(yè)可以從境外融入人民幣資金在區(qū)內(nèi)使用，也可以在境外或區(qū)內(nèi)發(fā)行人民幣債券，在 境外發(fā)債的資金可調(diào)回區(qū)內(nèi)使用，但仍有外債額度的控制。六、由自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)完成海外并購，在現(xiàn)有自貿(mào)區(qū)政策的支持下，有以下幾點優(yōu)勢:1、區(qū)