公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則19號(hào)-公開(kāi)發(fā)行

1、.：.；公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)那么第19號(hào)豁免要約收買懇求文件 為規(guī)范上市公司收買活動(dòng)中報(bào)送豁免要約收買懇求文件的行為，根據(jù)、以下簡(jiǎn)稱及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)那么。 根據(jù)的規(guī)定該當(dāng)以要約收買方式增持上市公司股份、但符合有關(guān)豁免要約收買規(guī)定情形的收買人以下簡(jiǎn)稱懇求人，向中國(guó)證券監(jiān)視管理委員會(huì)以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)懇求豁免要約收買時(shí)，該當(dāng)按照本準(zhǔn)那么的要求制造豁免要約收買的懇求文件以下統(tǒng)稱懇求文件。 懇求文件是懇求人懇求豁免要約收買向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的必備文件。對(duì)于符合本準(zhǔn)那么要求的懇求文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出予以受理的決議；中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核期限自正式受理之日起

2、計(jì)算，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在審核期限內(nèi)要求懇求人對(duì)報(bào)送資料予以補(bǔ)充或者修正的，不計(jì)入審核期限。 懇求人為多人的，以書(shū)面方式商定由其中一人作為指定代表以共同名義一致制造并報(bào)送懇求文件，并贊同授權(quán)指定代表在懇求文件上簽字蓋章。 本準(zhǔn)那么規(guī)定的懇求文件目錄是懇求人豁免要約收買懇求文件的最低要求，懇求人可視實(shí)踐情況添加。目錄中的文件對(duì)懇求人確實(shí)不適用的，可不用提供，但是該當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)做出書(shū)面闡明。中國(guó)證監(jiān)會(huì)可視審核實(shí)踐需求要求懇求人提供有關(guān)的補(bǔ)充文件。 懇求人按照的規(guī)定履行相關(guān)報(bào)告、公告義務(wù)的，方可提出豁免要約收買的懇求。 懇求人向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的豁免要約收買的懇求報(bào)告，該當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：一懇求人的稱號(hào)、

3、注冊(cè)地及能否以簡(jiǎn)易程序提出本次懇求；二懇求人的主營(yíng)業(yè)務(wù)；三以方框圖或者其它有效方式，全面披露與懇求人相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，包括自然人、國(guó)有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；并以文字簡(jiǎn)要引見(jiàn)其主要股東及其他有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的根本情況，以及其他控制關(guān)系包括人員控制；四收買上市公司的目的；五收買方案及能否曾經(jīng)獲得必要的授權(quán)及同意如需求；六懇求豁免的事項(xiàng)及理由；七本次收買前后的上市公司股權(quán)構(gòu)造；八懇求人與上市公司之間能否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及繼續(xù)關(guān)聯(lián)買賣的問(wèn)題及其處理方案；九懇求人收買后支持上市公司繼續(xù)開(kāi)展的后續(xù)方案及相關(guān)承諾或承諾保證；十中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求載明的其他內(nèi)容。 懇求人經(jīng)過(guò)協(xié)議方式收買上市公司的，如存在被收

4、買公司原控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償對(duì)被收買公司的負(fù)債、未解除被收買公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘咂渌麚p害公司利益情形的，該當(dāng)提供原控股股東和其他實(shí)踐控制人就上述問(wèn)題提出的處理方案。被收買公司董事會(huì)、獨(dú)立董事該當(dāng)對(duì)處理方案能否真實(shí)可行發(fā)表意見(jiàn)。 為挽救出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司而進(jìn)展收買的懇求人，該當(dāng)在報(bào)送懇求文件的同時(shí)提出真實(shí)可行的重組方案，并提供上市公司董事會(huì)的意見(jiàn)及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)該方案出具的專業(yè)意見(jiàn)。 懇求人該當(dāng)就現(xiàn)實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)懇求人及其關(guān)聯(lián)方、懇求人及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員能否有買賣被收買公司的股票、能否走漏有關(guān)信息或者建議他人買賣被收買公司的股票、能否從事市場(chǎng)支配等制止

5、買賣的行為提交自查報(bào)告。 懇求人該當(dāng)提供有關(guān)本次股權(quán)變動(dòng)的證明文件，闡明本次受讓的股份能否存在質(zhì)押、擔(dān)保等限制轉(zhuǎn)讓的情形。 懇求人該當(dāng)聘請(qǐng)律師及其所就職的律師事務(wù)所，就本次懇求豁免要約收買出具法律意見(jiàn)書(shū)，該法律意見(jiàn)書(shū)至少該當(dāng)就以下事項(xiàng)發(fā)闡明確的法律意見(jiàn)，并就本次懇求發(fā)表整體結(jié)論性意見(jiàn)：一懇求人能否具有合法的主體資歷；二本次懇求能否屬于規(guī)定的豁免情形；三本次收買能否曾經(jīng)履行法定程序；四本次收買能否存在或者能夠存在法律妨礙；五懇求人能否曾經(jīng)按照履行信息披露義務(wù)；六懇求人在本次收買過(guò)程中能否存在證券違法行為等。 涉及國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)持有的股份或者必需獲得相關(guān)主管部門同意的，該當(dāng)按照國(guó)務(wù)院和有關(guān)部門的相關(guān)

6、規(guī)定，提交相關(guān)同意文件。 懇求文件該當(dāng)為原件，如不能提供原件的，該當(dāng)由懇求人的律師提供鑒證意見(jiàn)，或由出文單位蓋章，以保證與原件一致。如原出文單位不再存續(xù)，可由承襲其職權(quán)的單位或做出撤銷決議的單位出文證明文件的真實(shí)性。 懇求人及擔(dān)任出具專業(yè)意見(jiàn)的律師及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)該當(dāng)謹(jǐn)慎對(duì)待所申報(bào)的資料及所出具的意見(jiàn)。懇求人全體董事或者主要擔(dān)任人及相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)該當(dāng)按要求在所提供的有關(guān)文件上發(fā)表聲明，確保懇求文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完好性。上述文件均應(yīng)由單位擔(dān)任人簽字，并加蓋單位公章。 懇求文件的紙張應(yīng)采用幅面為209295毫米規(guī)格的紙張相當(dāng)于規(guī)范A4紙張規(guī)格。 懇求文件的扉頁(yè)應(yīng)附有懇求人的法定代表人、聯(lián)絡(luò)人、律師

7、及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)的聯(lián)絡(luò)人姓名、及其他方便的聯(lián)絡(luò)方式。 懇求文件章與章之間、章與節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。 懇求文件中的頁(yè)碼應(yīng)與目錄中的頁(yè)碼相符。例如，第四章4-1的頁(yè)碼標(biāo)注為4-1-1，4-1-2，4-1-3，.4-1-n。 懇求文件初次報(bào)送書(shū)面文件兩份，其中一份按規(guī)定提供原件，其他可為原件的復(fù)印件。 本準(zhǔn)那么由中國(guó)證監(jiān)會(huì)擔(dān)任解釋。 本準(zhǔn)那么自2006年9月1日起施行。附件：豁免要約收買的懇求文件目錄第一章 豁免懇求1-1 懇求人關(guān)于豁免要約收買的懇求報(bào)告1-2 懇求人關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)買賣情況的自查報(bào)告1-3 懇求人的承諾書(shū)如有第二章 專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見(jiàn)2-1 法律意見(jiàn)書(shū)2-2 財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告如需第三章 相關(guān)同意文件3-1 國(guó)有資產(chǎn)管理部門同意文件如涉及國(guó)有股3-2 外資管理部門的同意文件如涉及外資收買3-3 銀行業(yè)監(jiān)管部門的同意文件如涉及上市的銀行及其他金融機(jī)構(gòu)3-4上市公司董事會(huì)決議及股東大會(huì)決議如涉及上市公司向收買人發(fā)行股份或者上市公司回購(gòu)股份第四章 其他文件4-1 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議如為協(xié)議收買4-2 上市公司收買報(bào)告書(shū)或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)如涉及該當(dāng)履行信息披露義務(wù)4-3 有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件4-4 原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)清償方案如涉及4-5 重組方案如為