獨立董事2022年述職報告我們作為山東華魯恒升化工股份有限公司

1、 獨立董事2022年度述職報告 我們作為山東華魯恒升化工股份(以下簡稱“公司)的獨立董事，2022年度嚴格按照?公司法?、?證劵法?、?關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見?、?公司章程?、?公司獨立董事制度?、?公司獨立董事年報工作制度?等有關規(guī)定及證監(jiān)部門的相關要求，忠實、勤勉地履行職責，獨立、負責地行使職權(quán)，及時、充分了解公司生產(chǎn)運營信息，工程建設情況,全面關注公司開展狀況，積極出席公司2022年度召開的董事會、股東大會及相關會議，參與重大經(jīng)營決策并對重大事項發(fā)表獨立、客觀地意見，充分發(fā)揮獨立董事的獨立監(jiān)督作用，有效地維護了公司、全體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益不受損害?，F(xiàn)將2022年

2、度履行職責情況述職如下：一、獨立董事根本情況一個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況王全喜，教授，現(xiàn)任南開大學財務管理系教授。兼任山東中潤資源投資股份獨立董事。曹培忠，化學工藝教授級高級工程師，負責化工廠流程設計。徐孟洲，法學教授，博士學位，律師。1982年至2022年中國人民大學法學院講師、副教授、教授?，F(xiàn)兼任新奧生態(tài)控股股份獨立董事。周平，法學碩士，取得中國律師資格證書,現(xiàn)任光大證券股份投資銀行部董事總經(jīng)理。 (二) 是否存在影響獨立性的情況說明 作為公司的獨立董事，我們未在公司擔任除獨立董事以外的任何職務，也未在公司主要股東中擔任任何職務；與公司及公司主要股東之間不存在阻礙我們進行獨立客觀判

3、斷的關系，不存在影響獨立性的情況。二、2022年度履職情況1、參加董事會情況2022年度，我們積極參加公司董事會各項會議，沒有缺席的情況發(fā)生。具體情況見下表：姓名本年應出席董事會 次親自出席 (次)委托出席(次)缺席 (次)王全喜9900周 平9900曹培忠9900徐孟洲8800在會議召開之前，我們通過各種方式，對董事會審議的各項議案進行認真細致的了解、審核、分析，并在此根底上，獨立、客觀、審慎地行使表決權(quán)。特別是對公司重大投資工程、關聯(lián)交易、年度財務報告、經(jīng)營管理、公司內(nèi)部控制的完善等方面最大限度地發(fā)揮了自己的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，認真負責地提出意見和建議，為提高董事會決策水平和促進公司健康開

4、展起到了積極作用。2、在各專業(yè)委員會中履行職責情況公司董事會下設有戰(zhàn)略開展、薪酬與考核、審計、提名等四個專業(yè)委員會，按照?上市公司治理準那么?的相關要求，并根據(jù)公司獨立董事的專業(yè)特長，我們分別在各專業(yè)委員會中任職，并分別擔任薪酬與考核委員會、審計委員會、提名委員會的召集人。在公司高管薪酬管理、定期報告審計、董事及高管提名等方面充分履行自己的職責。3、對公司進行現(xiàn)場調(diào)查的情況2022年度，我們除召開董事會、股東大會現(xiàn)場會議對公司運營進行了解外，還對公司進行實地考察，對公司2022年生產(chǎn)經(jīng)營狀況和公司整體運行情況有了更加深入的了解和認識；并就2022年年報審計工作安排與管理層進行了充分的交流，同意

5、公司制定的年度審計工作安排，并要求公司嚴格按照證監(jiān)會、上交所的相關規(guī)定和要求做好年報審計工作，進一步明確、細化工作安排，確保高質(zhì)、保量、按時完成年報的信息披露工作。同時，我們時刻關注外部經(jīng)濟環(huán)境及整體市場變化對公司的影響，關注各種媒體對公司的相關報道，通過會面、 、郵件等形式，與公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關人員保持密切聯(lián)系，及時掌握公司運行狀態(tài)。三、公司配合獨立董事工作的情況公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人等高級管理人員與我們獨立董事保持了積極的聯(lián)系，定期或不定期的進行有效溝通，使我們能及時、充分了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，工程建設狀況以及整體運行情況，并取得了大量做出獨立判斷的

6、資料。同時，在召開董事會及相關會議前，公司精心組織會議材料，并及時準確傳遞信息，為獨立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨立董事的工作。四、獨立董事年度履職重點關注事項的情況1、關聯(lián)交易情況 根據(jù)?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?、?上市公司關聯(lián)交易實施指引?等相關法律法規(guī)的規(guī)定及公司?關聯(lián)交易管理制度?的要求，對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關聯(lián)交易，根據(jù)相關規(guī)定對其必要性、客觀性以及定價的公允合理性、是否損害公司及股東利益等方面做出判斷，并依照相關程序進行了審核。我們認為，公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易為公司正常經(jīng)營業(yè)務往來，本著公平交易的原那么，以合同或協(xié)議的方式明確各方的權(quán)利和義務

7、，符合?上海證券交易所股票上市規(guī)那么?、?上市公司關聯(lián)交易實施指引?等相關法律法規(guī)的規(guī)定。董事會審議上述事項的表決程序符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所及公司的相關規(guī)定，關聯(lián)董事在審議該關聯(lián)交易時回避了表決；交易內(nèi)容遵循了公平、公正、公開的原那么，交易定價公允合理，不存在損害公司及其他股東合法利益的情形。2、對外擔保及資金占用情況我們對公司與關聯(lián)方資金往來及對外擔保的情況發(fā)表了獨立意見，認為公司能夠嚴格遵守相關法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，公司沒有為控股股東及其他公司提供擔保的情況；公司與關聯(lián)方之間的資金往來均為正常生產(chǎn)經(jīng)營性資金往來，不存在公司為控股股東及關聯(lián)方墊資的情況，也不存在互相代為承當

8、本錢和其他支出的情況；公司不存在將資金直接或間接地提供應控股股東及關聯(lián)方使用的情形。3、募集資金的使用情況公司本期無募集資金使用情況。4、公司董事、高級管理人員提名以及薪酬情況報告期內(nèi)，我們對公司換屆選舉的提名程序及其任職資格進行了認真審核，認為各董事候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件，能夠勝任所聘崗位職責的要求，不存在?公司法?、中國證監(jiān)會和上海證券交易所認定的不適合擔任上市公司董事的情形。獨立董事候選人未發(fā)現(xiàn)其有中國證監(jiān)會?關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見?第三項規(guī)定的情況，具有獨立董事必須具有的獨立性。公司董事會對董事的提名、審議、表決等程序符合?公司法?和?公司章程?的規(guī)

9、定。董事會換屆選舉議案和董事候選人提名均不存在損害中小股東利益的情況。同意董事候選人的提名，并同意將該議案提交公司股東大會審議。報告期內(nèi)， 薪酬與考核委員會根據(jù)?公司董事、監(jiān)事和高管人員年薪及鼓勵制度?的有關規(guī)定和2022年生產(chǎn)、經(jīng)營、開展和管理目標完成情況，薪酬與考核委員會提出2022年度公司高級管理人員薪酬考核兌現(xiàn)方案。我們認為2022年度公司對董事及高級管理人員支付的薪酬公平、合理，符合公司有關薪酬政策及考核標準，未有違反公司薪酬管理制度的情況發(fā)生。報告期內(nèi)，根據(jù)法律、法規(guī)和標準性文件的有關規(guī)定，我們對公司實施2022年限制性股票鼓勵方案事宜進行了審議并發(fā)表意見，同意?公司2022 年限

10、制性股票鼓勵方案草案?及其摘要。在召開2022年第一次臨時股東大會前，由獨立董事周平先生受其他獨立董事委托作為征集人，就該次股東大會審議的相關議案向公司全體股東征集投票權(quán)。在審議公司?關于向鼓勵對象授予限制性股票的議案?時，我們對股權(quán)鼓勵相關事項進行了認真負責的核查和落實，并發(fā)表獨立意見，同意以2022年12月15日為授予日，向130名鼓勵對象授予524萬股限制性股票。5、聘任會計師事務所情況 我們對公司聘請會計師事務所事項發(fā)表了獨立意見，認為聘請山東和信會計師事務所特殊普通合伙為公司2022年度審計機構(gòu)符合公司及股東的利益。在為公司提供審計效勞工作中，山東和信會計師事務所特殊普通合伙恪守盡職

11、，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準那么，盡職盡責的完成了各項審計任務。6、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況從切實維護廣闊投資者利益出發(fā)，我們向公司提出了應根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營開展情況，積極回報投資者的相關建議，并被公司采納。公司修訂了?公司章程?中的現(xiàn)金分紅條款，使現(xiàn)金分紅制度化，切實保障了廣闊投資者利益。根據(jù)山東和信會計師事務所特殊普通合伙出具的2022年度審計報告，結(jié)合公司股本現(xiàn)狀和財務狀況，公司董事會提出實施以總股本953,625,000股為基數(shù)向全體股東按每10 股派發(fā)現(xiàn)金1.50元(含稅) 的2022年度利潤分配方案。我們認為，董事會提出的2022年度利潤分配預案符合?公司法?、?公司章程?和有關規(guī)

12、定，滿足公司章程中規(guī)定的“最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之三十的要求，符合公司持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，有利于公司未來持續(xù)健康的開展。7、信息披露的執(zhí)行情況我們對公司規(guī)定信息的及時披露進行了有效的監(jiān)督和核查，公司相關信息披露人員能夠嚴格按照相關法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，對公司發(fā)生的重大事項及時、準確地履行信息披露義務。公司信息披露所披露信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。8、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況公司董事會已按照?企業(yè)內(nèi)部控制根本標準?要求對財務報告相關內(nèi)部控制進行了評價，并認為其在2022年12月31日基準日有效。山東和信會計師事務所(特殊普通合伙)已對公司財務報告相關內(nèi)部控制的有效性進行了審計，出具了標準無保存審計意見。我們認為：報告期內(nèi)，公司內(nèi)部控制的組織健全、制度完善，各項經(jīng)濟業(yè)務均嚴格按照相關制度流程執(zhí)行。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制體系及制度在各個關鍵環(huán)節(jié)發(fā)揮了較好的控制與防范作用，能夠得到有效的執(zhí)行。9、董事會以及下屬專門委員會的運作情況 公司董事會下設了戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核、審計等四個專門委員會，報告期內(nèi)專門委