公司制度講義

1、企業(yè)制度講義（611）李 由北京師范大學(xué)經(jīng)濟(jì)與工商管理學(xué)院2014年9月第六章 公司股東問題：1、中國的股東為什么稱股民？2、大股東如何控制公司和資本？3、小股東為什么不出席股東會(huì)？如何維護(hù)自己的權(quán)益？第一節(jié) 股東1、股東的概念股東：控股股東機(jī)構(gòu)投資者 戰(zhàn)略投資者QFII與QDII 例6，方正科技的控股權(quán)爭(zhēng)奪上海延中實(shí)業(yè)股份有限公司1985年首次發(fā)行股票，1990年在上海證券交易所上市（600601） 。1993年9月30日，深圳寶安企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（深寶安，000009）上海公司公告：“本公司于本日已擁有延中實(shí)業(yè)股份有限公司發(fā)行在外的普通股5%以上的股份”。實(shí)際上，此前深寶安已經(jīng)持有

2、延中實(shí)業(yè)股票5%以上，此后亦不斷增持。行為違規(guī)，結(jié)果有效。1998年5月11日，北大方正集團(tuán)公告，北大科技5月8日已持有延中實(shí)業(yè)股份5.077%。年底，延中實(shí)業(yè)更名為方正科技。此后，方正科技又3次發(fā)生未遂的收購戰(zhàn)：（1）2000年年報(bào)，方正集團(tuán)持股比例減持至4.36%，隨后低至3.77%；而四川長虹子公司持股比例增至2.91%，因恰逢倪潤峰重新掌控四川長虹，長虹收購一事偃旗息鼓。方正科技的控股權(quán)爭(zhēng)奪（續(xù)）（2）2000年5月12日，星期五，北京裕興機(jī)械電子研究所、北京金裕興電子技術(shù)有限公司和4家合作單位公告，共持有方正科技總股本的5.41%，成為第一大股東，方正科技突然停牌。6月28日股東大會(huì)

3、，方正科技董事會(huì)再次拒絕接受審議裕興的提案，當(dāng)天選出的9名新董事全部為方正集團(tuán)提名，裕興方面最終黯然離場(chǎng)。（3）2001年10月26日，上海高清數(shù)字視頻系統(tǒng)有限公司（上海高清）公告，持方正科技總股本的5.000026%，成為第二大股東。11月14日，上海高清持股比例超過方正科技。2002年1月21日，上海高清提出因方正集團(tuán)做法違規(guī)而拒絕出席次日召開的臨時(shí)股東大會(huì)，但大會(huì)否決了上海高清等提出的全部議案，上海高清的收購最終未能成功。（4）2010年，方正與宏基全面合作。北大方正集團(tuán)將持股比例從2000年底的3.77%逐漸提高到2001年底6.97%、2011年底11.39%、2013年底11.65

4、%。2、股東資格自然人作為發(fā)起人自然人的競(jìng)業(yè)限制和法律禁止法人作為發(fā)起人公司對(duì)外投資股東的國籍和居住地 其他3、股東的地位股東的法律地位：股東與公司之間的關(guān)系，股東之間的關(guān)系。股東享有的權(quán)利： 見后。股東一律平等。股東同股同權(quán)、同股同利的原則 。我國的股東地位？4、國有股國有股=國家股+國有法人股國有股和國有股東權(quán)利 國有產(chǎn)權(quán)和股東權(quán)利的界定 國有股的比例 國有股權(quán)利的行使方式 ：國家所有，分級(jí)管理，授權(quán)經(jīng)營，分工監(jiān)管 例，國有企業(yè)改革例，國有股減持的幾次試點(diǎn)第二節(jié) 股東權(quán)利1、股東權(quán)利的分類自益權(quán)和共益權(quán)固有權(quán)和非固有權(quán) 單獨(dú)股東權(quán)和少數(shù)股東權(quán)一般股東權(quán)和特別股東權(quán) 2、股東權(quán)利的內(nèi)容出資轉(zhuǎn)

5、讓權(quán)投資受益權(quán)出席股東會(huì)與投票權(quán)公司經(jīng)營的建議和質(zhì)詢權(quán)選舉權(quán)知情和檢查權(quán)分配剩余財(cái)產(chǎn)權(quán)訴權(quán) ：直接訴訟，派生（代位、代表、間接）訴訟 中外上市公司股息率2001年前，我國上市公司平均股息率一直維持在0.2%以下。2006年上市公司平均股息率首次大于1%，但20082010年又下降到0.93%、0.46%和0.55%。據(jù)道瓊斯公司統(tǒng)計(jì)，2010年度道瓊斯各國市場(chǎng)指數(shù)股息率為2.49%，其中美國1.5%、英國2.73%、日本1.67%、臺(tái)灣2.27%、香港2.35%。19932003年，上市公司分紅率為35.9%，換言之，有6成多的公司拒絕給予投資者現(xiàn)金回報(bào)，許多公司連續(xù)多年不分紅，參與分紅派息的

6、上市公司2002年為48.69%，2003年為46.54%，2004年終于達(dá)到了空前的57.09%。光華控股19年不分紅光華控股前身是吉林輕工股份有限公司，1993年12月上市時(shí)股票簡稱吉輕工A，1998年因虧損第一次帶上ST的帽子，隨后兩年連續(xù)虧損，2001年ST吉輕工被暫停上市，2002年恢復(fù)上市。公司2005年更名ST吉光華，2006年成為光華控股。2012年7月，光華控股實(shí)際控制人由廣東南方廣播影視傳媒集團(tuán)變更為趙璧生、趙輝父子。光華控股1993年上市，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤為2242.13萬元，以10送1.6股轉(zhuǎn)增0.4股方案分紅。1994年實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤3071

7、.06萬元，以10送1股方案分紅，這次贈(zèng)股分紅是光華控股的最后一次分紅。此后19年，公司一直沒有任何分紅。換言之，公司上市以來一直沒有現(xiàn)金分紅。第三節(jié) 股東會(huì)1、股東會(huì)的概念股東會(huì)由公司全體股東組成股東會(huì)是公司的權(quán)力和最高決策機(jī)構(gòu) 股東會(huì)是公司法定但非常設(shè)機(jī)構(gòu) 2、股東會(huì)的職權(quán)股東會(huì)的職權(quán)大小和范圍 ：知情權(quán)。聽取有關(guān)事項(xiàng)報(bào)告，主要指聽取董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告。 設(shè)置公司組織機(jī)構(gòu)并任免主要管理監(jiān)督人員的選任權(quán)。大多數(shù)國家的公司立法則將選任與解任董事、監(jiān)事等公司機(jī)關(guān)成員的權(quán)力賦予股東會(huì)。 重大事項(xiàng)的決策權(quán)。對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行審議批準(zhǔn)，做出決議，這是股東會(huì)最重要、實(shí)質(zhì)性的權(quán)力。 3、股東會(huì)的種類普通

8、會(huì)議（常會(huì)，年會(huì)）特別會(huì)議 （臨時(shí)會(huì)議）類別（專門）股東會(huì) ：2004年社會(huì)公眾股股東會(huì)議2005年流通股股東會(huì)議4 、股東會(huì)的召集與召開召集和主持人召集程序股東會(huì)的出席者及法定股份數(shù)有限公司：2/3以上表決權(quán)的股東通過 股份公司：出席會(huì)議的股東股東會(huì)的議事規(guī)則5、股東表決權(quán)股東表決權(quán)的基本原則 股東表決權(quán)的例外 無表決權(quán)股：優(yōu)先股，德國、奧地利、意大利、丹麥 多表決權(quán)股：如黃金股份（golden share）限制表決權(quán) ：如代理、控股、自有等。累積投票規(guī)則 ：6、股東表決權(quán)的行使方式方式：親自行使、書面行使、代理行使、信托行使等幾種親自行使。網(wǎng)絡(luò)實(shí)時(shí)書面行使 代理行使例，勝利股份、科龍電器的

9、股票代理權(quán)征集信托行使與股份托管 7、股東會(huì)決議 表決程序和表決規(guī)則 普通決議 特別決議 股東會(huì)決議的無效與撤銷 我國上市公司的股東大會(huì)及其決議第六章閱讀思考練習(xí)第七章 公司治理的原則與模式問題：1、如果市場(chǎng)健全，股份分散，那么需要解決的是一個(gè)問題：委托者、代理者之間的信息不對(duì)稱、利益不一致；2、如果市場(chǎng)健全，股份集中，那么需要解決的是兩個(gè)問題：委托者、代理者之間的信息不對(duì)稱、利益不一致；大股東與其他股東之間的信息不對(duì)稱、利益不一致；3、如果市場(chǎng)健全，股份集中，且大股東為國有股股東，那么需要解決的是三個(gè)問題：委托者、代理者之間的信息不對(duì)稱、利益不一致；大股東與其他股東之間的信息不對(duì)稱、利益不一

10、致；國有股股東代表與國有股股東之間的信息不對(duì)稱、利益不一致。4、我國公司治理解決的不只是三大問題，而且是市場(chǎng)不健全、法制不完善條件下的公司治理問題。公司治理的幾個(gè)概念利益相關(guān)者（stakeholders ）與股東（stockholders） 機(jī)構(gòu)投資者及戰(zhàn)略投資者公司的合并、收購與分立英美：管理者的高收入轉(zhuǎn)型國家：內(nèi)部人控制控制權(quán)與剩余控制權(quán)；索取權(quán)第一節(jié) 公司治理的原則1、公司權(quán)力的來源國家理論首要解決的是政治權(quán)力的來源和配置問題，公司的組織和治理理論首要解決的是公司權(quán)力的來源和配置問題。資本與勞動(dòng)：誰支配誰？傳統(tǒng)：股東本位、股東主權(quán)為基礎(chǔ)的單邊治理理論現(xiàn)代：經(jīng)濟(jì)民主、人力資本、資產(chǎn)專用性、

11、利益（利害）相關(guān)者等2、人力資本與非人力資本人力資本的資本性質(zhì)人力資本的資產(chǎn)化 人力資本是其所有者的內(nèi)在資源 人力資本具有稀缺性、專用性 人力資本使用的特性團(tuán)隊(duì)性； 人力資本的效用和價(jià)值的難以顯示和評(píng)估；3、信息、合同與委托代理完全信息下：科斯定理 ，哈特完全合同理論、MM定理等不完全信息下：委托代理：管理者選擇；管理者激勵(lì)：權(quán)利分配：剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)？股東/管理者/職工/其他？4、公司治理的原則 股東權(quán)利保護(hù)與股東公平原則權(quán)力分立與制衡原則兼顧資本民主與經(jīng)濟(jì)民主公司相關(guān)者權(quán)益的原則等 第二節(jié) 公司治理的模式1、公司治理模式的演變股東會(huì)中心主義董事會(huì)中心主義個(gè)人（職工）權(quán)益與社會(huì)主義運(yùn)動(dòng)

12、利益相關(guān)者、機(jī)構(gòu)投資者2、公司治理結(jié)構(gòu)的不同模式英美模式，以美國為代表外部與內(nèi)部董事；委員會(huì) 德日模式，以德國為代表德國：監(jiān)事會(huì)；魏瑪憲法與參與制日本：法人且相互持股， “法人資本主義” 亞洲家族公司治理：中國：例，獨(dú)特的華為治理結(jié)構(gòu)/cn/about-huawei/corporate-info/corporate-governance/index.htm總裁兼董事任正非，董事長孫亞芳，輪值CEO例，我國的家族控股公司進(jìn)入2001年，特別是2004年中小企業(yè)板和2009年創(chuàng)業(yè)板的設(shè)立，家庭或家族控股的上市公司不斷增多。我國上市公司中開始出現(xiàn)一大批由家庭或家族控股的公司。如康美藥業(yè)（600518

13、），董事長馬興田與其妻許燕君、其女許冬瑾累計(jì)直接、間接持有股份比例達(dá)66.4；王文京個(gè)人間接控股55.2的北京用友軟件（600588）；太太藥業(yè)（600380），董事長朱保國一人間接持股47.54，包括朱保國的母親、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太藥業(yè)74.18的股份；廣東榕泰（600589），公司董事長楊啟昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女兒楊林靜等楊氏家族成員共持有股份67.19。由于一、二級(jí)市場(chǎng)的巨大價(jià)差，加上發(fā)起人是在資產(chǎn)評(píng)估增值基礎(chǔ)上按每股1元錢左右折價(jià)入股或認(rèn)股，這些家族公司上市后的資產(chǎn)往往發(fā)生幾倍、幾十倍的增值。至2010年8月6日，創(chuàng)業(yè)板開通10個(gè)月，公開發(fā)行并上市100家企業(yè)，平

14、均發(fā)行市盈率67倍，平均發(fā)行價(jià)每股33元，平均每家企業(yè)超額募集資金4.8億元，超額募集比高達(dá)210%；同時(shí)，公開發(fā)行一完成就造成了324名市值1億元以上股東和39名市值10億元以上的股東，以及33名持股的公司高級(jí)管理人員離職。第三節(jié) 我國公司的組織和治理1、我國公司的治理結(jié)構(gòu)1956年，企業(yè)中開始實(shí)現(xiàn)黨委領(lǐng)導(dǎo)下的廠長負(fù)責(zé)制 兩參一改 ；三結(jié)合的鞍鋼憲法老三會(huì)新三會(huì)公司組織機(jī)構(gòu)上的缺陷股東尤其是大股東不能正確行使權(quán)利例72，我國上市公司中的大股東占款現(xiàn)象內(nèi)部人控制（insider control）內(nèi)部人控制（insider control）董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)的制度設(shè)計(jì) 公司職工的權(quán)益保障例73

15、，工會(huì)在沃爾瑪?shù)钠D難建立黨委會(huì)的地位和作用第七章閱讀思考練習(xí)第八章 董事、董事會(huì)和經(jīng)理問題1、東家為什么往往不做管家？2、董事？3、如何選聘管理者？4、職工浮沉：國家主人企業(yè)雇員利益相關(guān)者？第一節(jié) 董事1、董事的性質(zhì)和法律地位 董事是負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)或經(jīng)營決策和具體行使經(jīng)營管理權(quán)限的人董事通常由股東會(huì)選舉產(chǎn)生董事的地位：董事與公司之間的關(guān)系。委任論、代理論、代理和信托兼有論2、董事等管理者的選擇原則 人力資本與非人力資本委托代理關(guān)系 3、管理者的選擇首先，通過勞動(dòng)力市場(chǎng)、資本市場(chǎng)等方式，選擇和聘用管理者不對(duì)稱信息、逆向選擇與市場(chǎng)信號(hào)、甄別其次，道德風(fēng)險(xiǎn)與最優(yōu)聘用合同考核評(píng)估4、董事的任職資格任職資

16、格是指董事的任職條件（資格），這些條件包括董事的身份、年齡、國籍等積極條件，以及董事的兼職、品行等消極條件積極資格 消極資格 其它條件 5、董事的選任和解任董事的選任方法：直接投票法和累積投票法 董事的任期和解任 董事的人數(shù) 6、董事的義務(wù) 勤勉義務(wù)，又稱注意義務(wù)、善管義務(wù)忠實(shí)義務(wù)，又稱忠誠義務(wù)、誠信義務(wù)：禁止背信棄義，利用公司機(jī)會(huì)和自我交易我國：1993年公司法強(qiáng)調(diào)忠實(shí)義務(wù)由忠實(shí)義務(wù)派生出來的競(jìng)業(yè)禁止義務(wù) 7、董事的責(zé)任 董事對(duì)公司的責(zé)任 董事責(zé)任保險(xiǎn)；安然事件董事對(duì)第三人的責(zé)任董事責(zé)任的承擔(dān)方式董事責(zé)任的免除 第二節(jié) 董事會(huì)1、董事會(huì)的概念董事會(huì)是指由股東會(huì)選舉產(chǎn)生、由全體董事組成、對(duì)內(nèi)行

17、使經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行管理權(quán)、對(duì)外代表公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)德國公司字面上的監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)，應(yīng)當(dāng)譯為董事會(huì)、經(jīng)理機(jī)構(gòu) 董事會(huì)的含義：對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé) ；公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司業(yè)務(wù)的日常決策機(jī)構(gòu)；集體性決策和執(zhí)行機(jī)構(gòu)；公司的法定常設(shè)機(jī)構(gòu)，并對(duì)外代表公司 2、董事會(huì)的職權(quán)對(duì)內(nèi)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營決策權(quán)對(duì)外的業(yè)務(wù)代表權(quán)我國董事會(huì)的職權(quán) 董事會(huì)在獲得權(quán)力的同時(shí)，必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 3、董事會(huì)的結(jié)構(gòu)董事會(huì)一般由董事長、副董事長和其它董事組成 上市公司董事會(huì)可以按照股東大會(huì)的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會(huì) 獨(dú)立董事和職工董事4、職工董事 職工董事一般由職工、工會(huì)選舉產(chǎn)生德國的職工參與制或共同決

18、策制 我國的職工董事制度5、專門委員會(huì)與CEO 英美國家董事特別是獨(dú)立董事對(duì)公司的管理、對(duì)經(jīng)理層的指導(dǎo)、考核和監(jiān)督還體現(xiàn)主要由外部董事或獨(dú)立董事組成的各種專門委員會(huì)審計(jì)、報(bào)酬、提名、執(zhí)行（行政、經(jīng)營）、治理、戰(zhàn)略、考核等專門委員會(huì)審計(jì)、報(bào)酬、執(zhí)行等委員會(huì)是美國大型公司普遍設(shè)立的專門委員會(huì)執(zhí)行委員會(huì)及首席執(zhí)行官（CEO） 6、董事會(huì)會(huì)議 董事會(huì)會(huì)議的種類 ：定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議 董事會(huì)會(huì)議的召集董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決規(guī)則 第三節(jié) 經(jīng)理我國的經(jīng)理制度經(jīng)理的職權(quán)經(jīng)理與董事會(huì)的關(guān)系第八章閱讀思考練習(xí)第九章 公司的激勵(lì)約束問題1、股東與管理者：目標(biāo)與權(quán)力？2、管理者：如何選擇，考核？3、管理者：內(nèi)/外

19、如何激勵(lì)約束？4、獨(dú)立董事：我們都是活雷鋒？5、國有公司監(jiān)事：聾子的耳朵？第一節(jié) 激勵(lì)約束的理論、原則和措施1、激勵(lì)理論公司目標(biāo)與管理者目標(biāo)的沖突激勵(lì)機(jī)制的設(shè)計(jì)原理：兩個(gè)基本的約束條件激勵(lì)相容（刺激一致性）約束：即基于代理人是合同的接受者，激勵(lì)機(jī)制所提供的刺激必須能夠誘使代理人自愿選擇根據(jù)其類型而設(shè)計(jì)的合同；如果委托人設(shè)計(jì)機(jī)制所依據(jù)的有關(guān)代理人的信息與實(shí)際相符，那么這個(gè)機(jī)制給代理人帶來的效用應(yīng)當(dāng)不小于其他任何根據(jù)失真的信息設(shè)計(jì)的機(jī)制所提供的效用。否則，代理人可能拒絕接受該合同，委托人無法實(shí)現(xiàn)其效用最大化。個(gè)人理性約束：即對(duì)代理人的行為提出一種理性化的假設(shè)，它要求代理人做到接受這一合同比拒絕這一

20、合同在經(jīng)濟(jì)更合算，這就保證了代理人參與機(jī)制的利益動(dòng)機(jī)。2、激勵(lì)約束的原則 目標(biāo)一致、協(xié)調(diào)物質(zhì)激勵(lì)和非物質(zhì)激勵(lì)（包括精神激勵(lì)）相結(jié)合公開、明確 全面、及時(shí) 獎(jiǎng)勵(lì)與處罰相結(jié)合 公平、合理 權(quán)力、收益、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任相匹配 3、激勵(lì)約束的措施公司權(quán)利分配：剩余控制權(quán)與剩余索取權(quán)相對(duì)應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制 物質(zhì)利益報(bào)酬激勵(lì)：工資、獎(jiǎng)金、年薪、利潤分成、股票、股票期權(quán)、年金 職位選聘升降信譽(yù)激勵(lì)：企業(yè)、社會(huì)、市場(chǎng)上的聲譽(yù)股權(quán)激勵(lì)管理者收購持股例，四通、聯(lián)想、海爾的MBO？例，宇通客車的管理層收購期股和股票期權(quán)權(quán)期股是指公司出資者同員工協(xié)商確定股票價(jià)格，在任期內(nèi)由員工以各種方式（個(gè)人出資、貸款、獎(jiǎng)勵(lì)部分轉(zhuǎn)化等）獲取適當(dāng)

21、比例的本公司股份期權(quán)也稱選擇權(quán)，是一種可在一定日期，按買賣雙方所約定的價(jià)格，取得買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種金融資產(chǎn)或商品的權(quán)利 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)1、監(jiān)事會(huì)的法律地位與職權(quán)公司的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制和公司外部監(jiān)控機(jī)制 公司治理的一元/二元結(jié)構(gòu)監(jiān)事會(huì)作為公司的專門監(jiān)督機(jī)構(gòu) 監(jiān)察委員會(huì)、監(jiān)察人等監(jiān)事會(huì)的結(jié)構(gòu)2、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)財(cái)務(wù)監(jiān)督業(yè)務(wù)監(jiān)督管理者監(jiān)督 我國的監(jiān)事會(huì)3、監(jiān)事監(jiān)事的法律地位 監(jiān)事的任職資格 監(jiān)事的義務(wù)和責(zé)任監(jiān)事的任免 4、國有企業(yè)的 監(jiān)事會(huì)1994年頒布國有企業(yè)財(cái)產(chǎn)監(jiān)督管理?xiàng)l例，國務(wù)院有關(guān)部門或國務(wù)院授權(quán)的有關(guān)機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事會(huì)1998年國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革，對(duì)國有企業(yè)派出稽察特派員國有企業(yè)的監(jiān)事會(huì)與公司法上的

22、監(jiān)事會(huì)名稱相同，但在地位和職權(quán)上實(shí)際上存在著很大差異第三節(jié) 獨(dú)立董事1、獨(dú)立董事制度 內(nèi)部董事和外部董事外部董事：與公司之間有實(shí)質(zhì)性利害關(guān)系的外部董事，無關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事即獨(dú)立董事美國的董事會(huì)：事實(shí)上的雙層結(jié)構(gòu)香港理工大學(xué)副校長徐林倩麗漏報(bào)擔(dān)任中華電力、深圳萬科等獨(dú)立非執(zhí)行董事報(bào)酬149萬元，顧問服務(wù)費(fèi)36.6萬元，2012年向?qū)W校補(bǔ)繳190萬元，2014年2月被免職。2、我國的獨(dú)立董事建立過程：1997年上市公司章程指引規(guī)定，公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事2001年8月，中國證監(jiān)會(huì)要求上市公司建立獨(dú)立董事制度2005年公司法規(guī)定：上市公司設(shè)獨(dú)立董事我國獨(dú)立董事制度內(nèi)容：獨(dú)立性和任職條件；義

23、務(wù)；提名、選舉和更換辦法；職權(quán)；上市公司為獨(dú)立董事提供必要的條件獨(dú)立董事的官員背景人民網(wǎng)2011年7月5日?qǐng)?bào)道，“市值前50上市公司聘34位退休高官任獨(dú)立董事”。 “投資者報(bào)”2010年一項(xiàng)調(diào)查顯示，全部A股上市公司中聘請(qǐng)前官員1599人，包括前中國證監(jiān)會(huì)主席、中國保監(jiān)會(huì)主席、省長、中國人民銀行副行長、國家稅務(wù)總局副局長等人，其中467人擔(dān)任獨(dú)立董事。 /stock/GB/15078799.html2013年7月25日，中國重汽（香港）有限公司公告，石秀詩、韓寓群、崔俊慧委任為公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，任期為3年，年薪為18萬元人民幣；8月日，三人宣布不受聘該獨(dú)立董事職務(wù)。石秀詩2001年至2006

24、年任貴州省委副書記、省長，2006年至2013年3月任第十、十一屆全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任、主任委員。韓寓群2003年至2007年任山東省委副書記、省長，2007年至2013年3月任第十、十一屆全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)副主任委員。崔俊慧2000年至2006年12月任國家稅務(wù)總局副局長，2008年至2013年任第十一屆全國人大財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)委員，2008年至2013年任中國石油獨(dú)立董事。我國公務(wù)員法規(guī)定：公務(wù)員辭去公職或者退休的，原系領(lǐng)導(dǎo)成員的公務(wù)員在離職三年內(nèi)，其他公務(wù)員在離職兩年內(nèi)，不得到與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的企業(yè)或者其他營利性組織任職，不得從事與原工作業(yè)務(wù)直接相關(guān)的營利性活動(dòng)。3、獨(dú)立董

25、事的有效性選聘激勵(lì)約束獨(dú)立董事與相關(guān)制度的配套和改革第四節(jié) 外部激勵(lì)約束1、市場(chǎng)約束勞動(dòng)力和經(jīng)理市場(chǎng)信息和技術(shù)市場(chǎng)產(chǎn)品市場(chǎng)資本市場(chǎng)2、政府與法律約束立法2002年，美國布什總統(tǒng)簽署薩班斯奧克斯利法案 通過行政手段，保護(hù)投資者權(quán)益，約束和激勵(lì)公司行為司法2006年，安然公司 2005年6月，中航油與陳久霖 3、信息披露制度信息披露：公司通過不同形式，把公司及與公司相關(guān)的信息，向投資者和相關(guān)利益者披露上市公司的信息披露 信息披露和交流的原則 我國的公司信息披露 4、其他約束手段道德與企業(yè)倫理媒體與輿論人民監(jiān)督其他第九章閱讀思考練習(xí)第十章 公司的合并、收購和分立問題1、微軟如何成為老大？2、BNU與

26、BUPT的合并夢(mèng)？3、聯(lián)想的收購：2004年IBM，2011年NECMedion 4、想一想，下一個(gè)被分解的公司？第一節(jié) 公司的合并1、公司合并的概念 合并與兼并、企業(yè)聯(lián)營、企業(yè)聯(lián)盟等 公司合并的原因：規(guī)模經(jīng)濟(jì)（企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、縱向一體化理論和多樣化經(jīng)營理論 ），交易成本，市場(chǎng)勢(shì)力 例，國有企業(yè)收購重組中的“中策現(xiàn)象”例，牟其中、德隆、國美等2、公司合并的形式新設(shè)合并2003年1月，日本柯尼卡公司和美能達(dá)公司合并為柯尼卡美能達(dá)公司 吸收合并例，我國第一起上市公司換股吸收合并案橫向合并、縱向合并和混合合并 3、公司合并的程序 公司的程序政府的審查2001年，美國惠普、康柏公司合并計(jì)劃經(jīng)過了美國

27、、歐盟的批準(zhǔn)；2005年，中海油以185億美元現(xiàn)金收購美國優(yōu)尼科石油公司，美國國會(huì)以398票對(duì)2票之壓倒多數(shù)反對(duì)收購，未通過。2008年8月31日，可口可樂公司與匯源果汁簽訂收購協(xié)議，前者以每股12.2港元（匯源最高股價(jià)，時(shí)價(jià)約3.5港元）、196億港元收購后者全部已發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債及期權(quán)。但2009年3月28日，商務(wù)部發(fā)布第22號(hào)令，“此項(xiàng)經(jīng)營者集中具有排除、限制競(jìng)爭(zhēng)效果，將對(duì)中國果汁飲料市場(chǎng)有效競(jìng)爭(zhēng)和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響。因此，決定禁止此項(xiàng)經(jīng)營者集中?！钡诙?jié) 公司的收購1、公司收購的原因收購是出于控制公司、控制市場(chǎng)等目的，取得另一個(gè)公司的控制權(quán)，控制被收購公司的業(yè)務(wù)或市場(chǎng)份額，從

28、而能夠減少競(jìng)爭(zhēng)或形成壟斷，獲得不完全競(jìng)爭(zhēng)的利益。公司收購的現(xiàn)代解釋：代理理論，公司重新組織理論。 例，南平電池收購案例，2010年8月19日，英特爾宣布以76.8億美元價(jià)格，收購全球第二大殺毒軟件公司邁克菲(McAfee)，以此開拓在安全軟件領(lǐng)域的市場(chǎng)。 2、公司收購的方式善意收購和惡意收購 現(xiàn)金收購和資產(chǎn)或股權(quán)置換收購 公開收購、要約收購和協(xié)議收購 其他延中實(shí)業(yè)（600601）的四次收購案1993年9月30日，深寶安（000009）上海公司公開收購延中實(shí)業(yè)（600601），拉開了中國上市公司合并、收購的序幕。1998年，北大方正集團(tuán)持股5.077%，收購了延中實(shí)業(yè)，并將之改名方正科技2001

29、年5月，裕興舉牌，聯(lián)合持股5.41%；2001年10月，上海高清公告共計(jì)購入1866萬股，占4.999%3、公司收購的規(guī)則和程序公開收購的規(guī)則和程序例，長江包裝與泰港實(shí)業(yè)、浪莎控股的資產(chǎn)重組協(xié)議收購的規(guī)則和程序要約收購的規(guī)則和程序 例，南鋼股份的零要約收購例，中國石化、中國石油的要約收購我國公司并購中的問題資本市場(chǎng)；資產(chǎn)定價(jià)與重組；政府與公司并購第三節(jié) 公司分立和公司形式變更1、公司分立及其程序公司分立的概念解散分立存續(xù)分立 公司分立的程序2、公司分立的原因市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、市場(chǎng)結(jié)構(gòu)、政府管理與公司分立1984年長途電話電報(bào)公司（AT&T）1999年和2002年中國電信公司經(jīng)營與公司分立公司跨國經(jīng)營與

30、公司分立其他3、公司形式變更公司形式變更的概念 公司形式變更的具體情形 公司形式變更的條件與程序第十章閱讀思考練習(xí)第十一章 公司的解散、清算和破產(chǎn)問題1、個(gè)人、法人可否破產(chǎn)？2、永遠(yuǎn)追問的三鹿破產(chǎn)案！3、中國的上市公司為什么不退市？第一節(jié) 公司的解散1、公司解散概述公司解散（dissolution）是指公司作為一個(gè)法人實(shí)體因某種原因而歸于消滅的一種決定和程序。 公司解散的性質(zhì)解散中公司的性質(zhì)2、公司解散的原因 公司解散可以分為自愿解散和法定解散、行政命令解散、司法解散等強(qiáng)制解散等兩大類型公司自愿解散法定解散行政命令解散司法解散公司解散的登記第二節(jié) 公司的清算1、公司清算概述公司清算（liquidation）又稱公司清盤，是指公司解散后，依法收回債權(quán)，清償債務(wù)，處分剩余財(cái)產(chǎn)，終結(jié)其法律關(guān)系，從而消滅公司法人資格的法律程序和制度的總稱。 公司清算的特征2、