VR光學(xué)組件公司治理制度

1、泓域/VR光學(xué)組件公司治理制度VR光學(xué)組件公司治理制度xxx（集團(tuán)）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112159992 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112159992 h 4 HYPERLINK l _Toc112159993 二、 Pancake有望接力菲涅爾透鏡成為未來主流VR光學(xué)方案 PAGEREF _Toc112159993 h 4 HYPERLINK l _Toc112159994 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112159994 h 6 HYPERLINK l _Toc112159995 四、 項(xiàng)目概況 PA

2、GEREF _Toc112159995 h 7 HYPERLINK l _Toc112159996 五、 企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo) PAGEREF _Toc112159996 h 10 HYPERLINK l _Toc112159997 六、 企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同 PAGEREF _Toc112159997 h 11 HYPERLINK l _Toc112159998 七、 企業(yè)集團(tuán)定義與特征 PAGEREF _Toc112159998 h 15 HYPERLINK l _Toc112159999 八、 企業(yè)集團(tuán)的類型 PAGEREF _Toc112159999 h 22 HYPERLI

3、NK l _Toc112160000 九、 監(jiān)事會的組成及會議 PAGEREF _Toc112160000 h 23 HYPERLINK l _Toc112160001 十、 監(jiān)事會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc112160001 h 25 HYPERLINK l _Toc112160002 十一、 監(jiān)事及其職責(zé) PAGEREF _Toc112160002 h 27 HYPERLINK l _Toc112160003 十二、 員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn) PAGEREF _Toc112160003 h 29 HYPERLINK l _Toc112160004 十三、 員工持股計(jì)劃的類型 P

4、AGEREF _Toc112160004 h 31 HYPERLINK l _Toc112160005 十四、 西方國家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc112160005 h 33 HYPERLINK l _Toc112160006 十五、 員工參與制度的模式 PAGEREF _Toc112160006 h 36 HYPERLINK l _Toc112160007 十六、 公司概況 PAGEREF _Toc112160007 h 40 HYPERLINK l _Toc112160008 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112160008 h 40 HYPER

5、LINK l _Toc112160009 公司合并利潤表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc112160009 h 40 HYPERLINK l _Toc112160010 十七、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析 PAGEREF _Toc112160010 h 41 HYPERLINK l _Toc112160011 十八、 項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對策 PAGEREF _Toc112160011 h 44 HYPERLINK l _Toc112160012 十九、 法人治理 PAGEREF _Toc112160012 h 45 HYPERLINK l _Toc112160013 二十、 人力資源配置 PAGEREF _Toc1

6、12160013 h 59 HYPERLINK l _Toc112160014 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112160014 h 60產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析全年地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%；地方一般公共預(yù)算收入xx億元，剔除新增減稅降費(fèi)因素，同口徑增長xx%；規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%；全社會固定資產(chǎn)投資增長xx%；社會消費(fèi)品零售總額增長xx%；城鎮(zhèn)和農(nóng)村居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%。今年是具有里程碑意義的一年，是全面建成小康社會和“十三五”規(guī)劃收官之年，也是為“十四五”發(fā)展和實(shí)現(xiàn)第二個(gè)百年奮斗目標(biāo)打好基礎(chǔ)的一年，做好今年工作至關(guān)重要。認(rèn)清發(fā)展形勢，把準(zhǔn)發(fā)展方向，堅(jiān)定發(fā)展信心，保持

7、發(fā)展定力，把創(chuàng)新驅(qū)動作為推動高質(zhì)量發(fā)展的核心戰(zhàn)略，把互聯(lián)網(wǎng)數(shù)字經(jīng)濟(jì)作為加快高質(zhì)量發(fā)展的強(qiáng)力引擎，奮力開啟全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化新征程。主要預(yù)期目標(biāo)是:地區(qū)生產(chǎn)總值增長xx%；規(guī)模以上工業(yè)增加值增長xx%；固定資產(chǎn)投資增長xx%；社會消費(fèi)品零售總額增長xx%；地方一般公共預(yù)算收入增長xx%；城鎮(zhèn)和農(nóng)村居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%。對照全面建成小康社會指標(biāo)體系，完成下達(dá)的各項(xiàng)約束性指標(biāo)。Pancake有望接力菲涅爾透鏡成為未來主流VR光學(xué)方案VR光學(xué)按照光路設(shè)計(jì)可以分成垂直光路、折疊光路，復(fù)合光路以及特定光路四種方案。自菲涅爾透鏡接替非球面透鏡成為了主流光學(xué)方案后，今年新發(fā)布的或即將發(fā)

8、布的VR設(shè)備大都采用了Pancake方案，折疊光路Pancake有望接力菲涅爾透鏡成為未來主流VR光學(xué)方案。垂直光路方案包括非球面透鏡和菲涅爾透鏡，一般采用單透鏡設(shè)計(jì)，利用光的折射原理；折疊光路方案利用光的折射、反射和偏振原理，通過折疊式光學(xué)元件實(shí)現(xiàn)更短的光路；復(fù)合光路方案利用光的反射、折射等原理融合成像，可實(shí)現(xiàn)動態(tài)變焦；特定光路所采用的元件超表面/超透鏡，是由亞波長尺度單元構(gòu)成的二維平面結(jié)構(gòu)，能夠?qū)崿F(xiàn)對光路的任意調(diào)控。三大主流方案各具優(yōu)勢，Pancake方案在輕薄化、成像質(zhì)量、屈光調(diào)節(jié)等方面表現(xiàn)更佳。綜合來看，Pancake方案實(shí)現(xiàn)了光學(xué)模組的輕薄化升級，但技術(shù)門檻和制造成本相應(yīng)更高；非球面

9、透鏡具有成本低的優(yōu)勢，但模組較為厚重；菲涅爾透鏡則是介于非球面透鏡和Pancake方案之間的折中方案。非球面透鏡可達(dá)到最基礎(chǔ)的VR體驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)，因此被早期VR設(shè)備采用。非球面透鏡由球面透鏡優(yōu)化而來，最顯著的優(yōu)點(diǎn)是能夠校正球面像差。球面透鏡是指從透鏡的中心到邊緣具有恒定的曲率，而非球面透鏡則是從中心到邊緣曲率連續(xù)發(fā)生變化。球面像差是一種光學(xué)效應(yīng)，在成像時(shí)會使入射光線聚焦在不同的點(diǎn)上，從而導(dǎo)致成像模糊。球差通常出現(xiàn)在球面透鏡中，如平凸或雙凸透鏡形狀，但非球面透鏡能將光聚焦到一個(gè)小點(diǎn)，從而提高成像質(zhì)量。菲涅爾透鏡作為目前的成熟方案之一，是成像質(zhì)量、模組厚度、技術(shù)門檻和生產(chǎn)成本平衡的高性價(jià)比之選。菲涅爾透

10、鏡是法國物理學(xué)家奧古斯丁菲涅爾發(fā)明的一種透鏡，由一系列蝕刻在塑料中的同心凹槽組成，這些槽面作為單個(gè)折射面，將平行光線彎折到公共焦點(diǎn)。菲涅爾透鏡的特點(diǎn)是焦距短，比傳統(tǒng)透鏡的材料用量更少，重量和體積更小。同時(shí)，菲涅爾透鏡方案成熟，可大規(guī)模量產(chǎn)。Pancake方案進(jìn)一步壓縮了模組厚度，提升了用戶的舒適度和沉浸感。折疊光路Pancake方案利用半透半反偏振膜的透鏡系統(tǒng)折疊光學(xué)路徑，光線在鏡片、相位延遲片以及反射式偏振片之間多次折返，最終從反射式偏振片射出進(jìn)入人眼。Pancake方案能夠?qū)崿F(xiàn)更短的光路設(shè)計(jì)，從而大幅縮小產(chǎn)品體積，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品減重，同時(shí)提升VR頭顯的佩戴舒適度。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足

11、公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計(jì)未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)

12、品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。項(xiàng)目概況（一）項(xiàng)目基本情況1、承辦單位名稱：xxx（集團(tuán)）有限公司2、項(xiàng)目性質(zhì)：新建3、項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)：xx（以選址意見書為準(zhǔn)）4、項(xiàng)目聯(lián)系人：毛xx（二）主辦單位基本情況公司全面推行“政府、市場、投資、消費(fèi)、經(jīng)營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責(zé)任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟(jì)與社會發(fā)展做出了突出貢獻(xiàn)。 公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)?！钡脑瓌t，加強(qiáng)規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群

13、建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強(qiáng)、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)集群。加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機(jī)制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。 公司秉承“以人為本、品質(zhì)為本”的發(fā)展理念，倡導(dǎo)“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅(jiān)持“品質(zhì)營造未來，細(xì)節(jié)決定成敗”為質(zhì)量方針；以“真誠服務(wù)贏得市場，以優(yōu)質(zhì)品質(zhì)謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學(xué)發(fā)展觀縱觀全局，

14、爭取實(shí)現(xiàn)行業(yè)領(lǐng)軍、技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品領(lǐng)跑的發(fā)展目標(biāo)。 （三）項(xiàng)目建設(shè)選址及用地規(guī)模本期項(xiàng)目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約20.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。（四）項(xiàng)目總投資及資金構(gòu)成本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資7841.17萬元，其中：建設(shè)投資6185.64萬元，占項(xiàng)目總投資的78.89%；建設(shè)期利息84.83萬元，占項(xiàng)目總投資的1.08%；流動資金1570.70萬元，占項(xiàng)目總投資的20.03%。（五）項(xiàng)目資本金籌措方案項(xiàng)目總投資7841.17萬元，根據(jù)

15、資金籌措方案，xxx（集團(tuán)）有限公司計(jì)劃自籌資金（資本金）4378.74萬元。（六）申請銀行借款方案根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測算，本期工程項(xiàng)目申請銀行借款總額3462.43萬元。（七）項(xiàng)目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：17800.00萬元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：14663.63萬元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：2293.24萬元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：22.62%。5、全部投資回收期（Pt）：5.45年（含建設(shè)期12個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：6475.09萬元（產(chǎn)值）。（八）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃項(xiàng)目計(jì)劃從可行性研究報(bào)告的編制到工程竣工驗(yàn)收、投產(chǎn)運(yùn)營共

16、需12個(gè)月的時(shí)間。企業(yè)集團(tuán)治理定義與目標(biāo)治理機(jī)制的本質(zhì)在于對事后租金的討價(jià)還價(jià)，阿爾欽和德姆塞茨提出公司是一組契約關(guān)系，締約主體包括股東、供應(yīng)商、顧客以及公司的經(jīng)營者等，在締約方之間要針對準(zhǔn)租金的分配而進(jìn)行的各種約束性的機(jī)制設(shè)計(jì)。集團(tuán)治理則是在企業(yè)集團(tuán)各成員企業(yè)之間進(jìn)行的關(guān)于準(zhǔn)租金分配的機(jī)制設(shè)計(jì)，來協(xié)調(diào)企業(yè)間的關(guān)系，以更好地實(shí)現(xiàn)企業(yè)間交易。換言之，集團(tuán)治理是指一組連接并規(guī)范企業(yè)集團(tuán)所有者、董事會、經(jīng)營者、員工及其他利益關(guān)聯(lián)者彼此間權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。企業(yè)集團(tuán)的實(shí)質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨(dú)立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。這種管理體制

17、作用的結(jié)果是，單一企業(yè)內(nèi)部的利益平衡機(jī)制被打破，遭受一定的利益損失，而母公司因?yàn)榻y(tǒng)一的整合和戰(zhàn)略管理獲得了更大的收益。在這種利益得失的沖突之中，建立起為雙方都能接受的平衡機(jī)制是一種必然要求。公司治理的實(shí)質(zhì)就是通過一系列合理的制度安排，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的戰(zhàn)略決策，從而滿足企業(yè)所有相關(guān)利益主體的利益追求。對于企業(yè)集團(tuán)來說，作為治理主體的利益相關(guān)者為數(shù)眾多，不僅包括母公司的股東、債權(quán)人、供應(yīng)商等，而且包括子公司的治理主體。在企業(yè)集團(tuán)治理中，母公司作為控股股東，憑借其資產(chǎn)所有權(quán)對子公司進(jìn)行治理因此子公司的行為要體現(xiàn)母公司的決策意志。綜上分析，企業(yè)集團(tuán)治理的目標(biāo)是，建立能夠平衡企業(yè)集團(tuán)各個(gè)治理主體的利益，維護(hù)企

18、業(yè)集團(tuán)成員的長期有效合作，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略目標(biāo)的機(jī)制。由于母公司的戰(zhàn)略核心地位，企業(yè)集團(tuán)治理的首要目標(biāo)就是設(shè)計(jì)能夠保證母公司對子公司實(shí)現(xiàn)有效控制的制度安排，從而能夠克服在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中，由集團(tuán)的復(fù)雜性和信息的不對稱而造成子公司行為違背母公司的缺陷。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)的這種制度安排也要能夠充分保護(hù)子公司及其治理主體的利益，盡量減少和避免母公司處于自身的利益考慮，利用其對子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相關(guān)者的利益。企業(yè)集團(tuán)治理與企業(yè)治理的異同由于企業(yè)集團(tuán)是由法律地位相互獨(dú)立的多個(gè)法人組成的群體，這就必然帶來不同企業(yè)法人，不同層次的責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的管理、控制、協(xié)調(diào)問題。因此，企業(yè)集團(tuán)治理比一般公司

19、治理要復(fù)雜得多，其組織結(jié)構(gòu)也是多層次的。企業(yè)集團(tuán)作為一種大型的企業(yè)聯(lián)合體，必須有一套行之有效的治理機(jī)制，以保證其有效運(yùn)作。這種有效性首先要求企業(yè)集團(tuán)的每一個(gè)成員企業(yè)解決好自身內(nèi)部的治理問題，協(xié)調(diào)好出資者與經(jīng)營者之間的關(guān)系。就這一點(diǎn)來說，企業(yè)集團(tuán)的治理與一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各權(quán)力機(jī)構(gòu)（股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層）的職責(zé)及其相互關(guān)系，外部力量（政府、市場、社區(qū)等）對公司的影響，以及對經(jīng)營者的激勵(lì)和約束機(jī)制，對企業(yè)集團(tuán)的治理同樣適用，特別是對企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)（母公司、集團(tuán)公司或總部）來講，具有本質(zhì)上的一致性。其次，要求協(xié)調(diào)好成員企業(yè)之間的關(guān)系，發(fā)揮集團(tuán)的整體功能。由于企

20、業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)的聯(lián)合體，各有其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)和利益如何將這些獨(dú)立的企業(yè)協(xié)調(diào)一致，最大限度減少相互之間的摩擦和沖突，關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的運(yùn)作效率，甚至能否生存。一般企業(yè)的有效運(yùn)作，雖然也要處理好與其供應(yīng)商、用戶、上下游企業(yè)及其他交易伙伴的關(guān)系，但這種關(guān)系不像企業(yè)集團(tuán)那樣重要。因?yàn)橐话愕膯挝黄髽I(yè)主要領(lǐng)先市場方式處理與其他企業(yè)間的關(guān)系，交易對象的選擇具有很大的余地和靈活性，交易關(guān)系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方設(shè)法以致舍棄短期利益與所選定的交易對象建立長期交易和合作關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)則不一樣，如果處理不好與既定企業(yè)的關(guān)系，相互之間貌合神離，各打自己的算盤，不積極與其他成員企業(yè)合作或考慮集團(tuán)整

21、體的利益，互相猜疑、刁難、設(shè)置障礙，就會加大集團(tuán)的運(yùn)作成本，降低效率，以致引起集團(tuán)形同虛設(shè)甚至不如單體企業(yè)的效率，最終喪失存在的價(jià)值而走向解體。可見，相對于一般的公司治理，企業(yè)集團(tuán)治理的最大差別就是要設(shè)計(jì)一套控制、協(xié)調(diào)、激勵(lì)和約束機(jī)制，處理好企業(yè)之間的關(guān)系。這就要求集團(tuán)的核心企業(yè)發(fā)揮特有的功能，通過建立資本、人事、技術(shù)、組織、業(yè)務(wù)聯(lián)系等紐帶，將相關(guān)企業(yè)緊密聯(lián)系在自己的周圍。核心企業(yè)要將對成員企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，融于對成員企業(yè)自身的治理中，并通過成員企業(yè)的治理機(jī)制，在解決其內(nèi)部的代理問題的同時(shí)，協(xié)調(diào)與其他成員企業(yè)間的關(guān)系，降低企業(yè)的市場交易費(fèi)用及組織內(nèi)部的協(xié)調(diào)費(fèi)用。其中對于緊密層企業(yè)的控制和協(xié)調(diào)，

22、主要通過其內(nèi)、外部治理機(jī)制的方法來進(jìn)行。即核心企業(yè)一方面通過持有緊密層企業(yè)的控股權(quán)，借助緊密層企業(yè)的股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，對其高層管理者進(jìn)行監(jiān)控，使這些運(yùn)作條例企業(yè)及集團(tuán)整體的需要。另一方面通過讓這些企業(yè)擁有的獨(dú)立法人地位和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品市場、資本市場和經(jīng)理市場對其的外部治理，對企業(yè)及其經(jīng)營提供高強(qiáng)度的市場激勵(lì)和約束。對于與其關(guān)系不太緊密的其他企業(yè)，主要利用市場的外部治理和長期契約紐帶，以穩(wěn)定與這些企業(yè)的業(yè)務(wù)和技術(shù)協(xié)作，對于集團(tuán)內(nèi)每個(gè)層次的企業(yè)，核心企業(yè)要發(fā)揮控制、協(xié)調(diào)功能只是對于不同層次的企業(yè)，采用的方式不同。由此可見，企業(yè)集團(tuán)的治理不僅要解決企業(yè)內(nèi)部的代理問題，還要解決企業(yè)間

23、的交易費(fèi)用問題，而且這兩個(gè)問題不是分開來單獨(dú)解決，建立各自的機(jī)構(gòu)、機(jī)制和程序，而是將解決成員企業(yè)間交易費(fèi)用問題的主要意圖貫穿在公司治理的機(jī)制中，從而在企業(yè)集團(tuán)的治理中，同時(shí)解決企業(yè)運(yùn)作中遇到的代理問題及交易費(fèi)用的問題。一般公司治理和企業(yè)集團(tuán)治理的異同可歸納為以下幾個(gè)方面：相同性主要表現(xiàn)在：企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)，特別是公司制企業(yè)也面臨著與一般公司一樣的代理問題，因此二者在解決代理問題上的目的、程序、治理機(jī)制是相同的。二者的區(qū)別主要表現(xiàn)在：一般的公司治理著重解決代理問題，企業(yè)集團(tuán)除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費(fèi)用問題。一般企業(yè)的治理從廣義上說也包括企業(yè)間關(guān)系的治理，但對于這樣的企業(yè)來說，不與既定

24、企業(yè)建立和維持穩(wěn)定的關(guān)系，并不影響其存在；而對企業(yè)集團(tuán)治理來講，不與既定企業(yè)建立穩(wěn)定的關(guān)系，就不會形成企業(yè)集團(tuán)，協(xié)調(diào)不好這種關(guān)系也將極大地影響企業(yè)集團(tuán)的效率甚至生存。在處理企業(yè)間關(guān)系上，一般企業(yè)遵循平等、自愿原則，不存在控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。而企業(yè)集團(tuán)由于存在著資本、人事、技術(shù)、組織等聯(lián)結(jié)紐帶，有其控制和協(xié)調(diào)中心，從而在企業(yè)間關(guān)系上出現(xiàn)了控制與被控制、支配與被支配的關(guān)系。在股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東大會董事會和監(jiān)事會的構(gòu)成、經(jīng)營者的激勵(lì)約束機(jī)制以及外部市場治理等方面，企業(yè)集團(tuán)也與一般公司存在較大差別，從而使同一治理機(jī)制在一般公司和企業(yè)集團(tuán)作用力度和方式上出現(xiàn)差異。企業(yè)集團(tuán)定義與特征（一）企業(yè)集

25、團(tuán)的定義日本是最早使用“企業(yè)集團(tuán)”概念的國家，日本經(jīng)濟(jì)詞典將企業(yè)集團(tuán)概述為“多數(shù)企業(yè)相互保持獨(dú)立性、并相互持股，在融資關(guān)系、人員派遣、原材料供應(yīng)、產(chǎn)品銷售、制造技術(shù)等方面建立緊密關(guān)系而協(xié)調(diào)行動的企業(yè)集體”。歐美等國雖沒有明確的“企業(yè)集團(tuán)”概念，但是以壟斷形式存在的卡特爾、辛迪加、托拉斯和康采恩，在西方各國的經(jīng)濟(jì)生活中一直發(fā)揮著企業(yè)集團(tuán)的功能。在中國，有關(guān)“企業(yè)集團(tuán)”的定義有很多種，有的則摻雜了所有制關(guān)系在內(nèi)。有學(xué)者提出，應(yīng)撇開國家特點(diǎn)和所有制問題，定義“企業(yè)集團(tuán)”為“企業(yè)集團(tuán)是多個(gè)法人企業(yè)在共同利益的基礎(chǔ)上，通過資產(chǎn)等聯(lián)系紐帶，以實(shí)力雄厚的企業(yè)為核心，組建的具有多層次的組織結(jié)構(gòu)及多種經(jīng)濟(jì)功能的

26、大型法人企業(yè)聯(lián)合體”。要正確理解企業(yè)集團(tuán)的概念，有必要區(qū)分與其有密切相關(guān)的幾個(gè)概念：（1）母公司母公司是指通過掌握其他公司一定比例的股權(quán)，從而控制其經(jīng)營活動的公司。從其定義可知，母公司是一種控股公司，屬于控股公司中的混合控股公司?？毓晒居袃深?，一類是純粹控股公司，一類是混合控股公司。純粹控股公司是指只對其他公司實(shí)施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務(wù)的公司。其設(shè)立的目的只是為了掌握子公司的股份，從事資本運(yùn)作，通過控制子公司的股權(quán)，影響股東大會和董事會，控制子公司的重大決策和生產(chǎn)經(jīng)營活動。各類投資公司就屬于純粹控股公司?；旌峡毓晒臼侵笇ζ渌炯扔型顿Y關(guān)系并取得控股地位又有自身業(yè)務(wù)的公

27、司。一方面，它掌握子公司的控股權(quán)，支配其生產(chǎn)經(jīng)營活動，使被控股公司的業(yè)務(wù)活動有利于控股公司營業(yè)活動的發(fā)展，如多元化經(jīng)營、跨地區(qū)以至跨國經(jīng)營等；另一方面，它又直接從事某種實(shí)際業(yè)務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營活動。企業(yè)集團(tuán)中的母公司一般都屬于此類控股公司。（2）子公司子公司是指受母公司控制但在法律上獨(dú)立的公司。界定子公司應(yīng)注意其遵循的三個(gè)原則：一是主動原則，即要有支配公司的意思；二是控制原則，即對公司主要的經(jīng)營活動實(shí)施控制，通常表現(xiàn)為對公司的重大經(jīng)營決策施加影響和控制，以貫徹母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；三是持續(xù)原則，對公司的控制是永久和強(qiáng)力的，即有計(jì)劃而持續(xù)，并非偶然而暫時(shí)的。（3）關(guān)聯(lián)公司公司A以少數(shù)股權(quán)參股B公司，且公司

28、A在B公司的董事會中只有發(fā)言權(quán)，其意志在公司B的體現(xiàn)程度取決于B公司董事會成員間討價(jià)還價(jià)的結(jié)果。這樣，我們稱公司B為公司A的關(guān)聯(lián)公司；或者公司A和公司B同為一公司的子公司，則二者為關(guān)聯(lián)公司?！鹃喿x】企業(yè)集團(tuán)的本質(zhì)在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究與闡述中，企業(yè)是被抽象化了的一系列生產(chǎn)函數(shù)的集合，所有要素都是作為自變量投入企業(yè)（這個(gè)生產(chǎn)函數(shù)）中的，而市場價(jià)格可以引導(dǎo)企業(yè)的收益最大化。Coase則認(rèn)為，如果市場機(jī)制能完全有效地決定價(jià)格以及協(xié)調(diào)產(chǎn)品和服務(wù)的交換就不需要企業(yè)這種組織來協(xié)調(diào)，而現(xiàn)實(shí)中存在大量的交易成本，為了降低交易成本個(gè)體經(jīng)濟(jì)參與者通過建立企業(yè)來協(xié)調(diào)這些交易活動，因此企業(yè)可以看做是社會降低交易成本的一

29、種替代組織或裝置。新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)家McNulty（1984）甚至認(rèn)為企業(yè)和市場是一個(gè)相互作用體系中的組成部分。威廉姆森則用資產(chǎn)專用性理論將企業(yè)性質(zhì)的核心問題轉(zhuǎn)化為“契約”，即“企業(yè)組織可以看成是一個(gè)包含契約的治理結(jié)構(gòu)而不單單是生產(chǎn)函數(shù)”（威廉姆森，1985，資本主義經(jīng)濟(jì)制度）。上述學(xué)者在對企業(yè)性質(zhì)的研究中并沒有區(qū)分“企業(yè)”與“企業(yè)集團(tuán)”，他們只是把企業(yè)集團(tuán)視為大企業(yè)而已。Granoyetter（1994）將Coase等人的研究擴(kuò)展到企業(yè)間的互動和其他組織形式相關(guān)問題上。他認(rèn)為，為了實(shí)現(xiàn)市場交換，企業(yè)之間必然存在互動的關(guān)系，當(dāng)這種互動關(guān)系不斷被重復(fù)和保持穩(wěn)定時(shí)，通常會形成一種契約性質(zhì)的聯(lián)合關(guān)系，企

30、業(yè)集團(tuán)就是這樣一種聯(lián)合關(guān)系。日本學(xué)者今井賢一（1992、1995）按照威廉姆森的分析框架提出“企業(yè)集團(tuán)是克服市場失靈和組織失靈的制度性方法”。我國也有些學(xué)者（張富春，1998；陶向京等，2001；趙增耀等，2004）參照交易成本對企業(yè)性質(zhì)的分析框架進(jìn)行了研究，他們認(rèn)為企業(yè)集團(tuán)是一種市場與組織的混成物，是市場和組織之外的另一種制度安排。（二）企業(yè)集團(tuán)的基本特征雖然不同國家、不同類型的企業(yè)集團(tuán)，都具有各自的一些特點(diǎn)，但是也具有一些共同的基本特征。1、企業(yè)集團(tuán)是資本為中心的多元聯(lián)結(jié)紐帶將企業(yè)集團(tuán)各成員緊密聯(lián)結(jié)在一起的最基本、最重要的紐帶就是資本，即持股、控股、融通資金等。它是企業(yè)集團(tuán)成員間最堅(jiān)固的紐

31、帶。通過持股、控股等方式，將會使企業(yè)集團(tuán)成員的緊密度大大加強(qiáng)。當(dāng)然，企業(yè)集團(tuán)中僅有資本聯(lián)結(jié)紐帶是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的，在此基礎(chǔ)上，基于生產(chǎn)經(jīng)營的需要，還要有生產(chǎn)、技術(shù)、產(chǎn)品、銷售、人事參與等聯(lián)結(jié)紐帶，但它們是否牢固取決于資金聯(lián)結(jié)紐帶的緊密度。企業(yè)集團(tuán)還會有另一種重要的聯(lián)結(jié)紐帶一契約紐帶。它雖然不是企業(yè)集團(tuán)的最主要紐帶，但在很大程度上，它會關(guān)系到企業(yè)集團(tuán)的整個(gè)經(jīng)營活動的成敗。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)間多存在人事上的參與、交流，這是由成員企業(yè)間的關(guān)系特點(diǎn)決定的，如企業(yè)間的單方或相互持股關(guān)系、信貸和資金融通關(guān)系、生產(chǎn)經(jīng)營上長期緊密的聯(lián)系等。企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董

32、事的方式。組建企業(yè)集團(tuán)的重要原因之一就是要充分發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部資源協(xié)調(diào)與分配優(yōu)勢，在獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的同時(shí)，通過成員企業(yè)間在生產(chǎn)經(jīng)營上的緊密協(xié)作，實(shí)現(xiàn)共贏互利。因此，在許多企業(yè)集團(tuán)中成員企業(yè)之間都存在著生產(chǎn)、技術(shù)和銷售等經(jīng)營方面的緊密聯(lián)系。2、企業(yè)集團(tuán)的多法人性企業(yè)集團(tuán)是以一個(gè)實(shí)力雄厚的大型企業(yè)為核心，以產(chǎn)權(quán)、資本、事業(yè)為基準(zhǔn)聯(lián)結(jié)在一起，具有多層次結(jié)構(gòu)的以母子公司為主體的多法人經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模在一定程度上取決于參加企業(yè)集團(tuán)的法人企業(yè)數(shù)量，因此，有的大型企業(yè)集團(tuán)擁有幾十個(gè)甚至上百個(gè)成員企業(yè)，小的企業(yè)集團(tuán)也擁有十幾個(gè)成員企業(yè)。雖然集團(tuán)的成員企業(yè)各自都具有法人資格，但集團(tuán)本身不是法人。企

33、業(yè)集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨(dú)立的法人，而是包括母企業(yè)在內(nèi)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨(dú)立的法人實(shí)體，相互之間是平等的法人關(guān)系。有一種觀點(diǎn)認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)與其成員企業(yè)一樣具有法人資格。這種觀點(diǎn)可以稱之為“兩級法人觀”?！皟杉壏ㄈ擞^”的觀點(diǎn)是錯(cuò)誤的。這一理論違反了民法特權(quán)理論的一物一權(quán)的原則。如果在實(shí)際組建和發(fā)展國有企業(yè)集團(tuán)的過程中按照這一理論去做的話，也必然會造成企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)界限模糊，導(dǎo)致企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部權(quán)利、責(zé)任不清。在中國經(jīng)濟(jì)體制改革中，容易為行政機(jī)關(guān)“翻牌”改建企業(yè)集團(tuán)、企業(yè)利用其原來享有的行政管理權(quán)力無償調(diào)撥其下屬企業(yè)的財(cái)產(chǎn)制造理論上的基礎(chǔ)。因?yàn)榘凑铡皟杉壏ㄈ擞^”的觀點(diǎn)，企業(yè)集團(tuán)作為一級

34、法人對成員企業(yè)的財(cái)產(chǎn)就享有了財(cái)產(chǎn)權(quán)。一方面，一旦企業(yè)集團(tuán)發(fā)生債務(wù)，企業(yè)集團(tuán)就憑借其一級法人的地位，就可調(diào)用二級法人的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任；另一方面，二級法人一旦拖欠債務(wù)，按照揭開公司面紗的法理，企業(yè)集團(tuán)便要承擔(dān)連帶責(zé)任。由于企業(yè)集團(tuán)不具有自己的財(cái)產(chǎn)，于是，企業(yè)集團(tuán)便會調(diào)撥其他二級法人財(cái)產(chǎn)償還債務(wù)。3、企業(yè)集團(tuán)組織結(jié)構(gòu)的層次性企業(yè)集團(tuán)必須有能起主導(dǎo)作用的核心企業(yè)，可稱之為母公司。這個(gè)核心企業(yè)可以是一個(gè)從事生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營的企業(yè)法人，也可以是一個(gè)專門從事資本經(jīng)營的企業(yè)法人，母公司規(guī)模較大。在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)，母公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，行使出資者所有權(quán)（股權(quán)）職能。企業(yè)集團(tuán)往往是圍繞核心企業(yè)組織起來的，由于成

35、員企業(yè)與核心企業(yè)在聯(lián)系紐帶方面存在著差異，企業(yè)集團(tuán)形成了多層次性的組織結(jié)構(gòu)。一般說來，企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)可以分為這樣幾個(gè)層次，即核心層、關(guān)聯(lián)層以及協(xié)作層體系。多個(gè)企業(yè)通過股權(quán)和契約紐帶逐步形成母公司、子公司、孫公司的控制與控股關(guān)系，構(gòu)成多層次的內(nèi)部經(jīng)濟(jì)關(guān)系。4、企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模大型化企業(yè)集團(tuán)規(guī)模的大型化指企業(yè)集團(tuán)整體的規(guī)模，也指企業(yè)集團(tuán)母公司（核心企業(yè)）的規(guī)模。企業(yè)集團(tuán)是以母公司為核心，通過相互持股、單方參股控股方式，運(yùn)用資本紐帶，把若干企業(yè)聯(lián)合在一起，并形成多層次的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。這樣的企業(yè)集團(tuán)組織表現(xiàn)為在社會化大生產(chǎn)及專業(yè)化分工基礎(chǔ)上的企業(yè)聯(lián)合，通過這種聯(lián)合所聚焦起來的龐大生產(chǎn)力，能產(chǎn)生單個(gè)

36、企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)的組合效應(yīng)，具有強(qiáng)大的輻射能力和凝聚力，能夠迅速滿足現(xiàn)代規(guī)模經(jīng)濟(jì)的要求。5、企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營范圍的多元化企業(yè)集團(tuán)在經(jīng)營方向上一般都實(shí)行多元化經(jīng)營，這種多元化經(jīng)營包括相關(guān)聯(lián)品種的多元化和無關(guān)聯(lián)品種的多元化，也可以說是經(jīng)營層次上的多元化和產(chǎn)品經(jīng)營的多元化。企業(yè)集團(tuán)的類型通過分析古今中外的各種企業(yè)聯(lián)合如康采恩、卡特爾、托拉斯等壟斷體以及當(dāng)今的跨國企業(yè)集團(tuán)等，企業(yè)集團(tuán)基本可以分為兩類：財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)、母子公司型企業(yè)集團(tuán)，或者稱為環(huán)形持股型集團(tuán)、垂直持股型集團(tuán)。財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)的核心以金融機(jī)構(gòu)為主，有的也包括工商企業(yè)，成員企業(yè)環(huán)狀持股，集團(tuán)沒有統(tǒng)一的投資和累積機(jī)構(gòu)，其規(guī)模往往龐大，實(shí)力雄厚。如日本

37、的三菱、三井等大財(cái)團(tuán)。母子公司型企業(yè)集團(tuán)是以大型公司為核心，通過控股、參股或契約而形成比較緊密的企業(yè)聯(lián)合。其核心公司在從事經(jīng)營活動的同時(shí)又是控股公司（母公司）。通過控制、協(xié)調(diào)和影響眾多的子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè)、協(xié)作企業(yè)，形成具有共同經(jīng)濟(jì)利益的企業(yè)聯(lián)合體。母子公司型企業(yè)集團(tuán)的特征產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)性。無論是財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)還是垂直持股型企業(yè)集團(tuán)，集團(tuán)內(nèi)的企業(yè)之間以產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)為主要紐帶。當(dāng)然也不排除以技術(shù)、契約為聯(lián)結(jié)方式。組織規(guī)模性。企業(yè)集團(tuán)是若干企業(yè)的聯(lián)合，必須是一個(gè)具有相當(dāng)規(guī)模的組織。集團(tuán)的組織規(guī)模性體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是資本規(guī)模與資產(chǎn)規(guī)模；二是具有獨(dú)立法律地位的企業(yè)的數(shù)量規(guī)模。非法人性。集團(tuán)不具有獨(dú)立的法律人格。

38、集團(tuán)內(nèi)的母公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、協(xié)作企業(yè)各自都是獨(dú)立的企業(yè)法人。層級組織性。集團(tuán)內(nèi)企業(yè)之間基于產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)程度不同形成控制程度不同的多層次結(jié)構(gòu)。監(jiān)事會的組成及會議（一）監(jiān)事會的組成關(guān)于公司監(jiān)事會的組成人數(shù)，依據(jù)我國現(xiàn)行公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會。監(jiān)事會由股東會和職工代表大會選任的監(jiān)事組成。我國現(xiàn)行公司法第52條、第118條規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他

39、形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席的設(shè)定問題，我國現(xiàn)行公司法對有限責(zé)任公司和股份有限公司做出了不同的規(guī)定。其中，有限責(zé)任公司監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；而股份有限公司監(jiān)事會則設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席，主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生?，F(xiàn)行公司法規(guī)定，監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。（二）監(jiān)事會會議對于監(jiān)事會會議的召開，現(xiàn)行公司法也做出了不同表述。依據(jù)第56條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，

40、監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議；第120條規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會每六個(gè)月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。關(guān)于監(jiān)事會的會議記錄，依據(jù)現(xiàn)行公司法第56條、第120條的規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議的通過，我國現(xiàn)行公司法也針對有限責(zé)任公司和股份有限公司做出了不同的規(guī)定。依據(jù)第56條、第120條的規(guī)定，監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。但第56條規(guī)定了有限責(zé)任公司監(jiān)事會決議的通過應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過；而對于有限公司則沒有類似的規(guī)定。監(jiān)事會在公司治理中的作用綜觀各國公司立法規(guī)定和公司實(shí)踐，

41、監(jiān)事會作用主要體現(xiàn)在以下四個(gè)方面：1、監(jiān)督企業(yè)控制者，維護(hù)股東利益在公司治理出現(xiàn)問題的時(shí)候，首先受傷害的往往是股東的利益，這是監(jiān)事會制度所要解決的首要問題。監(jiān)督企業(yè)控制者，維護(hù)股東利益又是兩個(gè)層面的含義：一是維護(hù)股東的利益不受企業(yè)控制者侵害，二是要維護(hù)每個(gè)股東的利益，保障中小股東的利益不受大股東侵害。在美國，財(cái)富1000家大公司中，20世紀(jì)初沒有一家公司涉及股東訴訟賠償案，1985年有1/6的公司董事和經(jīng)理卷入了股東訴訟賠償案。事實(shí)上，國內(nèi)的相關(guān)事件更是觸目驚心。2、維護(hù)利益相關(guān)者的權(quán)益?zhèn)鹘y(tǒng)公司治理理論認(rèn)為，董事會及其成員應(yīng)當(dāng)由股東選舉產(chǎn)生并作為股東的代理人維護(hù)股東的利益。然而上述理論已經(jīng)受到

42、新經(jīng)濟(jì)的重大沖擊。20世紀(jì)末以來，人們普遍認(rèn)識到董事會的職責(zé)既要引導(dǎo)公司朝著實(shí)現(xiàn)股東利益的目標(biāo)努力，又要考慮雇員的利益、社會的利益以及公司生存的需要。一個(gè)更為流行的觀點(diǎn)認(rèn)為：現(xiàn)代公司是由各個(gè)利益平等的利益相關(guān)者所組成的，股東只是其中的一員，經(jīng)理不僅僅要為股東，還要為公司所有利益相關(guān)者服務(wù)。公司并不是股東主導(dǎo)的“分享民主”的企業(yè)制度，其本質(zhì)上是一種受產(chǎn)品市場影響的企業(yè)實(shí)體，股東的利益并非靠表決權(quán)的保護(hù)，而是要依賴市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理市場的保護(hù)。債權(quán)人、經(jīng)理和公司雇員具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。公司應(yīng)該更有責(zé)任感，它的責(zé)任范圍不應(yīng)該僅僅局限于股東，它應(yīng)該有利于更大社會范圍的群體，即所有與公

43、司利益相關(guān)者的團(tuán)體。在公司的所有利益相關(guān)者中，受影響最大的是公司的債權(quán)人和職工。3、保護(hù)債權(quán)人的利益股份公司的有限責(zé)任制度使得公司與債權(quán)人存在著既相互依存，又相互防范的復(fù)雜關(guān)系。為維護(hù)債權(quán)人的利益，有些國家的公司，例如日本、德國，實(shí)施的是一種“銀行主導(dǎo)型模式”、銀行常依其在公司的巨額持股或?qū)π」蓶|投票權(quán)行使代表而主宰公司的重要決策機(jī)構(gòu)一監(jiān)事會，即通過銀行代表進(jìn)入公司監(jiān)事會得以實(shí)現(xiàn)對公司及經(jīng)營管階層之制衡。另外，英國的審計(jì)人制度和美國的審計(jì)委員會制度，同樣設(shè)置了許多維護(hù)債權(quán)人利益的制度安排。4、維護(hù)職工的利益各國商法均把公司視為社團(tuán)法人，而職工就是社團(tuán)的成員。因而，很多國家注重通過發(fā)揮職工的參與

44、和監(jiān)督作用，維護(hù)職工的利益。職工參與監(jiān)事會也給公司帶來了以下優(yōu)點(diǎn)：一是職工與公司形成休戚相關(guān)的經(jīng)濟(jì)共同體，有助于減少勞資糾紛；二是職工身在企業(yè)內(nèi)部，能夠直接感覺到企業(yè)經(jīng)營狀況的變化和問題，有助于提高監(jiān)事會的監(jiān)督效果，一定程度上有助于消除信息不對稱的影響，降低監(jiān)督成本：三是有助于職工對公司的長期發(fā)展給予關(guān)注，避免盲目追求短期利潤。監(jiān)事及其職責(zé)監(jiān)事是由股東選舉產(chǎn)生的監(jiān)督業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況和檢查公司財(cái)務(wù)狀況的有行為能力者。監(jiān)事的設(shè)置必須按照法律和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事由創(chuàng)立會或股東大會選任，要以契約的形式確定與股東大會之間的委托代理關(guān)系。監(jiān)事有以下職權(quán)：（1）業(yè)務(wù)監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事有權(quán)隨時(shí)對公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況

45、進(jìn)行查核，可代表公司委托律師、會計(jì)師進(jìn)行審核，還可以要求董事會提出報(bào)告。（2）財(cái)務(wù)會計(jì)審核權(quán)。即監(jiān)事有權(quán)對董事會在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束時(shí)所造具的會計(jì)報(bào)表（資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動表等）代表公司委托注冊會計(jì)師進(jìn)行審核。（3）董事會停止違法請求權(quán)。即有權(quán)通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經(jīng)營與經(jīng)營登記范圍不符的業(yè)務(wù)。（4）調(diào)查權(quán)。監(jiān)事有權(quán)調(diào)查公司的設(shè)立經(jīng)過，審查清算人的業(yè)務(wù)。（5）列席會議權(quán)。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議。（6）代表公司權(quán)。在某些特殊情況下，監(jiān)事可以行使公司代表公司，比如申請公司設(shè)立等各項(xiàng)登記的代表權(quán)。監(jiān)事有權(quán)代表公司向有關(guān)部門申請進(jìn)行設(shè)立，修改公司章程，發(fā)行股

46、票和債券，變更、合并、解散公司等各項(xiàng)登記事務(wù)；在出現(xiàn)公司與董事發(fā)生訴訟或交易時(shí)，監(jiān)事可以代表公司與董事進(jìn)行訴訟與交易。（7）股東會召集權(quán)。在必要的時(shí)候，監(jiān)事具有召集股東會的權(quán)利。監(jiān)事會受股東大會的委托行使出資者監(jiān)督權(quán)，在行使其職能時(shí)不僅享有以下職權(quán)，而且要承擔(dān)一定的責(zé)任和義務(wù)。按照中國的公司法，監(jiān)事應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任和義務(wù)：（1）忠實(shí)履行監(jiān)事的監(jiān)督職責(zé)。（2）不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己牟取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入。（3）除依照法律法規(guī)或者經(jīng)股東同意外，監(jiān)事不得泄露公司秘密。（4）監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。undef

47、ined員工持股計(jì)劃的缺點(diǎn)（一）投資風(fēng)險(xiǎn)通常員工持股計(jì)劃與退休養(yǎng)老計(jì)劃合在一起，這使得員工的投資過于集中本企業(yè)，一旦企業(yè)經(jīng)營狀況發(fā)生變化，員工將面臨巨大的投資風(fēng)險(xiǎn)。如美國安然事件導(dǎo)致數(shù)千名員工在該下挫中損失慘重，特別是退休和養(yǎng)老金化為烏有。這一事件后，戴爾公司隨即要求員工盡量減少其賬戶中持有本公司股票。此前，戴爾公司員工中大約有58%的退休養(yǎng)老計(jì)劃投資于戴爾公司股票。（二）員工持股計(jì)劃有一定適用范圍盡管員工持股計(jì)劃有著巨大的優(yōu)勢，但不是所有的企業(yè)都適合實(shí)施。一是因人力資本密集型企業(yè)和資本密集型企業(yè)的不同，員工持股計(jì)劃主要適用于人力資本比較集中的企業(yè)，如高新技術(shù)企業(yè)、咨詢企業(yè)等。對于資本密集型的

48、企業(yè)，由于資本的貢獻(xiàn)比較大，相應(yīng)的員工持股計(jì)劃不能起到真正的激勵(lì)作用。二是企業(yè)的發(fā)展前景。對于那些已走下坡路的企業(yè)，如果不改變經(jīng)營方式，僅靠實(shí)施員工持股計(jì)劃并不能改變企業(yè)的命運(yùn)，最多只能延長企業(yè)的壽命。（三）員工持股計(jì)劃的實(shí)施受到一定的環(huán)境制約員工持股計(jì)劃的成功實(shí)施受企業(yè)的內(nèi)部環(huán)境的影響，如果國家的經(jīng)濟(jì)政策、行業(yè)背景、競爭環(huán)境，以及企業(yè)的經(jīng)營狀況等因素，并不是每一個(gè)企業(yè)的員工持股計(jì)劃都能夠成功實(shí)施。如2002年海通證券員工持股計(jì)劃因未獲中國證監(jiān)會批準(zhǔn)而未能實(shí)施。（四）員工持股計(jì)劃的激勵(lì)效果受到員工持股比例的影響員工持股比例太小，就不能調(diào)動員工的積極性，影響員工在公司治理中的作用的發(fā)揮。但如果員

49、工持股比例大，由于員工兼有股東的身份，而大多數(shù)員工通常沒有經(jīng)營層的管理和決策能力，容易產(chǎn)生短視行為，反而影響了企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。員工持股計(jì)劃的類型（一）按實(shí)現(xiàn)形式分類（1）現(xiàn)股激勵(lì)：它通過公司獎(jiǎng)勵(lì)或參照股票當(dāng)前市場價(jià)值向管理層和骨干員工出售股票，同時(shí)規(guī)定管理層和骨干員工在一定時(shí)期內(nèi)必須持有，不得出售。（2）期股激勵(lì)：它是由公司所有者和管理層、骨干員工約定，允許管理層和骨干員工在將來某個(gè)時(shí)期以一定價(jià)格購買一定數(shù)量的股票，購股價(jià)格一般參照當(dāng)前市場價(jià)格確定，同時(shí)對管理層和骨干員工在購股后再出售股票的期限作出規(guī)定。（3）期權(quán)激勵(lì)：公司所有者給予管理層和骨干員工在將來某個(gè)時(shí)期以一定價(jià)格購買一定數(shù)量股票的權(quán)

50、利，管理層和骨干員工到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購買價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定，同時(shí)對購股后再出售的期限做出約定。（二）按是否利用信貸杠桿（購股資金來源）分類（1）非杠桿型的員工持股計(jì)劃是指由公司每年向該計(jì)劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。這種類型的計(jì)劃是由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報(bào)股票數(shù)額及其價(jià)值。而員工退休或因故離開公司時(shí)，將根據(jù)一定年限的要求相應(yīng)取得股票或現(xiàn)金，它的特點(diǎn)是職工不需做任何支出。（2）杠桿型的員工持股計(jì)劃主要是利用信貸杠桿來實(shí)現(xiàn)的。它的做法是銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或由公司做擔(dān)保，銀行直接貸款給持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)

51、，由持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)用借款從公司或現(xiàn)有的股票持有者手中購買股票，公司每年向持股計(jì)劃管理機(jī)構(gòu)提供一定的免稅的貢獻(xiàn)份額；公司或銀行的貸款則從公司取得的利潤和其他資金歸還。（三）按照員工持股的目的分類（1）福利型的員工持股。此類模式有多種形式，目的是為企業(yè)員工謀取福利，吸引和保留人才，增加企業(yè)的凝聚力。美國的員工持股計(jì)劃屬于福利型，它將員工的貢獻(xiàn)與擁有的股份相掛鉤，逐步增加股票積累。（2）風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。其直接目的是提高企業(yè)的效率，特別是提高企業(yè)的資本效率。它與福利型員工持股的區(qū)別在于，只有企業(yè)效率增長，員工才能得到收益。日本公司的員工持股接近風(fēng)險(xiǎn)型的員工持股。（3）集資型的員工持股。目的在于使企

52、業(yè)能集中得到生產(chǎn)經(jīng)營、技術(shù)開發(fā)、項(xiàng)目投資所需要的資金，它要求企業(yè)員工一次性出資數(shù)額較大，員工和企業(yè)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)相對也較大。新加坡的員工持股是集資型的員工持股。西方國家職工參與公司治理的方式利益相關(guān)者理論推動了公司治理觀念的變革，公司治理的一個(gè)趨勢是，現(xiàn)代企業(yè)越來越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事會中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律化。由于國內(nèi)立法環(huán)境不同，各國職工參與制度在內(nèi)容和形式上都各有不同。而不同國家側(cè)重的模式也有差別。如美、日側(cè)重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達(dá)國家職工參與

53、方式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營參與、監(jiān)督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過特定機(jī)構(gòu)或勞資協(xié)議參與公司管理，有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況，并向公司決策機(jī)關(guān)提出建議和意見。這種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過談判的形式表現(xiàn)出來，內(nèi)容主要涉及勞動時(shí)間、勞動報(bào)酬、職工福利等社會性問題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進(jìn)行談判然后簽訂集體合同。通過信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎(chǔ)上達(dá)到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關(guān)者的職工參與企業(yè)管理的重要手段。（2）經(jīng)營參與方式。由雇員代表直接進(jìn)入董事會，參與經(jīng)營決策。這是20世紀(jì)70年代后

54、歐洲大陸各國普遍推行的方式。許多國家的法律規(guī)定公司董事會必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結(jié)構(gòu)，提供了制度基礎(chǔ)。德國、法國、荷蘭、瑞典等國法律都規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多則占董事會人數(shù)的1/3左右。例如法國于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定，董事會可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過4個(gè)，上市公司不得超過5個(gè)，同時(shí)職工董事人數(shù)不得超過其他董事人數(shù)的1/3。如為國家投資設(shè)立或國家持股比例超過50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過1000人，則董事會成員中1/3須為職

55、工代表。德國參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會中設(shè)1名勞方董事，由雇員代表擔(dān)任，享有同等權(quán)利。（3）監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過參加公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)來行使監(jiān)督權(quán)。通常是由職工進(jìn)入監(jiān)事會的方式進(jìn)行。在傳統(tǒng)公司法里，監(jiān)事會成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀(jì)，德國首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對西方國家，特別是歐洲大陸國家產(chǎn)生了較大影響。現(xiàn)在歐洲大陸不少國家，都通過立法規(guī)定監(jiān)事會中應(yīng)有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2，一般都規(guī)定監(jiān)事會成員的1/3由職工代表擔(dān)任。如德國共同決定法規(guī)定，監(jiān)事會由勞資雙方的代表組成，是公司的最

56、高權(quán)力機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會負(fù)責(zé)公司經(jīng)營董事會的任免，對公司經(jīng)營董事會進(jìn)行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會成員由勞資雙方對等組成，權(quán)力相當(dāng)。法國勞動法規(guī)定，雇員人數(shù)超過50人以上的企業(yè)必須設(shè)立勞資協(xié)會，該協(xié)會有權(quán)從其成員中選出2名代表參加董事會或監(jiān)事會，雇員代表應(yīng)邀參加董事會或監(jiān)事會的所有會議，并參加討論，但無表決權(quán)。與歐洲不同，美國公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會，而由董事會履行監(jiān)督職責(zé)，為解決職工監(jiān)督參與問題。美國公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會中設(shè)置一個(gè)由來自于公司外部且獨(dú)立于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行委員會的外部董事組成的內(nèi)部委員會來行使監(jiān)督參與權(quán)。這不僅賦予公司職工監(jiān)督參與權(quán)，而且拓寬了公司管理機(jī)構(gòu)獲得忠告和建議的渠道，有

57、利于實(shí)現(xiàn)管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部在權(quán)力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過持有公司股份成為其股東，并參加股東大會來行使其民主管理權(quán)利。這是美國和日本雇員參與公司管理的重要途徑。推行職工持股的目的在于通過職工擁有公司的一部分股份，參與利潤分配來提高與公司的關(guān)聯(lián)度，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)金，轉(zhuǎn)交給一個(gè)專門設(shè)立的職工基金會，購進(jìn)股票，然后由公司董事會根據(jù)職工相應(yīng)工資水平或勞動貢獻(xiàn)大小，把這些股票分配給職工。一般說來，職工提供的勞動被作為享有公司股權(quán)的依據(jù)，職工所持股份就按工資

58、水平而定。其實(shí)質(zhì)是將一部分利潤采用按勞分紅的方法進(jìn)行分配，分配的結(jié)果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)中，職工股份的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，以確保職工參與意識的維持和股東結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美國、日本的公司管理實(shí)踐中都發(fā)揮了不少作用。員工參與制度的模式雖然西方各國雇員參與公司治理的立法狀況、參與方式和參與程度等存在一些差別，但仍可劃分為美、日的持股模式和歐洲的非持股模式。比較兩種模式，可說是各有利弊。歐洲模式規(guī)定的職工參與權(quán)較為廣泛，而且該模式將職工參與制度作為強(qiáng)制性條款進(jìn)行規(guī)定，使職工的參與權(quán)能夠獲得充足法律保障。但是，由于職工和股東之間缺乏資本聯(lián)系紐

59、帶，股東代表和職工代表在公司機(jī)構(gòu)中的對立形象并未獲得根本性的改變，這在一定程度上影響了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的科學(xué)決策和決策的效率。而偏重職工持股參與的美、日模式則剛好能克服這一弊端。因?yàn)樵谶@一模式中，職工代表同時(shí)又具有股東身份，這使得其在公司機(jī)構(gòu)中易于獲得非雇員股東代表的理解和支持，公司決策的效率和科學(xué)性也隨之提高。而且，此模式將職工利益與公司經(jīng)營效果直接聯(lián)系，有利于提高職工對公司長期經(jīng)營的關(guān)注度。但是，職工持股制度對職工所持股份進(jìn)行區(qū)別對待，限制其轉(zhuǎn)讓，違背了股權(quán)平等原則，加上職工所持股份所占比重較低，使職工代表對公司決策影響不大?；谝陨显颍S著國際交流的加強(qiáng)，各國有關(guān)職工參與制度的差距正在逐漸

60、縮小，職工參與方式顯現(xiàn)出融合的趨勢。這一趨勢對我國職工參與制度的發(fā)展具有指導(dǎo)或啟示作用。（一）德國的員工參與共決制共決制即共同決定制，是指雇員選舉自己的代表，依法進(jìn)入公司的決策層，與所有者代表一起共同組成公司的決策機(jī)構(gòu)。德國是共決制的典范，原因在于歐洲是社會主義思想的發(fā)源地，而且工人運(yùn)動非?；钴S，歐洲一直就有重視工人權(quán)益的傳統(tǒng)，共決制使工人不需要擁有實(shí)物資產(chǎn)就可以參與到公司治理中。20世紀(jì)50年代以來，德國制定了一系列促進(jìn)員工參與共決制的法律，如1951年頒布的煤鋼行業(yè)參與決定法、1952年頒布的企業(yè)職工委員會參與管理法和企業(yè)組織法、1976年的參與決定法。職工參與的最高形式就是職工派代表直接