中國有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)程下載

1、 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word 可修改 歡送下載 精品 Word有限責(zé)任公司(n s)標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc26843811 第一章 總那么(n me) PAGEREF _Toc26843811 h 2 HYPERLINK l _Toc26843812 第二章 公司(n s)情況 PAGEREF _Toc26843812 h 2 HYPERLINK l _Toc26843813 第一節(jié) 公司(n s)名稱和住所 PAGEREF _Toc26843813 h 2 HYPERLINK l

2、 _Toc26843814 第二節(jié) 公司注冊資本(zh c z bn)及股本結(jié)構(gòu) PAGEREF _Toc26843814 h 2 HYPERLINK l _Toc26843815 第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍 PAGEREF _Toc26843815 h 3 HYPERLINK l _Toc26843816 第三章 股東 PAGEREF _Toc26843816 h 3 HYPERLINK l _Toc26843817 第一節(jié) 股東出資證明 PAGEREF _Toc26843817 h 3 HYPERLINK l _Toc26843818 第二節(jié) 股東的權(quán)利 PAGEREF _Toc2684381

3、8 h 3 HYPERLINK l _Toc26843819 第三節(jié) 股東的義務(wù) PAGEREF _Toc26843819 h 5 HYPERLINK l _Toc26843820 第四節(jié) 控股股東 PAGEREF _Toc26843820 h 5 HYPERLINK l _Toc26843821 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 PAGEREF _Toc26843821 h 5 HYPERLINK l _Toc26843822 第六節(jié) 新股東參加 PAGEREF _Toc26843822 h 6 HYPERLINK l _Toc26843823 第四章 股東會 PAGEREF _Toc26843823

4、h 6 HYPERLINK l _Toc26843824 第一節(jié) 股東會的職權(quán) PAGEREF _Toc26843824 h 6 HYPERLINK l _Toc26843825 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)那么 PAGEREF _Toc26843825 h 6 HYPERLINK l _Toc26843826 第三節(jié) 股東會的議事規(guī)那么 PAGEREF _Toc26843826 h 7 HYPERLINK l _Toc26843827 第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容 PAGEREF _Toc26843827 h 8 HYPERLINK l _Toc26843828 第五章 董事及董事會 PAGEREF

5、_Toc26843828 h 9 HYPERLINK l _Toc26843829 第一節(jié)董事 PAGEREF _Toc26843829 h 9 HYPERLINK l _Toc26843830 第二節(jié) 董事的選聘程序 PAGEREF _Toc26843830 h 10 HYPERLINK l _Toc26843831 第三節(jié) 董事長及職責(zé) PAGEREF _Toc26843831 h 10 HYPERLINK l _Toc26843832 第四節(jié)董事會及職責(zé) PAGEREF _Toc26843832 h 10 HYPERLINK l _Toc26843833 第五節(jié)董事會會議提案規(guī)那么 PA

6、GEREF _Toc26843833 h 11 HYPERLINK l _Toc26843834 第六節(jié) 董事會議事規(guī)那么 PAGEREF _Toc26843834 h 11 HYPERLINK l _Toc26843835 第七節(jié) 董事會秘書 PAGEREF _Toc26843835 h 12 HYPERLINK l _Toc26843836 第八節(jié)獨立董事 PAGEREF _Toc26843836 h 12 HYPERLINK l _Toc26843837 第六章 經(jīng) 理 PAGEREF _Toc26843837 h 13 HYPERLINK l _Toc26843838 第七章 監(jiān)事及監(jiān)

7、事會 PAGEREF _Toc26843838 h 13 HYPERLINK l _Toc26843839 第一節(jié) 監(jiān) 事 PAGEREF _Toc26843839 h 13 HYPERLINK l _Toc26843840 第二節(jié) 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc26843840 h 14 HYPERLINK l _Toc26843841 第三節(jié) 監(jiān)事會會議通知和簽到 PAGEREF _Toc26843841 h 14 HYPERLINK l _Toc26843842 第四節(jié) 監(jiān)事會會議提案規(guī)那么 PAGEREF _Toc26843842 h 14 HYPERLINK l _Toc26843

8、843 第五節(jié) 監(jiān)事會會議議事及決議規(guī)那么 PAGEREF _Toc26843843 h 15 HYPERLINK l _Toc26843844 第六節(jié) 會后事項 PAGEREF _Toc26843844 h 15 HYPERLINK l _Toc26843845 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 PAGEREF _Toc26843845 h 16 HYPERLINK l _Toc26843846 第九章 關(guān)聯(lián)交易 PAGEREF _Toc26843846 h 16 HYPERLINK l _Toc26843847 第十章 信息披露 PAGEREF _Toc26843847 h 16 HYPE

9、RLINK l _Toc26843848 第十一章 財務(wù)、會計與勞動用工制度 PAGEREF _Toc26843848 h 17 HYPERLINK l _Toc26843849 第一節(jié) 財務(wù)會計制度 PAGEREF _Toc26843849 h 17 HYPERLINK l _Toc26843850 第二節(jié) 財務(wù)主管人員 PAGEREF _Toc26843850 h 17 HYPERLINK l _Toc26843851 第三節(jié) 利潤分配制度 PAGEREF _Toc26843851 h 17 HYPERLINK l _Toc26843852 第四節(jié) 內(nèi)部(nib)審計 PAGEREF _T

10、oc26843852 h 17 HYPERLINK l _Toc26843853 第五節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任(pnrn) PAGEREF _Toc26843853 h 18 HYPERLINK l _Toc26843854 第六節(jié) 勞動(lodng)用工制度 PAGEREF _Toc26843854 h 18 HYPERLINK l _Toc26843855 第十二章 公章、財務(wù)(ciw)章的管理 PAGEREF _Toc26843855 h 18 HYPERLINK l _Toc26843856 第一節(jié) 印章(ynzhng)的刻制、改刻與廢止 PAGEREF _Toc26843856 h 1

11、8 HYPERLINK l _Toc26843857 第二節(jié) 印章的保管 PAGEREF _Toc26843857 h 18 HYPERLINK l _Toc26843858 第三節(jié) 印章的使用 PAGEREF _Toc26843858 h 18 HYPERLINK l _Toc26843859 第十三章 通知和公告 PAGEREF _Toc26843859 h 19 HYPERLINK l _Toc26843860 第十四章 合并、分立、解散和清算 PAGEREF _Toc26843860 h 19 HYPERLINK l _Toc26843861 第一節(jié) 合并或分立 PAGEREF _To

12、c26843861 h 19 HYPERLINK l _Toc26843862 第二節(jié) 解散清算 PAGEREF _Toc26843862 h 20 HYPERLINK l _Toc26843863 第十五章 修改章程 PAGEREF _Toc26843863 h 21 HYPERLINK l _Toc26843864 第十六章 附那么 PAGEREF _Toc26843864 h 21第一章 總那么章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織

13、與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。人員定義：本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可以根據(jù)實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章 公司情況第一節(jié) 公司名稱和住所公司名稱： 公司住所： 公司類型：公司系依照?公司法?和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司以下簡稱“公司。登記機(jī)構(gòu)： 法定代表人： 營業(yè)期限： 公司經(jīng)營期限自執(zhí)照簽發(fā)之日

14、算起，經(jīng)營期滿前6個月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第二節(jié) 公司注冊資本及股本(gbn)結(jié)構(gòu)注冊資本(zh c z bn)： 公司(n s)股東以其出資額為限對公司(n s)承當(dāng)(chngdng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個，其中自然人 個，企業(yè)法人 個，社會團(tuán)體 個，事業(yè)法人 個。 各股東出資額和出資方式為： 序號名稱住所身份證明出資方式股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估

15、、低估作價的情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。土地使用權(quán)的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)

16、的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ)交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時的其他股東對其承當(dāng)連帶責(zé)任。公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相

17、應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第三節(jié) 經(jīng)營宗旨和范圍經(jīng)營宗旨：公司依法開展經(jīng)營活動，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營；需要前置審批的經(jīng)營工程，報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后，方開展經(jīng)營活動；不屬于前置審批工程，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊，并經(jīng)審批機(jī)關(guān)審批后，方開展經(jīng)營活動。經(jīng)營范圍： 第三章 股東(gdng)第一節(jié) 股東(gdng)出資(ch z)證明(zhngmng)股東作為公司(n s)的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如

18、果因股東的個人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書，導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司成立后，應(yīng)在五個工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司的出資證明書，必須載明以下事項：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效力，股東依此出資證

19、明書進(jìn)行的一切行為與公司無關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司行使股東權(quán)。公司建立股東名冊，股東名冊對股東公開，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過 、信函的形式向股東匯報公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對外透露持股情況。如因股東的泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股東，特別是中小股東享有平等地

20、位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承當(dāng)相應(yīng)的義務(wù)。第二節(jié) 股東的權(quán)利股東享有出席會議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會會議，依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)。股東(gdng)享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)(bixunjqun)：公司的股東(gdng)有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東(gdng)會上以投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事(jin sh)。公司的股東只要符合?公司法?規(guī)定的公司的董事、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利

21、是指一切公司盈余。股東享有剩余財產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時，股東對于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財產(chǎn)有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運(yùn)營情況：公司會計報表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會計報表的資料；公司股東會的會議記錄、決議文本，董事會的會議記錄、決議文本，監(jiān)事會的會議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會議文件和其它有關(guān)管理制度文件；反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件；會計師事務(wù)所對公司財務(wù)報揭發(fā)表的審計意見的工作底稿；其他應(yīng)該查閱的文件。股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及

22、持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供；非經(jīng)合法程序，任何人無權(quán)阻撓公司股東對該項合法權(quán)利的行使，否那么，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承當(dāng)。股東享有特別調(diào)查請求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會或法院進(jìn)行對于股份公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，股東在以下情況下才可行使特別調(diào)查請求權(quán)有證據(jù)說明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報告的賬面價值低于實際財產(chǎn)價值；有證據(jù)說明審計報告存在與事實不符的內(nèi)容。股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營，防止股東對此項權(quán)利的濫用，提起特別

23、調(diào)查請求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30以上。申請程序：在符合上述比例的股東的書面提請下，股東會應(yīng)該對公司的設(shè)立、經(jīng)營管理、財務(wù)利潤等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報告。如果股東會拒絕調(diào)查，股東可向法院申請對公司的設(shè)立和經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)查。經(jīng)股東會或法院調(diào)查，確實存在本協(xié)議第六條第1款的情況時,由直接責(zé)任人承當(dāng)相關(guān)的調(diào)查費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。股東享有股東會決議無效請求權(quán)：股東有證據(jù)說明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時，單個或少數(shù)股東可以請求法院確認(rèn)其無效或予以撤銷。宣告無效或予以撤銷的法律后果： 如果一項無效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害

24、,那么法院在對有關(guān)決議宣告無效或予以撤銷時,由直接責(zé)任人承當(dāng)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。如果股東通過此等程序為公司獲得利益，其中的20%做為獎勵支付給股東。股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時，股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。股東(gdng)享有轉(zhuǎn)讓(zhunrng)出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓(zhunrng)其全部出資或者局部(jb)出資。股東向股東以外(ywi)的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購置轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司股東之一不得

25、購置其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。股東會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承當(dāng)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，那么少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟所取得的賠償或補(bǔ)償由公司享有。以上所稱的不正當(dāng)行為是指：董事、經(jīng)理違反競業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行

26、交易；董事、經(jīng)理自營或為他人經(jīng)營與其所在公司同類的營業(yè)；董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易；公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易；公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當(dāng)事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關(guān)當(dāng)事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當(dāng)事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承當(dāng)賠償責(zé)任的，那么少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。第三節(jié) 股東的義務(wù)股東承當(dāng)以下義務(wù)：關(guān)注社會利益，以表達(dá)公司的社會目的，股東及管理者均不得利用公司從事有損于公司形象的業(yè)務(wù)；遵守公司章程，

27、保守公司商業(yè)秘密； 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； 依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。如果有證據(jù)說明股東違反以上義務(wù)導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。第四節(jié) 控股股東本章程所稱“控股股東是指具備以下條件之一的股東：此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條(b

28、n tio)所稱“一致(yzh)行動是指兩個或者兩個以上(yshng)的人以協(xié)議的方式不管(bgun)口頭或者(huzh)書面達(dá)成一致，通過其中任一人取得對公司的投票權(quán)，以到達(dá)或者穩(wěn)固控制公司的目的的行為?？毓晒蓶|對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東對其所控股的公司應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用任何方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得對股東會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何

29、批準(zhǔn)手續(xù)；不得越過股東會、董事會任免公司的高級管理人員。 公司的重大決策應(yīng)由股東會依法做出?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。 控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承當(dāng)責(zé)任和風(fēng)險。 公司人員應(yīng)獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)?？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承當(dāng)公司的工作。 公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應(yīng)尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預(yù)公司的財務(wù)、會計

30、活動。 公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)獨立運(yùn)作。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級關(guān)系?？毓晒蓶|及其下屬機(jī)構(gòu)不得向公司及其下屬機(jī)構(gòu)下達(dá)任何有關(guān)公司經(jīng)營的方案和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)。控股股東應(yīng)采取有效措施防止同業(yè)競爭。 對于經(jīng)法院或者仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當(dāng)停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費(fèi)用。第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部出資，但是轉(zhuǎn)讓前應(yīng)當(dāng)告之其他股東，通知方式由股東會另行決定

31、。股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購置，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)股東轉(zhuǎn)讓權(quán)份的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過股東轉(zhuǎn)讓出資提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。發(fā)起人持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)符合?公司法?的規(guī)定；未經(jīng)股東會決定，不得向可能與公司業(yè)務(wù)有競爭的法人或者自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東會可以要求受讓股權(quán)的人保證不從事任何可能與公司產(chǎn)品或效勞有競爭的事務(wù)。第六節(jié) 新股東(gdng)參

32、加(cnji)公司(n s)成立后的新股東(gdng)參加(cnji)應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。新參加股東的資金注入及相關(guān)事宜比照本章程第二章第二節(jié)及其他相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。公司應(yīng)當(dāng)保護(hù)新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東參加提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第四章 股東會第一節(jié) 股東會的職權(quán)股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和投資方案； 選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

33、 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程； 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。 第二節(jié) 股東會會議提案規(guī)那么公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書

34、，由董事會秘書聚集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。原那么上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反響，否那么提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。股東會提案應(yīng)符合以下條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且(bngqi)屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；議案符合公司和股東(gdng)的利益；有明確(mngqu)的議題和具體(jt)事項；議案以書面(shmin)方式提交。第三節(jié) 股東會的議事規(guī)那么股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東

35、會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，股東也可書面委托他人出席股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。有以下情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東會：公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時； 單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時； 董事會認(rèn)為必要時； 監(jiān)事會提議召開時； 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第3項持股數(shù)按股東提出書面要求日計算。 除非有全體股東的簽字同意，臨時股東會只對通知中列

36、明的事項做出決議，對沒有列明的事項作出決議的無效。會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。會議通知：公司召開股東會，董事會秘書應(yīng)當(dāng)在會議召開10日以前通知全體公司股東。通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容： 會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項； 以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 有權(quán)出席股東會股東的股權(quán)登記日；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名， 號碼。 某些特殊議題，經(jīng)股東會決議，可以要求如召集人提供相應(yīng)的資料或者證據(jù)。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或

37、者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：代理人的姓名；是否具有表決權(quán)； 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；委托書簽發(fā)(qinf)日期和有效期限；委托人簽名(qin mng)或蓋章(i zhn)。委托人為法人股東(gdng)的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示(zhsh)，股東代理人是否可以按自己的意思表決，股東對代理人的行為可以事后追認(rèn)。 股東身份證

38、明：個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，那么應(yīng)當(dāng)提供原始證件或者法院及仲裁機(jī)構(gòu)的裁定書。會議變更：股東會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，召集人不得變更股東會召開的時間；因不可抗力確需變更股東會召開

39、時間的，召集人應(yīng)當(dāng)承當(dāng)已經(jīng)到達(dá)的股東的交通費(fèi)用。表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。 表決通過：會議主持人根據(jù)表決結(jié)果斷定股東會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄,投票應(yīng)當(dāng)作為證據(jù)進(jìn)行保存。表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。會議記錄：股東會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容：出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，

40、占公司總股份的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 每一表決事項的表決結(jié)果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容； 股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 記錄簽名：股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書永久保存。會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。第四節(jié) 股東會決議內(nèi)容表決資格：股東包括股東代理人以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。決議種類：股東會決議分為普通決議和特別

41、決議。股東會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東包括股東代理人所持表決權(quán)的二分之一以上通過。 股東會作出特別決議(juy)，應(yīng)當(dāng)由全體股東(gdng)表決通過(tnggu)。 普通(ptng)決議：以下(yxi)事項由股東會以普通決議通過：董事會和監(jiān)事會的工作報告，對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的工作進(jìn)行審計； 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序； 董事會和監(jiān)事會成員的任免、賠償責(zé)任及其報酬和支付方法，； 公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督，； 公司年度報告，對報告的依據(jù)進(jìn)行審計審核，要求董事會提供合同和原始憑據(jù)；除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別

42、決議通過以外的其他事項。 特別決議：以下事項由股東會以特別決議通過：公司成立；公司增加或者減少注冊資本；合并、解散、清算和清算恢復(fù)； 公司章程的修改；公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同；公司如要將公司事務(wù)交予某人管理的，應(yīng)當(dāng)以書面形式寫明權(quán)限、責(zé)任、工作方法。董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和根本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 關(guān)聯(lián)交易：股東會

43、審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東會決議公告中做出詳細(xì)說明，是否屬于關(guān)聯(lián)交易，可以由股東會先行表決。真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承當(dāng)責(zé)任。第五章 董事及董事會第一節(jié)董事公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。 ?公司法?第57條、第58條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的董事。 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連

44、任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從股東會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事應(yīng)當(dāng)遵守(znshu)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)那么(n me)，并保證(bozhng)： 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利(qunl)，不得越權(quán)； 除經(jīng)公司章程規(guī)定(gudng)或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； 不得利用職權(quán)收受賄賂或者

45、其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機(jī)； 未經(jīng)股東會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保； 未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在以下情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 法律有規(guī)定； 公眾利益有要求； 該董事本身的合法利益有要求。 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證： 公司的商業(yè)行為符合國家

46、的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； 公平對待所有股東； 認(rèn)真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份，否那么公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 董事個人或者其所任職的

47、其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者方案中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時聘任合同除外，不管有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。 如果(rgu)公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容(nirng)，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，那么(n me)在通知(tngzh)說明(shumng)的范圍內(nèi)，

48、有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東會予以撤換。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額前方能生效。 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定，視事件發(fā)生與離

49、任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。 公司不以任何形式為董事納稅。 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第二節(jié) 董事的選聘程序公司應(yīng)保證董事選聘公開、公平、公正、獨立。 公司應(yīng)在股東會召開前披露董事候選人的詳細(xì)資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。除涉及個人隱私的事情外, 候選董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)如實陳述的簡歷和根本情況,但是股東不得向外泄露其情況。 董事候選人應(yīng)在股東會召開之前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證中選后切實履行董事

50、職責(zé)。 在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補(bǔ)償?shù)葍?nèi)容。 第三節(jié) 董事長及職責(zé)董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。公司董事長與經(jīng)理有親屬關(guān)系必須向股東會遞交書面文件說明情況，在股東會書面同意(tngy)的情況下，才可繼續(xù)出任本公司的董事長與經(jīng)理，該份書面說明文件及同意書由董事會秘書進(jìn)行保管。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀(hmu)行為，公司及

51、股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。董事長行使(xngsh)以下(yxi)職權(quán)(zhqun)： 主持股東會和召集、主持董事會會議； 催促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； 行使法定代表人的職權(quán)； 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告； 董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職權(quán)時，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。 有以下情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會

52、會議： 董事長認(rèn)為必要時； 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； 監(jiān)事會提議時； 經(jīng)理提議時。 第四節(jié)董事會及職責(zé)公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。董事長并非決策人員，更多的是作為公司的象征；在召開公司董事會時，董事長起到提出議案和安排表決的作用；如果董事長以代表董事會進(jìn)行決定，應(yīng)當(dāng)就具體的決定取得董事的授權(quán)或者追認(rèn)，否那么應(yīng)當(dāng)視為無效。 董事會行使以下職權(quán)： 負(fù)責(zé)召集股東會，報告工作； 執(zhí)行股東會的決議

53、； 決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)(mb)虧損方案； 制訂公司(n s)增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散(jisn)方案； 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押(dy)及其他擔(dān)保事項； 決定公司內(nèi)部(nib)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； 制訂公司的根本管理制度； 制訂公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事項； 向股東會提請

54、聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； 聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作； 法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保存意見的審計報告向股東作出說明。 董事會制定董事會議事規(guī)那么，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。董事會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%，董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的50%，超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討論。公司董事會授權(quán): 預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批，一次性審批

55、權(quán)限 元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。 第五節(jié)董事會會議提案規(guī)那么公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書聚集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。原那么上提交的議案都應(yīng)列入議程，對未列入議程的議案，召集人應(yīng)以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不做出反響，否那么提案人有權(quán)向有關(guān)監(jiān)管部門反映情況。議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達(dá)全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。董事會提案應(yīng)符合以下條件：內(nèi)容與法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營活動范圍和董事會的職責(zé)范圍；議案符合公司和股東的利益；有明確的議題和具體事項

56、；議案以書面方式提交。第六節(jié) 董事會議事(ysh)規(guī)那么(n me)董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面(shmin)方式通知，包括信函、 等；并應(yīng)于會議召開十日(sh r)以前通知各董事。 如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉(tuj)一名董事負(fù)責(zé)召集會議。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 會議日期和地點； 會議期限； 事由及議題； 發(fā)出通知的日期。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)

57、通過。 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 董事會決議表決方式為舉手表決，以 方式作出決議時，表決采用簽字方式。每名董事有一票表決權(quán)。 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，董事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會秘書對

58、會議所議事項要認(rèn)真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事代理人姓名； 會議議程； 董事發(fā)言要點； 每一決議事項的表決方式和結(jié)果表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)。 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承當(dāng)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾說明異

59、議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第七節(jié) 董事會秘書(msh)董事會秘書(msh)：董事會設(shè)董事會秘書(msh)，是公司(n s)高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。首次(shu c)董事會由董事長暫時兼任董事會秘書一職。秘書資格：董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。本章程第七十八條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。秘書職責(zé)：董事會秘書的主要職責(zé)是：準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東會出具的報告和文件； 籌備董事會會議和股東會，并負(fù)責(zé)會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、合法、真實和完整； 保證有權(quán)得到公司有

60、關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。 公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師不得兼任公司董事會秘書。秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會其他成員表決通過聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，那么該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。第八節(jié)獨立董事公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事應(yīng)獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得由以下人員擔(dān)任：公司股東或股東單位的任職人員； 公司的內(nèi)部人員如公司經(jīng)理或公司雇員； 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人